证券代码:000596、200596 证券简称:古井贡酒、古井贡B 公告编号:2021-018
安徽古井贡酒股份有限公司关于变更黄鹤楼酒业有限公司业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更业绩承诺的背景及原因
1.变更业绩承诺的背景
2016年4月27日,安徽古井贡酒股份有限公司(以下简称“公司”)公司与武汉天龙投资集团有限公司(以下简称“天龙集团”)、自然人阎泓冶三方就收购武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司(以下简称“黄鹤楼酒业”、“目标公司”)51%股权(以下简称“目标股权”)的相关事项签署了股权转让协议。根据协议约定,公司以81,600万元价款收购天龙集团所持有的黄鹤楼酒业36%的股权、阎泓冶所持有的黄鹤楼酒业15%的股权。具体内容详见公司于2016年4月29日披露的《关于公司收购资产的公告》(公告编号:2016-010)。
(1)业绩承诺情况
受让方对目标公司的业绩作出如下承诺:假设股权交割日当年为T年,则交割日后五年内(不含目标公司股权交割日所在的年份,简称“承诺期”)目标公司每年承诺营业收入(含税)达到如下数据(以下简称“承诺营业收入(含税)”):
单位:万元
期限 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 |
承诺营业收入(含税) | 80,500 | 100,625 | 130,812.5 | 170,056.25 | 204,067.5 |
交割日后的五年内(不含目标股权交割日所在的年份),目标公司每年的销售净利率(目标公司当年实际实现的净利润/营业收入)
不低于11%。在受让方对目标公司业绩承诺期内,若目标公司每年的经营业绩经审计后达不到11%的销售净利率,受让方应就差额部分以现金方式向目标公司补足。在受让方对目标公司业绩承诺期内,经审计后,若目标公司连续两年的销售净利率低于11%时,转让方有权回购受让方所持目标公司全部股权,回购价格为受让方支付的本次股权转让价款总额人民币81,600万元。
(2)业绩承诺实现情况
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,黄鹤楼酒业营业收入、净利润、销售净利率如下表所示:
项目名称 | 2017 | 2018 | 2019年 | 2020年 |
营业收入(含税)(万元) | 80,625.12 | 100,696.87 | 131,006.46 | 58,313.18 |
净利润(万元) | 8,144.95 | 9,930.24 | 12,860.37 | -1,171.75 |
净利率 | 11.82% | 11.46% | 11.15% | -2.27% |
根据原协议约定,公司2020年未完成业绩承诺,公司触发补偿义务。
2.变更业绩承诺的原因
2020年春节前后,全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“疫情”),全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应。由于黄鹤楼主要经营所在地湖北省受疫情负面影响较大,2020年度业绩情况:含税收入58,313.18万元,较去年同期下降
55.27%。受疫情不可抗力原因,市场交易活动受到严重影响,导致原协议部分条款无法按期履行。为此,经各方协商,签署《股权转让补充协议》。
二、股权转让补充协议的主要内容
甲方(转让方):武汉天龙投资集团有限公司
法定代表人:王天龙
乙方(转让方):阎泓冶丙方(受让方):安徽古井贡酒股份有限公司法定代表人:梁金辉
(一)原协议第九条“业绩补偿承诺”中关于受让方对目标公司的营业收入和销售净利率等核心经营指标完成期限均相应顺延一年,即2020年当年度不作为经营指标考核年度,顺延至2021年作为第四个考核年度,以此类推2022年度作为第五个考核年度。具体作如下调整变更:
1.关于营业收入指标
交割日后六年内(不含目标股权交割日所在的年份,简称“考核期”)目标公司每年的承诺营业收入(含税)达到如下数据(以下简称“承诺营业收入(含税)”):
期限 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 |
承诺营业收入(含税)(万元) | 80,500 | 100,625 | 130,812.5 | —— | 170,056.25 | 204,067.5 |
(1)关于目标公司销售净利率、销售净利润及预期可分配利润的承诺,考核期均自补充协议签署后顺延一年,即2020年当年度不作为考核年度,顺延至2021年作为第四个考核年度,依此类推2022年度作为第五个考核年度。
(2)双方不因2020年度的业绩完成情况向对方主张任何补偿、赔偿或追究其他任何责任。
(二)原协议第九条关于“未来五年”“交割日后五年”含义均调整为指“2017、2018、2019、2021、2022年度”,其中2019、2021年度视为连续两年。原协议第十条“锁定期承诺”中关于锁定期60个月的约定均调整为锁定期72个月,原协议约定的关于锁定期的义务/安排双方需继续履行。
三、《股权转让补充协议》的签订对公司的影响
《股权转让补充协议》的签订有利于发挥黄鹤楼管理层的积极性,
可以更好地促进黄鹤楼的长远发展,进一步维护上市公司及股东利益。
四、履行的审议程序
1.董事会审议情况
2021年4月29,公司召开了第九届董事第七次会议,审议通过了《公司关于变更黄鹤楼酒业业绩承诺的议案》,与会董事一致同意本议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2.独立董事意见
经审核,我们认为:《关于变更黄鹤楼酒业有限公司业绩承诺的议案》符合相关法律法规的规定。会议审议、表决程序符合法律法规,不存在损害中小投资者利益的行为和情况。我们同意该议案内容,并提交股东大会审议。
3.监事会审议情况
监事会认为:本次变更黄鹤楼酒业业绩承诺的事项有利于维护公司整体利益及长期发展,符合公司全体股东的长远利益。监事会同意该议案内容。
五、备查文件
1.公司第九届董事会第七次会议决议;
2.公司第九届监事会第五次会议决议
3.独立董事关于第九届董事会第七次会议的独立意见。
特此公告。
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会二〇二一年四月三十日