重庆桐君阁股份有限公司2013 年年度报告2014 年 3 月第一节重要提示、目录和释义本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），送红股 0股，不以公积金转增股本。
公司负责人袁永红、主管会计工作负责人袁永红及会计机构负责人(会计主管人员)陈川声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目录2013年度报告.1
一、重要提示、目录和释义.2
二、公司简介..6
三、会计数据和财务指标摘要.8
四、董事会报告.12
五、重要事项.28
六、股份变动及股东情况...40
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况.47
八、公司治理.55
九、内部控制.60
十、财务报告.62
十一、备查文件目录.175
十二、其他报送数据.176
释义释义项指释义内容桐君阁、公司、本公司指重庆桐君阁股份有限公司太极股份指重庆太极实业（集团）股份有限公司太极集团指太极集团有限公司西南药业指西南药业股份有限公司太极涪陵制药厂指太极集团重庆涪陵制药厂有限公司太极浙江东方指太极集团浙江东方制药有限公司太极绵阳制药指太极集团四川绵阳制药有限公司四川太极制药指太极集团四川太极制药有限公司太极天诚制药指太极集团四川天诚制药有限公司太极南充制药指太极集团四川南充制药有限公司西南药业成都指太极集团西南药业(成都)有限公司四川太极医药指四川太极医药有限公司泸州天诚药业指四川省泸州天诚药业有限责任公司涪陵太极印务指重庆市涪陵太极印务有限责任公司太极塑料四厂指太极集团重庆塑料四厂绵阳药业集团指四川省绵阳药业集团公司涪陵医药总公司指重庆市涪陵医药总公司太极国光食品指太极集团国光绿色食品有限公司桐君阁天瑞新特药指重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司安县天诚大药房指安县天诚大药房连锁有限责任公司凉山西部医药指凉山州西部医药有限责任公司桐君阁中药批发指重庆桐君阁中药批发有限公司康定贡嘎虫草指甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任公司上海太极大药房指上海太极大药房连锁有限责任公司太极澳洲蜂产品指重庆太极澳洲蜂产品有限公司重大风险提示本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
第二节公司简介
一、公司信息
股票简称桐君阁股票代码 000591变更后的股票简称（如有）股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称重庆桐君阁股份有限公司公司的中文简称桐君阁公司的外文名称（如有） CHONGQING TONG JUN GE CO.，LTD.公司的外文名称缩写（如有） TJG公司的法定代表人袁永红注册地址重庆市渝中区解放西路 1号注册地址的邮政编码 400012办公地址重庆市渝中区解放西路 1号办公地址的邮政编码 400012公司网址 www.tongjunge.con电子信箱 tjg000591@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表姓名刘燕联系地址重庆市渝中区解放西路 1号电话 023-89885208传真 023-89885208电子信箱 tjg000591@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点公司证券部
四、注册变更情况
注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码首次注册 1987年 03月 07日重庆市工商行政管理局501801831 500103202819532 20281953-2报告期末注册 2013年 07月 18日重庆市工商行政管理局501801831 500103202819532 20281953-2公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更历次控股股东的变更情况（如有）公司原名“重庆中药股份有限公司”，1986 年经重庆市人民政府渝府[1986]288号文批准成立。国家股 4,338 万元，社会公众股 2,000 万元。1996 年 2 月 8日，经中国证监会批准，公司 2,000 万流通股获准在深圳证券交易所正式上市交易。
1998 年 4 月，重庆太极实业（集团）股份有限公司收购了公司 4,338 万国家股，由此公司的国家股变更为国有法人股。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址重庆市北部新区财富大道 13号财富中心财富园 2号 B幢 4层签字会计师姓名龙文虎、彭启发公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√不适用第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年营业收入（元） 4,635,308,224.70 4,708,284,779.02 -1.55% 4,782,502,006.03
归属于上市公司股东的净利润（元）33,135,213.92 30,413,997.63 8.95% 10,477,853.83
归属于上市公司股东的扣除非经-5,210,655.43 10,439,182.16 -149.91% 5,401,677.40
常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）-18,668,449.10 189,894,647.86 -109.83% 94,331,579.04
基本每股收益（元/股） 0.1207 0.1107 9.03% 0.0382
稀释每股收益（元/股） 0.1207 0.1107 9.03% 0.0382
加权平均净资产收益率（%） 7.7% 7.63% 0.07% 2.71%
2013年末 2012年末本年末比上年末增减(%) 2011年末总资产（元） 3,171,177,879.98 2,924,460,001.37 8.44% 2,697,797,030.11
归属于上市公司股东的净资产（元）454,772,663.74 413,855,339.50 9.89% 383,128,474.62
2013年2012年本年比上年增减(%) 2011年调整前调整后调整后调整前调整后营业收入（元） 4,635,308,224.70 4,708,284,779.02 -1.55% 4,782,502,006.03
归属于上市公司股东的净利润（元）33,135,213.92 30,413,997.63 8.95% 10,477,853.83
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-5,210,655.43 10,439,182.16 -149.91% 5,401,677.40
经营活动产生的现金流量净额（元）-18,668,449.10 189,894,647.86 -109.83% 94,331,579.04
基本每股收益（元/股） 0.1207 0.1107 9.03% 0.0382
稀释每股收益（元/股） 0.1207 0.1107 9.03% 0.0382
加权平均净资产收益率（%） 7.7% 7.63% 0.07% 2.71%
2013年末2012年末本年末比上年末增减(%) 2011年末调整前调整后调整后调整前调整后总资产（元） 3,171,177,879.98 2,924,460,001.37 8.44% 2,697,797,030.11
归属于上市公司股东的净资产（元）454,772,663.74 413,855,339.50 9.89% 383,128,474.62
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 274,630,983公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额√否是否存在公司债√否公司是否存在最近两年连续亏损的情形√不适用
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产本期数上期数期末数期初数按中国会计准则 33,135,213.92 30,413,997.63 454,772,663.74 413,855,339.50
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产本期数上期数期末数期初数按中国会计准则 33,135,213.92 30,413,997.63 454,772,663.74 413,855,339.50
按境外会计准则调整的项目及金额
三、非经常性损益项目及金额
单位：元项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）35,973,054.48 22,303,850.56 2,321,480.72 政府拆迁
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,336,261.97 494,094.00 4,588,739.00 按国家级政策规定依
法取得计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益192,041.28
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出-21,457.98 -674,495.15 -854,174.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目小计减：所得税影响额 326,496.62 2,201,540.16 419,469.72
少数股东权益影响额（税后）-192,466.22 -52,906.22 560,399.31
合计 38,345,869.35 19,974,815.47 5,076,176.43 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因√不适用第四节董事会报告
一、概述
回顾2013年全年的国家医药政策，对行业影响最大的三个因素分别是药品降价、深化医改以及新版GMP、GSP。这为医药企业创造了更加严肃、健康的外部环境，同时也给医药企业的经营带来了巨大的挑战，医药行业在曲折中前行。
2013年，公司按照相关法律法规及行业标准等有关规定，认真履行职责，维护公司及股东利益，坚持“中药为本、药材谋利、零售生存、批发立足、并购扩张”的战略指导思想，从强化品牌建设、深化品类管理、实施挖潜降耗、调整销售结构、重视整合发展、降低采购成本、健全激励机制、启动扁平化管理等方面有序开展工作。报告期内，公司管理层紧密围绕2013年度经营计划目标，贯彻董事会的战略部署，完成了各项工作，保持持续发展。
报告期内重要经营工作：
（一）强化品类管理，重点产品营运初见成效。
药品经营企业目前已经整体进入微利时代，提高利润必须创造规模效益。公司通过强化品类管理，TABC类重点产品营运初见成效，战略品种在公司的零售网络中畅通运行，实现了规模、效益双增长。
（二）实施“挖潜降耗”，节本降费效果明显。
公司在报告期内，总体采购成本下降幅度较大；人员结构得以优化，清理自有闲置房产、出租及分租、转租经营性房产，取得较好收益。
（三）开拓医院销售新领域。
公司抓住新医改机遇，不断细化医疗机构存量客户分类管理工作，加大空白区域的开发力度，基药、非基药的配送范围不断扩大。
（四）推进零售集采，提高零售竞争力。
公司在2013年5月成立零售集采中心及重庆、成都、绵阳三个分采中心，并投入试运行，零售集采踏上了稳健的发展轨道。
（五）健全员工激励机制，培养储备优秀人才。
横向上重点加强员工标准化学习与交流轮岗，出台《大店店长轮换考核办法》、《大店店长激励方案》、《百强大店督导考核办法》及《后勤管理人员定点联系帮扶考核奖惩办法》，跟踪记录122名优秀店长交流任职经验；纵向上制定全员帮扶营销奖励政策，促进各个门店积极占领市场的点滴份额。
（六）稳步推进医生资源管理及医馆建设工作。
全国首家“名老中医资深专家工作室”落户重庆西部医药商城，同时配套《医生资源管理办法》，稳定中医队伍，大力引进名老中医，为新开药房储备丰富的医生资源。
（七）启动B2B项目，助推商业发展。
公司在报告期内启动了B2B信息系统项目，将加快商业经营、管理转型升级的步伐，为大力拓展销售终端提供了信息化保障。
（八）新版GMP、GSP准备工作稳步推进
组织完成22个QC和工艺课题的攻关，新版GMP、GSP准备工作稳步推进。
二、主营业务分析
1、概述
2013年，公司在激烈的市场竞争中，抓住机遇，继续深入推进转型升级工作。在努力发扬原有优势的同时，通过增效节费、标准化等工作，公司营运能力有了较大提高。实现了公司转型平稳过渡，持续发展的年初既定目标。
（1）2013年公司实现营业收入463,530.82万元，较2012年下降1.55%，主要原因系公司调拨业务品类结构优化调整减少
的收入。
（2）2013年公司营业成本为464,488.62万元，较2012年下降1.15%，主要是经营收入减少相应的成本减少，同时集中采
购使得成本有一定幅度降低。
（3）2013年公司费用为66,018.04万元，较2012年增加4.79%，其中销售费用39,724.18万元，同比增加2,751.56万元，主
要是人力成本、租金等刚性费用随着零售、批发业态销售增加而增加；管理费用19,375.71万元，同比减少1,169.79万元；财
务费用6,918.15万元，同比增加1,433.81万元，主要是公司借款利息、贴现利息支出增加所致、
（4）2013年公司经营活动产生的现金流量净额-1,866.84万元，同比减少20,856.0万元；投资活动产生的现金流量净额
567.23万元，同比增加21,484.97万元；筹资活动产生的现金流量净额-20,036.68万元，同比减少19,322.60万元。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况公司按照相关法律法规及行业标准等有关规定，认真履行职责，维护公司及股东利益，坚持“中药为本、药材谋利、零售生存、批发立足、并购扩张”的战略指导思想，从强化品牌建设、深化品类管理、实施挖潜降耗、调整销售结构、重视整合发展、降低采购成本、健全激励机制、启动扁平化管理等方面有序开展工作。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因√不适用
2、收入
说明公司本年营业总收入为4,635,308,224.70元，其中，工业416,762,475.07元，商业4,133,834,224.92元，广告促销业58,654,892.74
元。
公司实物销售收入大于劳务收入√是□否行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%）工业销售量 416,762,475.07 369,992,322.52 12.64%
生产量库存量市场占有率（%）商业销售量 4,133,834,224.92 4,254,927,602.05 -2.85%
生产量库存量市场占有率（%）广告促销业销售量 58,654,892.74 55,580,895.84 5.53%
生产量库存量市场占有率（%）公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 476,358,745.31
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 10.28%
公司前 5大客户资料序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%）1 第一名 177,984,540.31 3.84%
2 第二名 103,387,674.80 2.23%
3 第三名 67,953,719.71 1.47%
4 第四名 66,677,551.25 1.44%
5 第五名 60,355,259.24 1.3%
合计-- 476,358,745.31 10.28%
3、成本
行业分类单位：元行业分类项目2013年 2012年同比增减(%)金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（%）工业 239,237,109.91 6.03% 210,842,113.16 5.21% 13.47%
商业 3,688,029,851.76 93.02% 3,804,090,000.22 94.01%-3.05%
广告促销业 22,008,495.45 0.56% 21,253,160.45 0.53% 3.55%
公司本年成本构成主要是工业、商业、广告促销业。其占营业收入占比分别是6.03%，93.02%，0.56%。
公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 918,834,267.89
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 19.78%
公司前 5名供应商资料序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%）1 第一名 395,169,311.17 8.51%
2 第二名 202,131,891.76 4.35%
3 第三名 145,438,719.93 3.13%
4 第四名 100,231,382.37 2.16%
5 第五名 75,862,962.65 1.63%
合计-- 918,834,267.89 19.78%
4、费用
2013年公司销售费用397,241,837.73元，较2012年增加27,515,593.34元，增幅7.44%。主要是由于人力成本、租金等费用
随零售、批发业态销售增加而增加。
2013年公司管理费用193,757,083.96元，较2012年减少11,697,868.18元，降幅5.69%。
2013年公司财务费用69,181,475.34元，较2012年增加14,338,070.38元，增幅26.14%。主要是公司借款利息、贴现利息支
出增加。
2013年公司所得税费用8,709,645.30元，较2012年减少3,743,088.02元，降幅30.06%。主要是公司本年拆迁对应购置成
本可用抵扣应纳税所得额导致公司当期应纳税所得额小于上年所致。
5、研发支出
不适用
6、现金流
单位：元项目 2013年 2012年同比增减（%）经营活动现金流入小计 5,139,438,755.12 5,284,097,653.52 -2.74%
经营活动现金流出小计 5,158,107,204.22 5,094,203,005.66 1.25%
经营活动产生的现金流量净额-18,668,449.10 189,894,647.86 -109.83%
投资活动现金流入小计 112,133,756.53 106,616,553.22 5.17%
投资活动现金流出小计 106,461,450.90 315,793,966.05 -66.29%
投资活动产生的现金流量净额5,672,305.63 -209,177,412.83 102.71%
筹资活动现金流入小计 1,237,786,006.19 1,232,164,530.66 0.46%
筹资活动现金流出小计 1,438,152,823.33 1,239,305,375.93 16.05%
筹资活动产生的现金流量净额-200,366,817.14 -7,140,845.27 -2,705.93%
现金及现金等价物净增加额-213,347,146.96 -26,441,834.31 -706.85%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明经营活动产生的现金流量净额减少，主要是由于公司大量使用票据，经营性的银行承兑汇票保证金净增加额。
投资活动产生的现金流量净额增加，主要是由于公司去年支付涪陵西部医药投资款2.5亿元，今年无此项，因此投资活动现
金流出减少。
筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是由于公司大量使用票据，融资性的银行承兑汇票保证金净增加额。
现金及现金等价物净增加额减少主要系受票据保证金增加影响。
三、主营业务构成情况
单位：元营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）分行业工业 416,762,475.07 239,237,109.91 42.6% 12.64% 13.47%-0.42%
商业 4,133,834,224.92 3,688,029,851.76 10.78%-2.85%-3.05% 0.19%
广告促销业 58,654,892.74 22,008,495.45 62.48% 5.53% 3.55% 0.72%
分产品中药、普药、保健品及其他4,609,251,592.73 3,949,275,457.12 14.32%-1.52%-2.15% 0.55%
分地区西南地区 4,280,948,850.63 3,648,423,606.54 14.78%-0.48%-0.88% 0.34%
华北地区 10,757,689.11 7,118,607.89 33.83%-15.28%-11.81%-2.6%
华东地区 84,579,562.17 74,157,916.07 12.32%-45.3%-49.33% 6.97%
境外 232,965,490.82 219,575,326.62 5.75% 10.11% 9.25% 0.74%
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元2013年末 2012年末比重增减（%）金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%）货币资金 719,866,201.72 22.7% 628,669,471.35 21.5% 1.2%
应收账款 520,000,010.50 16.4% 453,991,474.40 15.52% 0.88%
存货 689,728,138.48 21.75% 669,451,631.43 22.89%-1.14%
投资性房地产 326,954,175.02 10.31% 339,657,828.06 11.61%-1.3%
长期股权投资 6,541,000.00 0.21% 5,525,088.50 0.19% 0.02%
固定资产 457,879,162.77 14.44% 399,339,734.83 13.66% 0.78%
在建工程 11,273,536.94 0.36% 18,535,469.77 0.63%-0.27%
2、负债项目重大变动情况
单位：元2013年 2012年比重增减（%）重大变动说明金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%）短期借款447,400,000.0
0 14.11% 488,090,882.60 16.69%-2.58%
长期借款 73,000,000.00 2.3% 11,800,000.00 0.4% 1.9%
3、以公允价值计量的资产和负债
单位：元项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额期末数金融资产
1.以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）
2.衍生金融资
产
3.可供出售金
融资产3,952,849.68 2,034,379.75 3,072,660.48
金融资产小计 3,952,849.68 2,034,379.75 3,072,660.48
投资性房地产生产性生物资产其他上述合计 3,952,849.68 2,034,379.75 3,072,660.48
金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
五、核心竞争力分析
（1）零售药房规模优势：在全国商业流通行业中名列前茅。
（2）经营业态齐全优势：零售、调拨、医院批发、中药、进出口、制药工业分类齐全。
（3）营销网络地域优势：拥有立足川渝、辐射全国重点城市的强大市场网络。
（4）工商配合联动优势：生产与流通经营直接有效联动。
（5）悠久传承品牌优势：拥有国家商务部颁发“中华老字号”称号，拥有“桐君阁”品牌商标。
（6）继承申遗技术优势：桐君阁传统丸剂制作技艺进入国家“非物质文化遗产”保护名录。
（7）注重企业文化优势：“修合虽无人见、诚信自有天知”；“忠诚、团结、努力、责任”企业文化深入人心。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
对外投资情况报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%）1,500,000.00 100,000.00 1,400%
被投资公司情况公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%）重庆大易麒灵电子商务有限公司 30%
（2）持有金融企业股权情况
公司名称公司类别最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目股份来源交通银行商业银行 640,304.60 660,107 660,107 3,072,660.48
-880,189.2
0可供出售金融资产长期股权合计 640,304.60 660,107 -- 660,107 -- 3,072,660.48
-880,189.2 （3）证券投资情况
证券品种证券代码简称最初投资成本（元）期初持股数量（股）期初持股比例（%）期末持股数量（股）期末持股比例（%）期末账面值（元）报告期损益（元）会计核算科目股份来源股票 601328 交通 640,304.60 660,107 660,107
3,072,660
.48
-880,189.
20可供出售金融资产期末持有的其他证券投资--合计640,304.6
0 660,107 -- 660,107 --3,072,660
.48
-880,189.
20 -可供出售金融资产系公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司持有交通银行A股股票660,107股流通股。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
不适用
3、募集资金使用情况
不适用
4、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况单位：元公司名称公司类型所处行业主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润太极集团重庆桐君阁药厂有限公司子公司工业制造、销售中成药80,000,000 270,107,463.70
119,370,441
.40
260,223,442
.70
27,614,732.
75 25,458,274.42
太极集团重庆中药二厂有限公司子公司工业制造、销售中成药15,000,000 178,295,760.00
39,691,317.
09166,220,553
.60
13,574,357.
34 11,736,122.40
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司子公司商业药品零售 55,000,000 233,339,201.90
40,536,843.
51397,355,610
.50
-11,009,489
.53
-10,829,175.9
4龙洲药业子公司 0.00 0.00 0.00 66,650.00 66,650.00
重庆中药饮片厂有限公司子公司工业中药饮片生产3,000,000 7,847,609.11 -713,179.4,640,381.
23 -512,987.33 -526,565.45
重庆市永川区中药材公子公司商业药品批发 3,155,300 56,680,518.04
5,834,571.0
4105,346,241
.10
1,707,162.4
6 1,426,848.79
司重庆市医药保健品进出口有限公司子公司商业进出口贸易 2,980,000 97,121,489.41
35,765,146.
52234,176,698
.10
5,808,472.0
4 4,913,506.05
重庆市化工进出口有限公司子公司商业进出口贸易 5,311,400 4,281,991.55
3,882,452.7
0 89,050.00
-1,361,604.
03 -1,634,983.44
重庆西部医药商城有限责任公司子公司商业药品批发、零售40,000,000 77,949,409.07
29,918,026.
4291,558,047.
74-3,504,763.
72 -3,567,496.53
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司子公司商业药品批发 5,300,000 27,128,222.13
3,896,033.0
943,418,364.
46-3,980,868.
24 -4,022,561.94
成都西部医药经营有限公司子公司商业药品批发 52,070,600 789,451,275.30
74,451,446.
1,436,442,8
45.00
-5,844,905.
99 -6,168,416.18
四川太极大药房连锁有限公司子公司商业药品零售 20,000,000 84,955,842.72
-5,964,510.
144,548,973
.40
-14,551,419
.05
-15,245,535.0
3四川省德阳大中药业有限公司子公司商业药品批发 1,300,000 50,295,199.45
9,196,191.7
2163,082,944
.30 -436,638.52 -568,094.54
四川省德阳荣升药业有限公司子公司商业药品批发、零售2,164,800 50,475,164.28
15,217,014.
81350,363,361
.70
3,009,577.7
5 2,598,210.72
四川天诚大药房连锁有限责任公司子公司商业药品零售 6,600,000 64,776,277.29
44,702,134.
4458,996,093.
332,472,174.9
3 1,490,280.17
四川天诚药业股份有限公司子公司商业药品批发 26,000,000 216,683,836.10
74,615,579.
62442,057,709
.80
5,277,748.4
1 3,993,093.72
四川省自贡市医药有限公司子公司商业药品批发、零售3,800,000 52,720,055.88
-10,075,390
.24
131,653,906
.20
-2,120,723.
78 -1,927,557.76
上海太极医药物流有限公司子公司商业药品批发、食品（储运）50,000,000 87,325,577.92
46,553,654.
0584,579,562.
17 806,373.13 417,403.65
天津桐君阁大药房有限子公司商业药品零售 3,000,000 6,924,052.86
-4,836,836.
6310,757,689.
11-4,368,889.
58 -4,284,161.69
责任公司天津和平太极门诊部子公司医疗医疗服务 100,000 126,328.37 120,888.37 35,270.00 22,495.94 19,621.82
西藏桐君阁物流有限公司子公司商业日用百货等 1,000,000 901,000.00 895,648.00 0.00 0.00 0.00
重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司子公司商业药品零售 72,000,000 365,983,810.20
364,999,694
.70
2,922,651.3
3-2,812,520.
98 -2,783,419.23
控股子公司重庆龙洲药业有限责任公司2012年12月进入清算期，于2013年2月完成清算注销手续
5、非募集资金投资的重大项目情况
不适用
七、2014年 1-3月经营业绩的预计
不适用
八、公司未来发展的展望
医药行业作为长期稳定的防守型行业，未来的成长性确定，在经历2011年的大幅调整，2012年恢复性上涨，2013结构性整合后，整体看绝对估值处于较低位置，但基于招标政策、药品降价、医保控费、抗生素限制使用、原材料和人力成本上升等因素，有导致盈利不达预期的风险。目前来看，医药行业的长期增长动力主要来自四方面的因素，人口老龄化、城镇化、疾病谱变化、经济水平提高带动医药消费升级，整个行业的基本面谨慎乐观。
公司结合外部大环境，在总的经营战略思想的指导下，坚持“抓转型、降成本、促增长、强效益”的经营思路，确保规模、效益协调增长。2014年，公司将以“直营零售、中药经营、基药配送、加盟药房及第三终端配送”（四个重点）为突破口，以“优化门店口岸、优化商品结构、优化基础管理”（三个优化）为手段，以“降低采购成本、降低无效费用、增加有效销售、增加综合效益”（两降两增）为目标，进一步提升桐君阁整体盈利水平和市场竞争力。
（一）全面实施“三个重点优化”工作
以综合效益为导向，优化位置不理想的门店口岸，实行迁址经营，集中力量精耕细作根据地市场；以品类品类管理为抓手，优化商品结构，突出主品战略，加强供应链建设，加强与上、下游客户的合作，实施集中采购与统一营运，快速把重点品种做大做强。
优化基础管理，降低无效费用。大力推进定员、定额和扁平化管理，简化工作流程，减少无效人员，提高工作效率，降低运行费用。
（二）全力抓好“零售、中药、基药、加盟药房及第三终端配送、认证”重点业务
1、全面贯彻“零售生存理念”，全力抓好直营零售工作。牢固树立“只有买得好，才能卖得好”的商业意
识，强化品类管理，坚持“333定价原则”，大力优化品种结构。实施以集团战略品种为主、全国20家大厂品种互补的主品策略。进一步优化零售经营目录并细化到每一家门店，确保零售规模、效益快速增长。
2、全力抓好贵细和中药饮片销售，突出桐君阁中药经营特色。全力推进中药重点品类的集采工作；
抓好原药材的产地收购、产新收购；提升精品中药包装档次、开发新产品，加强与全国百强连锁合作，大力拓展省外市场；充分发挥名老中医的积极作用，加快中医馆和中药样板店的建设。
3、全力抓好基药品种品种配送工作，带动非基药品种在医疗终端的销售。重点是通过进一步提高配
送效率、提高服务质量，争取更多的配送区域，扩大销售范围。
4、全力抓好加盟药房及第三终端的配送工作，寻找新的增长点。以新版GSP认证为契机，引导加盟药
房规范经营。健全加盟药房：发展、管理、配送权责一体化的量化考核机制。借助公司B2B平台，在抓好加盟药房配送工作的同时，加强对第三终端客户的培训、引导，拓展新的市场。
5、做好GMP、GSP的申报、检查、认证工作准备。
（三）加强队伍建设与激励约束机制建设
加强采购队伍、销售队伍，尤其是店长队伍、中药业务骨干队伍的建设，补充新生力量，加强培训、指导；进一步优化激励约束机制，严格考核，重奖重惩。
十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
会计政策，会计估计和核算方法未发生重大变化。
十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用
十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
控股子公司重庆龙洲药业有限责任公司2012年12月进入清算期，于2013年2月完成清算注销手续，故自2013年2月起不再将其纳入合并财务报表范围。
十四、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配分配利润，可以进行中期现金分红；利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%，在满足本项原则的前提下公司应依法制定各年度的具体利润分配方案；（四）在保证公司能够持续经营和长期发展的
前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%；（五）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议。在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和本章程规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发
点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；（七）存在股东违规
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（八）公司提供多种途径（电话、传
真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。”现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是分红标准和比例是否明确和清晰：是相关的决策程序和机制是否完备：是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：
是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：
是公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况2011年公司未对利润进行分配，用于补充公司流动资金，支持零售终端建设。
2012年公司未派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。未分配利润用于公司补充流动资金，建设、稳定公司的零售终端，占领、扩大医药批发市场份额。
2013年公司实现净利润23,482,304.47元，加上年初未分配利润36,224,085.61元，提取10％法定盈余公积金2,348,230.45元，最
终2013年度可供投资者分配的利润为57,358,159.63元。公司拟以2013年年末总股本274,630,983股为基数，向全体股东每10股
派发现金股利0.40元（含税），共计派发现金10,985,239.32元（含税）
公司近三年现金分红情况表单位：元分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2013年 10,985,239.32 33,135,213.92 33.15%
2012年 0.00 30,413,997.63 0
2011年 0.00 10,477,853.83 0
十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
每 10股送红股数（股） 0每 10股派息数（元）（含税） 0.40
每 10股转增数（股） 0分配预案的股本基数（股） 274,630,983现金分红总额（元）（含税） 10,985,239.32
可分配利润（元） 57,358,159.63
现金分红占利润分配总额的比例（％） 100%现金分红政策：
上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红
十六、社会责任情况
公司坚持履行企业应尽的社会责任，取得了社会各界的广泛认同，公司不断提高规范运作水平，近年来按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，使广大股东，尤其是中小投资者能够及时、充分地了解公司各方面情况。公司注意加强投资者关系管理工作，保障广大投资者的知情权。
公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》，与签订员工劳动合同，按时足额发放工资、奖金。公司职工养老、失业、工伤、医疗、生育等社会保险金的缴纳情况严格执行国家社会保险规定，及时缴纳各项社会保险费和住房公积金。按照国家规定对劳动用工、劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、女工特殊保护、职工培训、劳动纪律与奖惩等纳入制度化管理，有效地维护和保障了员工和企业的双方权益；充分发挥绩效考核的激励作用，确保员工共享企业发展成果。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业√否上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题√否报告期内是否被行政处罚√否
十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料2013年 01月 22日董秘办公室电话沟通个人个人投资者公司日常经营情况2013年 04月 08日董秘办公室电话沟通个人个人投资者询问公司人事变动情况2013年 05月 13日董秘办公室电话沟通个人个人投资者询问公司停牌情况2013年 05月 13日董秘办公室电话沟通个人个人投资者询问公司停牌情况2013年 05月 14日董秘办公室电话沟通个人个人投资者询问公司复牌情况2013年 07月 31日董秘办公室电话沟通个人个人投资者询问公司日常经营情况2013年 08月 05日董秘办公室电话沟通个人个人投资者询问澄清公告事宜2013年 08月 13日董秘办公室电话沟通个人个人投资者询问公司情况2013年 08月 29日董秘办公室电话沟通个人个人投资者询问半期前十名股东情况2013年 11月 12日公司实地调研个人个人投资者了解公司经营状况第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
√不适用
二、媒体质疑情况
媒体质疑事项说明披露日期披露索引2013年 5月，某媒体发表《太极集团今年将加速旗下三公司资产整合》的文章针，对上述传闻，公司向控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司、公司间接控制人太极集团有限公司及公司实际控制人重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会进行了核实，上述三家单位书面回复了本公司予以澄清，承诺在公告之日起未来三个月内公司不存在股权转让、重大资产重组、非公开发行股份等重大事项。
2013年 05月 14日披露索引：http://www.cninfo.com.cn公告编号：2013—22
