证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2021-012
贵州轮胎股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十一次会议的通知于2021年4月13日以专人送达、电话、微信等方式向各位董事发出，会议于2021年4月23日上午在公司办公楼三楼会议室召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名（其中独立董事杨大贺先生以通讯方式参会及表决），全体监事、其他高级管理人员及董事会秘书列席会议，符合《公司法》及有关法规和《公司章程》的规定。会议由董事长黄舸舸先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年年度报告及摘要》（详见巨潮资讯网）。
本报告及摘要需提交公司股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2020年度董事会工作报告》（详见巨潮资讯网）。
本报告需提交公司股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》（详见巨潮资讯网）。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属
于母公司所有者的净利润为1,138,469,209.25元，其中母公司实现净利润为1,138,189,361.45元，加期初未分配利润563,777,754.76元，本年按照《公司章程》规定提取盈余公积113,818,936.15元，实施上年度利润分配方案支付红利31,903,572.16元，母公司2020年期末可供股东分配的利润为1,556,244,607.90元。拟以公司2021年3月非公开发行股票后总股本956,319,462股为基数，向全体股东每10股派现金1.50元（含税），共向股东派发红利143,447,919.30元；不送红股，不以公积金转增股本。
本分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2020年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。本预案需提交公司股东大会审议。
五、独立董事述职报告审议情况：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了独立董事覃桂生先生所作的《2020年度述职报告》（详见巨潮资讯网）。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了独立董事毕焱女士所作的《2020年度述职报告》（详见巨潮资讯网）。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了独立董事黄跃刚先生所作的《2020年度述职报告》（详见巨潮资讯网）。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了独立董事杨大贺先生所作的《2020年度述职报告》（详见巨潮资讯网）。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2020年度审计工作的总结报告》（详见巨潮资讯网）。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》（详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》）。
八、公司2021年度日常关联交易事项审议情况：
职工董事蒲晓波先生过去十二月内曾任贵州轮胎厂法定代表人，在董事会审议下述与贵州轮胎厂及其所属控股子公司贵州前进橡胶内胎公司的关联交易事项时回避表决。
1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2021年度与贵州前进橡胶内胎公司签订的《内胎垫带采购协议》，预计交易金额约6,500万元。
2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2021年度与贵州前进橡胶内胎公司签订的《胶料及蒸汽供应协议》，预计交易金额为3,800万元。
3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2021年度与贵州轮胎厂签订的《废旧物资收购协议》，预计交易金额为1,300万元。
4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2021年度与贵州轮胎厂签订的《货物运输及搬运协议》，预计交易金额为2,600万元。
5、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2021年度与贵州轮胎厂签订的《建筑服务及采购协议》，预计交易金额为1,850万元。
6、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2021年度与贵州轮胎厂签订的《客运服务协议》，预计交易金额为400万元。
7、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2021年度与贵州轮胎厂签订的《后勤服务协议》，预计交易金额为226.80万元。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2021年度与贵阳险峰物流有限公司签订的《货物运输服务协议》，预计交易金额为500万元。
上述关联交易事项详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《2021年度日常关联交易公告》。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构及支付报酬的议案》（详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据新《证券法》的相关规定，为进一步规范公司治理，拟对《公司章程》进行如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权以书面形式要求公司董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 2 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 |
| 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 3 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ? 公司股东和董事会提名的董事候选人（不含独立董事）应符合以下条件：在公司现有主导产业或产品配套行业有五年以上的从业经验，并担任高级管理职务。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ? 公司股东和董事会提名的董事候选人（不含独立董事）应符合以下条件：在公司现有主导产业或产品配套行业有两年以上的从业经验，并担任高级管理职务。 |
| 4 | 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，由职工代表担任的董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。 | 第一百零九条 董事会由十名董事组成，其中独立董事四名，由职工代表担任的董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。 |
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》(详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2020年度股东大会的通知》）。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
二O二一年四月二十七日