股票简称：北部湾港 股票代码：000582债券简称：北港转债 股票代码：127039
北部湾港股份有限公司
（Beibu Gulf Port CO., LTD.）（北海市铁山港区兴港镇金港大道1号综合办公楼8层）
2022年度向特定对象发行股票
并在主板上市
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
联席主承销商
二〇二四年四月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 全体董事签名： | |||||
| 周少波 | 周延 | 莫启誉 | |||
| 纪懿桓 | 洪峻 | 秦建文 | |||
| 凌斌 | 叶志锋 | ||||
| 全体监事签名： | |||||
| 何典治 | 饶雄 | 罗进光 | |||
| 除董事、监事外的高级管理人员签名： | |||||
| 闻祖毅 | 向铮 | 蒋伟 | |||
| 玉会祥 | |||||
北部湾港股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
二、本次发行概要 ...... 7
三、本次发行的发行对象情况 ...... 14
四、本次发行的相关机构情况 ...... 25
第二节 发行前后情况对比 ...... 27
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 27
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 28
三、本次发行对公司的影响 ...... 28第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 31
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 32
第五节 有关中介机构的声明 ...... 33
第六节 备查文件 ...... 39
一、备查文件 ...... 39
二、查阅地点 ...... 39
三、查询时间 ...... 39
释 义本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/北部湾港/公司/本公司 | 指 | 北部湾港股份有限公司 |
| 保荐人/保荐人（联席主承销商）/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 国开证券 | 指 | 国开证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司和国开证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（南宁）事务所 |
| 募集资金专户验资机构/联席主承销商账户验资机构/致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 北部湾港股份有限公司本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数）的行为 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市认购邀请书》 |
| 《发行方案》 | 指 | 《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》 |
| 《缴款通知书》 | 指 | 《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》 |
| 《认购合同》 | 指 | 《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市认购合同》及《北部湾港股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认购协议之补充协议》 |
| 公司章程 | 指 | 《北部湾港股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 董事会 | 指 | 北部湾港股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 北部湾港股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 北部湾港股份有限公司监事会 |
| 北部湾港集团 | 指 | 发行人控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022年12月30日，发行人召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。
2023年3月1日，发行人召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于修改公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票
有关事宜的议案》等相关议案。2024年1月19日，发行人召开了第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。2024年4月15日，发行人召开了第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等议案。同意上海中海码头发展有限公司以出资不超过3.6亿元人民币认购公司本次向特定对象发行的股票。上海中海码头发展有限公司系持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上海中海码头发展有限公司为公司关联法人，其本次认购行为构成关联交易。上述关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
（二）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过
2023年1月19日，发行人获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复〔2023〕7号）。
（三）股东大会审议通过
2023年2月6日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及
关联交易事项的议案》等相关议案。2023年3月17日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》等议案。
2024年2月5日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案。
（四）本次发行履行的监管部门核准过程
2023年6月8日，北部湾港本次向特定对象发行股票申请经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。
2023年7月11日，北部湾港收到中国证监会《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1490号），本次发行已取得中国证监会注册批复。
经联席主承销商核查，发行人本次发行已取得公司董事会、国资有权机构、股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
（五）募集资金到账及验资情况
截至2024年4月19日，本次发行获配的16名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年4月23日出具的《北部湾港股份股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（致同验字（2024）第450C000119号），截至2024年4月19日，华泰联合证券累计收到北部湾港向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币3,599,999,996.24元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司
深圳分行振华支行开设的账户。
2024年4月22日，华泰联合证券将扣除不含税的保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至北部湾港指定存储账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年4月23日出具的《北部湾港股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第450C000120号），截至2024年4月22日止，北部湾港本次向特定对象发行股票总数量为505,617,977股，发行价格为7.12元/股，实际募集资金总额为人民币3,599,999,996.24元，扣除各项不含税发行费用人民币32,076,313.68元后，实际募集资金净额为人民币3,567,923,682.56元，其中：新增注册资本及实收资本（股本）为人民币505,617,977.00元，资本公积为人民币3,062,305,705.56元。
（六）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据《发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币360,000.00万元（含360,000.00万元），本次发行价格不低于7.11元/股，本次拟发行的股份数量为506,329,113股（含本数，即本次拟募集资金金额除以本次发行底价得到的股票数量与本次发行前发行人总股本的30%的孰低值）。
本次向特定对象发行股票数量最终为505,617,977股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2024年4月12日，发行底价为7.11元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即6.38元/股），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（即7.11元/股）。
国浩律师（南宁）事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格7.12元/股，较发行底价7.11元溢价0.14%。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币3,599,999,996.24元，扣除发行费用32,076,313.68元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,567,923,682.56元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额360,000万元（含360,000万元）。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格7.12元/股，发行股数505,617,977股，募集资金总额360,000.00万元。本次发行对象最终确定为16名（包括北部湾港集团在内）。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 | 7.12 | 156,039,325 | 1,110,999,994.00 | 18 |
| 2 | 上海中海码头发展有限公司 | 7.12 | 50,561,797 | 359,999,994.64 | 6 |
| 3 | 广西产投资本运营集团有限公司 | 7.12 | 21,067,415 | 149,999,994.80 | 6 |
| 4 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 7.12 | 14,044,943 | 99,999,994.16 | 6 |
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 7.12 | 73,455,056 | 522,999,998.72 | 6 |
| 6 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司(代国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划以及国泰君安私客尊享1848号单一资产管理计划) | 7.12 | 25,280,898 | 179,999,993.76 | 6 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 7.12 | 41,432,584 | 294,999,998.08 | 6 |
| 8 | 长沙麓谷资本管理有限公司 | 7.12 | 11,235,955 | 79,999,999.60 | 6 |
| 9 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘912号私募证券投资基金 | 7.12 | 11,516,853 | 81,999,993.36 | 6 |
| 10 | 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙） | 7.12 | 28,089,887 | 199,999,995.44 | 6 |
| 11 | 广西交投资本投资集团有限公司 | 7.12 | 21,067,415 | 149,999,994.80 | 6 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”） | 7.12 | 11,235,955 | 79,999,999.60 | 6 |
| 13 | 湖北省新活力上市高质量一号投资合伙企业（有限合伙） | 7.12 | 11,235,955 | 79,999,999.60 | 6 |
| 14 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜大义私募证券投资基金 | 7.12 | 14,044,943 | 99,999,994.16 | 6 |
| 15 | 长城证券股份有限公司 | 7.12 | 12,359,550 | 87,999,996.00 | 6 |
| 16 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 7.12 | 2,949,446 | 21,000,055.52 | 6 |
| 合计 | 505,617,977 | 3,599,999,996.24 | - | ||
（六）限售期
本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。鉴于北部湾港集团为公司控股股东，持有公司30%以上股份，其认购的本次发行的股份自上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（八）本次发行的申购报价情况
1、《认购邀请书》的发送情况
2024年3月22日，发行人、联席主承销商向深交所报送了《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），包括：发行人前20名股东中的19个股东（除控股股东外，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司34家、证券公司26家、保险机构投资者14家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者35家，剔除重复计算部分共计122家。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，联席主承销商收到11名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 郑海若 |
| 2 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 3 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙） |
| 4 | 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 5 | 徐云飞 |
| 6 | 浙江广杰投资管理有限公司 |
| 7 | 杭州化雨频沾私募基金有限公司 |
| 8 | 长沙麓谷资本管理有限公司 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 9 | 张家港市金茂创业投资有限公司 |
| 10 | 国泰君安金融控股有限公司 |
| 11 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 |
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，认购邀请文件的内容及发送对象的范围与发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2024年4月16日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到16个认购对象提交的申购相关文件。
经联席主承销商和本次发行人律师的共同核查确认，16个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 长沙麓谷资本管理有限公司 | 7.56 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 7.12 | 19,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 上海中海码头发展有限公司 | 7.98 | 36,000.00 | 是 | 是 |
| 4 | 广西产投资本运营集团有限公司 | 7.97 | 15,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 7.88 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 7.71 | 9,000.00 | ||||
| 7.46 | 10,000.00 | ||||
| 6 | 芜湖信达降杠杆投资管理合伙 | 7.40 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 企业(有限合伙) | |||||
| 7 | 广西交投资本投资集团有限公司 | 7.28 | 15,000.00 | 是 | 是 |
| 8 | UBS AG | 7.12 | 9,000.00 | 不适用 | 是 |
| 9 | 湖北省新活力上市高质量一号投资合伙企业(有限合伙) | 7.26 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 10 | 长城证券股份有限公司 | 7.22 | 8,800.00 | 是 | 是 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司(代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”) | 7.28 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 7.61 | 8,600.00 | 不适用 | 是 |
| 7.50 | 20,400.00 | ||||
| 7.30 | 29,500.00 | ||||
| 13 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司(代国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划以及国泰君安私客尊享1848号单一资产管理计划) | 7.63 | 18,000.00 | 是 | 是 |
| 14 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜大义私募证券投资基金 | 7.22 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 15 | 诺德基金管理有限公司 | 7.87 | 12,700.00 | 不适用 | 是 |
| 7.42 | 43,900.00 | ||||
| 7.20 | 52,300.00 | ||||
| 16 | 锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中和资本耕耘912号私募证券投资基金 | 7.43 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 7.31 | 8,200.00 | ||||
| 7.11 | 8,500.00 |
3、发行价格、发行对象及投资者获配情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为7.12元/股。
发行人控股股东北部湾港集团承诺出资111,100万元认购本次发行股份，北部湾港集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行最终获配发行对象共计16名，发行价格为7.12元/股，本次发行股票
数量为505,617,977股，募集资金总额为3,599,999,996.24元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 | 7.12 | 156,039,325 | 1,110,999,994.00 | 18 |
| 2 | 上海中海码头发展有限公司 | 7.12 | 50,561,797 | 359,999,994.64 | 6 |
| 3 | 广西产投资本运营集团有限公司 | 7.12 | 21,067,415 | 149,999,994.80 | 6 |
| 4 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 7.12 | 14,044,943 | 99,999,994.16 | 6 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 7.12 | 73,455,056 | 522,999,998.72 | 6 |
| 6 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司(代国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划以及国泰君安私客尊享1848号单一资产管理计划) | 7.12 | 25,280,898 | 179,999,993.76 | 6 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 7.12 | 41,432,584 | 294,999,998.08 | 6 |
| 8 | 长沙麓谷资本管理有限公司 | 7.12 | 11,235,955 | 79,999,999.60 | 6 |
| 9 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘912号私募证券投资基金 | 7.12 | 11,516,853 | 81,999,993.36 | 6 |
| 10 | 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙） | 7.12 | 28,089,887 | 199,999,995.44 | 6 |
| 11 | 广西交投资本投资集团有限公司 | 7.12 | 21,067,415 | 149,999,994.80 | 6 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”） | 7.12 | 11,235,955 | 79,999,999.60 | 6 |
| 13 | 湖北省新活力上市高质量一号投资合伙企业（有限合伙） | 7.12 | 11,235,955 | 79,999,999.60 | 6 |
| 14 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜大义私募证券投资基金 | 7.12 | 14,044,943 | 99,999,994.16 | 6 |
| 15 | 长城证券股份有限公司 | 7.12 | 12,359,550 | 87,999,996.00 | 6 |
| 16 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 7.12 | 2,949,446 | 21,000,055.52 | 6 |
| 合计 | 505,617,977 | 3,599,999,996.24 | - | ||
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公
司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、广西北部湾国际港务集团有限公司
| 名称 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 南宁市良庆区体强路12号 |
| 注册资本 | 689,721.7202万元人民币 |
| 法定代表人 | 周少波 |
| 经营范围 | 许可项目：港口经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国内船舶代理；国际船舶代理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 156,039,325股 |
| 限售期 | 18个月 |
2、上海中海码头发展有限公司
| 名称 | 上海中海码头发展有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册地址 | 上海市虹口区东大名路658号4层402室 |
| 注册资本 | 748,560万元人民币 |
| 法定代表人 | 朱涛 |
| 经营范围 | 投资管理，货物仓储（除危险化学品），机械设备租赁，商务咨询；销售机械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 50,561,797股 |
| 限售期 | 6个月 |
3、广西产投资本运营集团有限公司
| 名称 | 广西产投资本运营集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路20号南宁综合保税区商务中心1号17楼 |
| 注册资本 | 360,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵妮妮 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 21,067,415股 |
| 限售期 | 6个月 |
4、湖北省铁路发展基金有限责任公司
| 名称 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 武汉市汉阳区世茂锦绣长江C1地块第3座武汉基金产业基地6楼601、602室 |
| 注册资本 | 3,000,000万元 |
| 法定代表人 | 李波伟 |
| 经营范围 | 一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 14,044,943股 |
| 限售期 | 6个月 |
5、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 73,455,056股 |
| 限售期 | 6个月 |
6、上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划以及国泰君安私客尊享1848号单一资产管理计划）
| 名称 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 上海市黄浦区南苏州路381号409A10室 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陶耿 |
| 经营范围 | 许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 25,280,898股 |
| 限售期 | 6个月 |
7、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 41,432,584股 |
| 限售期 | 6个月 |
8、长沙麓谷资本管理有限公司
| 名称 | 长沙麓谷资本管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 长沙高新开发区岳麓西大道2450号环创园B1栋1706-2、1707-1号 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张志远 |
| 经营范围 | 资本管理；资产管理咨询；投资管理服务；以自有资产进行股权投资；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业信息咨询；市场调研服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 11,235,955股 |
| 限售期 | 6个月 |
9、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘912号私募证券投资基金
| 名称 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区（TG第155号） |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张敬庭 |
| 经营范围 | 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 11,516,853股 |
| 限售期 | 6个月 |
10、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17407室 |
| 注册资本 | 500,100万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 信达资本管理有限公司 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 28,089,887股 |
| 限售期 | 6个月 |
11、广西交投资本投资集团有限公司
| 名称 | 广西交投资本投资集团有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 南宁市良庆区凯旋路5号五象金融大厦B座10-11层 |
| 注册资本 | 400,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 覃虹 |
| 经营范围 | 一般项目：资产管理；对房地产业、交通运输业、仓储物流业、采矿业、制造业、租赁和商务服务业、文体娱乐业、酒店和餐饮业、农林牧渔业的投资；资产收购、重组及受托经营；受托管理股权投资基金；企业财务顾问、管理咨询服务；国内贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 21,067,415股 |
| 限售期 | 6个月 |
12、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）
| 名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 11,235,955股 |
| 限售期 | 6个月 |
13、湖北省新活力上市高质量一号投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 湖北省新活力上市高质量一号投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区民族大道1号光谷资本大厦二楼2017-13 |
| 注册资本 | 15,001万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 湖北省新动能基金管理有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;自有资金投资的资产管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 获配数量 | 11,235,955股 |
| 限售期 | 6个月 |
14、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜大义私募证券投资基金
| 名称 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦B座1705-1706 |
| 注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 兰坤 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 14,044,943股 |
| 限售期 | 6个月 |
15、长城证券股份有限公司
| 名称 | 长城证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层 |
| 注册资本 | 403,442.6956万人民币 |
| 法定代表人 | 王军 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务。 |
| 获配数量 | 12,359,550股 |
| 限售期 | 6个月 |
16、天安人寿保险股份有限公司-传统产品
| 名称 | 天安人寿保险股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906 |
| 注册资本 | 1,450,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 李源 |
| 经营范围 | 许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 2,949,446股 |
| 限售期 | 6个月 |
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；（2）本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
经核查，本次发行对象中，发行人控股股东北部湾港集团及持有公司5%以上股份的股东上海中海码头发展有限公司为发行人的关联方，上述两位发行对象参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已根据相关法规要求召开独立董事专门会议审议通过或发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
除北部湾港集团外，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补
偿的情形。除北部湾港集团及上海中海码头发展有限公司外，前述发行对象与公司均不存在关联关系。本报告披露前12个月内北部湾港集团及其关联方、上海中海码头发展有限公司及其关联方与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本报告披露前12个月内公司与北部湾港集团、上海中海码头发展有限公司及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。
除北部湾港集团及其关联方和上海中海码头发展有限公司及其关联方外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
广西北部湾国际港务集团有限公司、上海中海码头发展有限公司、广西产投资本运营集团有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、长沙麓谷资本管理有限公司、广西交投资本投资集团有限公司、湖北省新活力上市高质量一号投资合伙企业(有限合伙)及长城证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
诺德基金管理有限公司及财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，诺德基金管理有限公司及财通基金管理有限公司分别获配的67个和56个私募资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。天安人寿保险股份有限公司及华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，天安人寿保险股份有限公司以其管理的“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”、华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”参与认购，该产品属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙)、上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的“国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划”以及“国泰君安私客尊享1848号单一资产管理计划”、深圳君宜私募证券基金管理有限公司及其管理的“君宜大义私募证券投资基金”及锦绣中和(天津)投资管理有限公司管理的“中和资本耕耘912号私募证券投资基金”，已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理了备案登记手续。
（四）关于认购对象适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受等级是否匹配 |
| 1 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 2 | 上海中海码头发展有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 3 | 广西产投资本运营集团有限公司 | 专业投资者B类 | 是 |
| 4 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者A类 | 是 |
| 6 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司(代国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划以及国泰君安私客尊享1848号单一资产管理计划) | 专业投资者A类 | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者A类 | 是 |
| 8 | 长沙麓谷资本管理有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 9 | 锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中和资本耕耘912号私募证券投资基金 | 专业投资者A类 | 是 |
| 10 | 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙) | 专业投资者A类 | 是 |
| 11 | 广西交投资本投资集团有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司(代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”) | 专业投资者A类 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受等级是否匹配 |
| 13 | 湖北省新活力上市高质量一号投资合伙企业(有限合伙) | 普通投资者C5 | 是 |
| 14 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜大义私募证券投资基金 | 专业投资者A类 | 是 |
| 15 | 长城证券股份有限公司 | 专业投资者A类 | 是 |
| 16 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 专业投资者A类 | 是 |
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次北部湾港发行的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经联席主承销商和发行人律师核查：
1、控股股东北部湾港集团已作出承诺，用于认购上市公司本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；参与本次发行不存在接受上市公司或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；参与本次发行不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；所认购本次发行的股票不存在接受他人（包括但不限于本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等人员）委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；参与本次发行不存在不当利益输送情形；不存在相关法律法规规定禁止持股的情形。
2、除北部湾港集团外，参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；（2）本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
| （一）保荐人（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 | |
| 法定代表人： | 江禹 |
| 保荐代表人： | 詹梁钦、杨柏龄 |
| 项目组成员： | 王欣磊、夏宇、董念东、阴豪、王俊惠 |
| 办公地址： | 深圳市福田区益田路5999号基金大厦27、28层 |
| 电话： | 0755-81902000 |
| 传真： | 0755-81902020 |
| （二）联席主承销商：国开证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 刘晖 |
| 项目组成员： | 周涛、王相栋、陈春、任彦博、胡丽娜 |
| 办公地址： | 北京市西城区阜成门外大街29号1-9层 |
| 电话： | 010-88300198 |
| 传真： | 010-88300793 |
| （三）发行人律师事务所：国浩律师（南宁）事务所 | |
| 负责人： | 朱继斌 |
| 经办律师： | 梁定君、黄夏 |
| 办公地址： | 南宁市良庆区宋厢路16号太平金融大厦二十一层2101号房 |
| 电话： | （0771）5760061 |
| 传真： | （0771）5760061 |
| （四）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 李惠琦 |
| 经办注册会计师： | 岑敬、刘业美、肖琼 |
| 办公地址： | 中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 |
| 电话： | 010-85665588 |
| 传真： | 010-85665120 |
| （五）募集资金专户验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 李惠琦 |
| 经办注册会计师： | 刘毅、刘伽岐 |
| 办公地址： | 中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 |
| 电话： | 010-85665588 |
| 传真： | 010-85665120 |
| （六）联席主承销商账户验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 李惠琦 |
| 经办注册会计师： | 刘毅、刘伽岐 |
| 办公地址： | 中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 |
| 电话： | 010-85665588 |
| 传真： | 010-85665120 |
第二节 发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2024年3月31日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 广西北部湾国际港务集团有限公司 | 国有法人 | 63.30% | 1,121,630,261 | 360,033,539 |
| 上海中海码头发展有限公司 | 国有法人 | 9.82% | 174,080,311 | - |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 2.14% | 37,974,118 | - |
| 平安基金－平安银行－中融国际信托－中融－财富1号结构化集合资金信托 | 其他 | 1.27% | 22,473,002 | - |
| 全国社保基金四一三组合 | 其他 | 1.06% | 18,780,00 | - |
| 国华人寿保险股份有限公司－自有资金 | 其他 | 0.93% | 16,468,626 | - |
| 广西联合资产管理股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.56% | 9,984,418 | - |
| 基本养老保险基金一零零二组合 | 其他 | 0.38% | 6,720,033 | - |
| 广东粤财信托有限公司－粤财信托·粤中3号集合资金信托计划 | 其他 | 0.36% | 6,374,800 | - |
| 杨进 | 境内自然人 | 0.32% | 5,612,300 | - |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
以上述股东名册为测算基础，不考虑其他情况，模拟本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 广西北部湾国际港务集团有限公司 | 国有法人 | 56.10% | 1,277,669,586 | 516,072,864 |
| 上海中海码头发展有限公司 | 国有法人 | 9.86% | 224,642,108 | 50,561,797 |
| 诺德基金管理有限公司 | 境内非国有法人 | 3.23% | 73,455,056 | 73,455,056 |
| 财通基金管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.82% | 41,432,584 | 41,432,584 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1.67% | 37,974,118 | - |
| 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙) | 其他 | 1.23% | 28,089,887 | 28,089,887 |
| 上海国泰君安证券资产管理有限公司(代国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划以及国泰君安私客尊享1848号单一资产管理计划) | 其他 | 1.11% | 25,280,898 | 25,280,898 |
| 平安基金－平安银行－中融国际信托－中融－财富1号结构化集合资金信托 | 其他 | 0.99% | 22,473,002 | - |
| 广西产投资本运营集团有限公司 | 国有法人 | 0.93% | 21,067,415 | 21,067,415 |
| 广西交投资本投资集团有限公司 | 国有法人 | 0.93% | 21,067,415 | 21,067,415 |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加505,617,977股有限售条件流通股，本次发行结束后，北部湾港集团仍为上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本
次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司业务与资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程、防城港粮食输送改造工程（六期）、偿还银行借款，本次募集资金均用于主营业务发展，资本性支出投资的项目均与主营业务相关，属于扩大既有业务。
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资本结构将更为稳键，公司抗风险能力进一步增强，也为公司后续发展提供有效的保障。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，不会对公司业务和资产产生不利影响。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强公司抗风险能力和盈利能力。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。本次发行完成后，公司将进行北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程、防城港粮食输送改造工程（六期）的建设。待上述码头和改造工程建成并投入运营后，公司的运营能力将进一步提升；另一方面，也可能导致公司向关联方购买水电、向临港工业中关联方提供港口服务及向关联方采购水平运输、施工服务等关联交易金额的增长。
该等关联交易的性质、定价依据以及背景与目前存续的关联交易相同，系具有商业合理性、公允性的选择。对于无法避免的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法等规定履行相应的决策程序和信息披露义务，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易定价的公允性，不会因关联交易的发生影响公司生产经营的独立性。
第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行
对象合规性的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
北部湾港股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
除控股股东北部湾港集团外，发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。除北部湾港集团外，发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
北部湾港本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见经查验，发行人律师认为：“发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合法有效；发行人本次发行的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，发行对象、发行价格、发行数量及发行过程等均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。”
第五节 有关中介机构的声明
保荐人（联席主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
詹梁钦 杨柏龄
法定代表人（或其授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
联席主承销商声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表）：
刘晖
国开证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师： | |||||||||
| 梁定君 | 黄 夏 | ||||||||
| 负责人： | |||||
| 朱继斌 | |||||
国浩律师（南宁）事务所
年 月 日
审计机构声明本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
| 岑敬 | 肖琼 |
| 刘业美 |
会计师事务所负责人（签字）：
| 李惠琦 |
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
| 刘毅 | 刘伽岐 |
会计师事务所负责人（签字）：
| 李惠琦 |
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、国浩律师（南宁）事务所出具的法律意见书、律师工作报告。
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（本页无正文，为《北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书》之盖章页）
北部湾港股份有限公司
年 月 日