关于四川升华电源科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况的说明
广东甘化科工股份有限公司（以下简称本公司）于2018年以支付现金方式购买四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）100%股权。升华电源于2018年12月3日完成了资产过户及工商变更登记手续，取得新的《营业执照》，公司于2018年12月25日按照《股权收购协议》的约定支付了首期转让价款。公司已于2018年12月31日将升华电源纳入合并范围编制合并报表。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）的有关规定，公司对升华电源2020年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、 支付现金购买资产的基本情况
2018年8月15日，国防科工局出具了关于本次资产重组的军工事项审查意见，原则同意本次交易。
2018年9月14日，升华电源召开股东会审议通过了本次交易方案。
2018年9月14日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了本次交易相关议案，与交易对方签署了《股权收购协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》。
2018年10月26日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议过了本次交易相关议案。
2018年12月3日，升华电源100%股权过户手续及相关工商登记完成，成都市成华区市场和质量监督管理局核准了升华电源的股东变更，并签发了《营业执照》。
2018年12月25日，公司按照《股权收购协议》的约定支付了首期转让价款。本次以支付现金方式购买升华电源100%股权的具体支付情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 购买标的公司股权比例 | 支付对价（万元） |
| 1 | 冯骏 | 62.00% | 40,920.00 |
| 2 | 彭玫 | 18.00% | 11,880.00 |
| 3 | 成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙） | 15.00% | 9,900.00 |
| 4 | 成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙） | 5.00% | 3,300.00 |
| 合 计 | 100.00% | 66,000.00 | |
本公司将分期向交易对方支付现金对价，各方就支付进度约定如下：
| 支付比例 | 支付金额（万元） | 支付时间 |
| 首期：全部转让款的 53% | 34,980 | 本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后二十（20）个工作日内。 |
| 第二期：全部转让款的 10% | 6,600 | 自上市公司指定审计机构对目标公司 2018 年净利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。 |
| 第三期：全部转让款的 20% | 13,200 | 自上市公司指定审计机构对目标公司 2019 年净利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。 |
| 第四期：全部转让款的 17% | 11,220 | 自上市公司指定审计机构对目标公司 2020 年净利润进行审计并出具审计报告和减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）之日起二十（20）个工作日内。 |
二、 业绩承诺及补偿安排
1、关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿
升华电源补偿期（2018年、2019年和2020年）各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定
金额的亏损的影响后，升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“升华共创”）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“升华同享”）预计升华电源在2018年、2019年和2020年实现的净利润不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，补偿期内累积实现的净利润不低于15,000万元；鉴于此，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享作为补偿义务人承诺升华电源在2018年实现的净利润不低于4,000万元，2018年、2019年累积实现的净利润不低于9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元。
补偿期届满时，若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补偿义务人承诺的累积承诺净利润的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若升华电源各年度累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的累积承诺净利润的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
同时，各方约定，在保证升华电源控股的基础上，升华电源将与冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司（以下简称“研发公司”）（上海研发公司即上海多普思电源有限责任公司），对电源前沿技术进行探索。鉴于研发公司系长期投入，短期内无法盈利，因此，在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过300万元人民币，对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足；同时，研发公司系为上市公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内累积归属于升华电源的300万元人民币以内（包括300万）部分亏损不计入业绩承诺考核之中。
2、补偿金额的计算及补偿方式
补偿义务人向上市公司承诺，升华电源在补偿期内实现的净利润应不低于承诺净利润；若升华电源实现净利润不足承诺净利润时，补偿义务人应以现金方式按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，各补偿义务人之间就其补偿义务向上市公司承担连带责任。各方就具体补偿的计算公式约定如下：
2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的90%，则采用以下方式分段进行业绩补偿：
①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿
应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交易价格
②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足
应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润
③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额
截至2020年度，若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润，亦采用以下分段方式进行业绩补偿：
①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿
应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交易价格
②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足
应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润
③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额
补偿义务人已支付的补偿款，上市公司不予退回。
各方同意，上市公司有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的2018年度、2019年度、2020年度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，补偿义务人需以现金补足。
各方同意，补偿义务人支付的业绩补偿款项与减值补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。
上市公司应于《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的补偿义务。
补偿义务人根据约定，以现金方式按比例承担净利润承诺补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应在升华电源《专项审计报告》出具后20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
3、业绩奖励安排
各方同意，补偿期届满后，升华电源在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分，升华电源可以对核心业务人员进行超额业绩奖励。
各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下：
奖金计提方法为：超额业绩奖励金额=（补偿期内累积实现净利润-补偿期内累积承诺净利润）×50%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由升华电源董事会确定。
各方约定，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的20%。
超额业绩奖励于2020年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）出具之日起二十（20）个工作日内支付。
三、 升华电源2020年度业绩承诺的实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G18035330039号、广会审字[2020]G19028550028号，及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]510Z0032号审计报告，升华电源2018年度、2019年度、2020年度实现归属于母公司股东的净利润分别为-2,650.40万元、5,147.75万元和7,212.32万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益且剔除《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额的亏损的影响后的净利润分别为4,327.47万元、5,226.27万元和7,001.53万元，累积已完成了2020年业绩承诺。审计报告的净利润数据已经扣除超额业绩奖励，财务报表归属于母公司股东的净利润、扣除超额奖励前实现承诺业绩、扣除超额奖励后实现承诺业绩换算关系如下：
单位：万元
| 项目 | 计算过程 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | A | -2,650.40 | 5,147.75 | 7,212.32 |
| 非经常性损益 | B | -6,889.22 | 28.34 | 247.19 |
| 研发公司亏损 | C | -88.65 | -106.85 | -36.40 |
| 计提超额奖励 | D=(F-H)*50% | 284.76 | 193.99 | 873.49 |
| 超额奖励递延所得税 | E=D*15% | 42.71 | 29.10 | 131.02 |
| 扣除超额奖励前实现承诺业绩 | F=A-B-C+D-E | 4,569.52 | 5,387.97 | 7,746.97 |
| 扣除超额奖励后实现承诺业绩 | G=A-B-C | 4,327.47 | 5,226.27 | 7,001.53 |
| 预计业绩 | H | 4,000.00 | 5,000.00 | 6,000.00 |
截至2020年，升华电源在扣除超额业绩奖励前后的业绩承诺实现情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 承诺业绩 | 实现业绩 | 差额 | ||
| 扣除超额奖励前 | 扣除超额奖励后 | 扣除超额奖励前 | 扣除超额奖励后 | ||
| 2018年度 | 4,000.00 | 4,569.52 | 4,327.47 | 569.52 | 327.47 |
| 2019年度 | 5,000.00 | 5,387.97 | 5,226.27 | 387.97 | 226.27 |
| 2020年度 | 6,000.00 | 7,746.97 | 7,001.53 | 1,746.97 | 1,001.53 |
| 累计 | 15,000.00 | 17,704.47 | 16,555.28 | 2,704.47 | 1,555.28 |
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十五日