新大洲控股股份有限公司董事会关于2019年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响消除的说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日对新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”）2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第ZA12020号）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日对本公司2020年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2021]0011261号），同时出具了《新大洲控股股份有限公司出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》，表明公司2019年度审计报告保留意见所涉及事项影响均已消除，公司董事会对相关事项作如下说明：
一、2019年度保留意见的审计报告内容及重点关注事项内容
（一）如财务报表附注九、（五）、3、（4）、⑤所述，2018年，新大洲控股为原第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（简称“尚衡冠通”）向自然人蔡来寅借款7,000.00万元本金及利息提供连带责任担保。蔡来寅于2019年3月提起诉讼，截止2019年12月31日，涉案总金额为 9,790.67 万元。根据律师事务所于2020年4月15日就该案出具的《关于新大洲控股股份有限公司与蔡来寅之间民间借贷纠纷案有关法律事项之法律意见书》，因新大洲控股向自然人蔡来寅借款提供的担保未经董事会、股东大会批准，属违规担保，该法律意见书结论意见：
1、保证合同可能被认定为无效，新大洲控股无需按照《保证合同》的约定对尚衡冠通债务承担连带保证责任；
2、新大洲控股对《保证合同》的无效存在重大过错的可能性较小，即使法院判决新大洲控股承担过错责任，承担过错责任比例也较小。
此案目前在审理之中，由于该事项存在不确定性，我们无法对取得从新大洲控股为该项担保计提的预计负债的合理性获取充分、适当的审计证据。
（二）如财务报表附注九、（五）、3、（4）、⑥所述，截至2019年12月31日，新大洲控股原第一大股东尚衡冠通违规占用新大洲控股资金余额47,078,767.12元，其中：本金3,000.00万元、利息17,078,767.12元。该关联性占款系2017年11月13日、2018年1月5日新大洲控股在未经公司董事会、股东大会审议核准的情况下向深圳前海汇能商业保理有限公司（简称“前海汇能”）借款3,000.00万元，并指定收款单位为新大洲控股原第一大股东尚衡冠通所形成的非经营性占用产生的借款本息。2019 年 11 月 29 日，前海汇能以新大洲控
股、陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通、许树茂为被告向深圳市福田区人民法院提起诉讼，并将于2020年6月26日在深圳市福田区人民法院庭审管理中心开庭。鉴于该借款事项系新大洲控股原第一大股东实际控制人办理，《借款合同》签订时，新大洲控股并不知情，据新大洲控股说明，《借款合同》所盖新大洲控股公章非公司正式公章。根据律师事务所就该案出具的法律意见书，该借款新大洲控股存在无需按照《借款合同》的约定对案涉债务承担还款责任的可能，新大洲控股是否承担还款责任有待进行诉讼判决确认，如果诉讼判决确认新大洲控股不承担还款责任，新大洲控股将尚衡冠通占款与前海汇能借款对抵，对新大洲控股无实质影响；如果诉讼判决确认新大洲控股需承担还款责任，基于尚衡冠通目前的偿债能力，可能应全额计提坏账准备。我们无法判断该事项对新大洲控股财务报表可能产生的影响。
（三）新大洲控股全资子公司宁波恒阳食品有限公司2019年6月预付大连宏丰永泰贸易有限公司（简称“宏丰永泰”）2,000.00万元、上海和农食品贸易有限公司（简称“和农食品”）500.00万元，合计2,500.00万元，系自上海朴道供应链管理有限公司（简称“上海朴道”）与浙江舟山普泰食品有限公司（简称“舟山普泰”）收回等额预付账款再转付；2019年12月自宏丰永泰与和农食品收回上述2,500.00万元后又分别转付上海朴道1,500.00万元、舟山普泰1,000.00万元。我们无法就上述资金往来的商业实质以及新大洲控股与宏丰永泰、和农食品、上海朴道和舟山普泰是否存在关联方关系获取充分、适当的审计证据。
（四）2019年1月，新大洲控股所属子公司恒阳香港发展有限公司分别以采购牛肉名义转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN二家香港公司200.00万美元和100.00万美元，截止目前尚未回货，也未回款，我们无法就该项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据。
（五）重点关注事项，如财务报表附注二、（二）所述，新大洲控股2019年度亏损6.16亿元，未分配利润为负7.94亿，营运资金为负4.80亿元，一年内到期需归还的借款本息5.82亿元，多个银行账户因诉讼被冻结，所持子公司股权、多处房产被司法冻结查封，这些事项和情况，连同财务报表附注十二、（四）所述的其他事项，表明存在多项可能导致对新大洲控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的保留意见。
二、2019年度保留意见事项影响消除情况
针对上述保留意见事项，公司积极采取措施消除其对2020年度财务报告的影响，具体如下：
（一）关于新大洲控股与蔡来寅之间民间借贷纠纷案
2020年11月17日，深圳市中级人民法院作出（2019）粤03民初796号判决书：1、尚衡冠通应在本判决生效之日起10日内偿还蔡来寅借款本金7000万元及其利息（利息按月利率2%计算，自2018年6月12日起计算至款项清偿之日止）；2、各保证人对尚衡冠通的上述债务承担连带清偿责任；清偿后有权向尚衡冠通追偿；清偿的金额超过其应分担的七分之一的份额的，有权向其他未足额履行七分之一的分担金额的保证人要求其应分担的份额。
2020年12月3日，公司向广东省高级人民法院对一审判决提起上诉，截至目前，案件正在二审过程中。
2021年3月，黑龙江恒阳牛业有限责任公司进入破产重整程序，公司正在就蔡来寅违规担保案申报债权。同时，公司与现第一大股东大连和升控股集团有限公司（简称“大连和升”）达成协议，大连和升作出承诺，根据本案终审判决结果，若本公司需承担责任，由大连和升承担并剥离后与尚衡冠通进行解决。
（二）关于新大洲控股原第一大股东尚衡冠通违规占用新大洲控股资金的事项
1、公司按一审判决结果，调整了以前期间计提的利息费用，共冲减利息12,459,497.71元，截止2020年12月31日，尚衡冠通非经营性占用公司资金42,726,666.67元。
2、本公司现第一大股东大连和升与本公司于2021年1月12日签署了《协议》，约定如下：
（1）大连和升依据目前的（2020）粤0304民初7860号一审判决，向新大洲控股支付判决书中所列本金3000万元及利息，利息计算方式为：以1000万元为基数按月利率2%自2018年10月19日起计算、以2000万元为基数按月利率2%自2018年6月19日起计算，均计至实际清偿之日止。本金及利息合计金额暂定4650万元。已于2020年12月31日支付至新大洲控股名下。
（2）新大洲控股认为自身在尚衡冠通借新大洲控股名义向前海汇能借款案中没有任何责任，纯属尚衡冠通及其实际控制人单方面行为，新大洲控股也未从中获得任何利益，目前正就（2020）粤0304民初7860号判决向上级法院申请二审，请求在本案中不承担任何责任。
基于此，双方确定：
①若在2021年4月30日之前，二审法院出具判决结果且新大洲控股无需承担责任。新大洲控股将上述资金退还大连和升，并完成资金占用相关债权的账务处理。
②若在2021年4月30日之前，二审法院出具判决结果且新大洲控股需承担责任或承担部分责任。大连和升同意并承诺根据上述借贷合同纠纷案终审结果，
新大洲控股应向尚衡冠通追偿占款额在上述大连和升支付给新大洲控股的资金中扣减，不足时由大连和升补足。新大洲控股向大连和升承诺，若在按判决结果扣减后仍有剩余，剩余资金退还给大连和升，并相应完成相关占用资金债权转让给大连和升的账务处理。
③若在2021年4月30日之前，二审法院未作出判决。双方约定依据一审法院判决结果计算债权转让金额，办理双方之间上述债权的转让。2021年4月30日之前完成债权的转让，并相应完成相关占用资金债权转让给大连和升的账务处理。待二审法院作出判决后，再根据实际判决金额多退少补进行调整。
④若在2021年4月30日之前，二审法院未作出判决，在之后二审法院判决新大洲控股无需承担责任的，之前签署的债权转让协议作撤消处理，新大洲控股退还大连和升上述资金，并作相应的账务处理。
上述利息调整及《协议》的签署解决了被关联方尚衡冠通资金占用的问题，消除了该案终审本公司如果败诉需承担责任的风险。本公司已于2020年12月31日收到了大连和升4650万元。
（三）关于子公司宁波恒阳食品有限公司预付舟山普泰、上海朴道合计2500万元事项
2020年4月，公司现第一大股东大连和升的关联方大连桃源荣盛市场有限公司以其持有的大连桃源商城商业发展有限公司（简称“桃源商城”）40%股权（桃源商城40%股权作价421,626,640.03元，系依据北京中企华资产评估有限责任公司《新大洲控股股份有限公司拟收购大连桃源荣盛市场有限公司持有的大连桃源商城商业发展有限公司部分股权涉及的大连桃源商城商业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3148号）确定）及/或支付105,440,663.60元现金置换本公司的二级全资子公司上海瑞斐投资有限公司以其从上海恒阳贸易有限公司和宁波恒阳食品有限公司处受让的对应收黑龙江恒阳牛业有限责任公司债权495,049,441.30元和预付非关联方舟山普泰债权16,348,774.29元、上海朴道债权15,669,088.04元，合计527,067,303.63元。桃源商城40%股权已于2020年4月21日过户登记在上海瑞斐投资有限公司名下。
通过上述资产置换，消除了上述支付舟山普泰、上海朴道预付款对本公司的影响
（四）关于恒阳香港发展有限公司以采购牛肉名义转账支付VIRTUE BTRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN二家香港公司200.00万美元和
100.00万美元事项：
2020年4月公司与对方沟通并签订终止协议和债权转让协议，分别转让第三方HongKong Lin Foods 200万美元及Matl-Tec Trading 100万美元，并由以上
第三方将相关预付款退回公司。公司于2021年3月31日收到HongKong Lin Foods转来的140万美元；支付TOGETHER (HK) INTERN100万美元截止目前仍无法追回，公司全额计提了坏账损失，并追究相关人员法律责任。
（五）针对公司目前面临的债务及经营等方面困境，公司在2020年及未来将采取以下措施予以解决和改善。
1、2020年在大股东的协调下，公司将华信信托股份有限公司和中江国际信托股份有限公司两笔借款与中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司进行了债务重组，通过债务重组，借款利率从年化9-9.5%降到了2.55%，借款期限延长至2023年8月；另外，公司年内对上海新大洲物流有限公司股权进行了剥离处置，所得款项归还了部分高息债务和税款，部分被冻结股权和银行账户陆续解封。
2、积极向原大股东尚衡冠通及其关联企业主张债权，积极参与黑龙江恒阳牛业有限责任公司的破产重整事项，应申尽申所有债权。
3、继续着力推进产业转型和资产重组，加快完成牛肉食品产业关联度较小产业的剥离、处置，如持有的中航新大洲航空制造有限公司股权、天津恒阳食品有限公司股权、漳州恒阳食品有限公司股权。同时，对没有实际经营业务的相关子公司进行关停注销，对相关人员进行裁减、转岗，降低运营成本。以上资产剥离、处置获得的现金收入，可用于补充公司运营资金、偿还到期债务，消解公司财务危机。
4、调整公司食品事业部管理体系，在稳固原有业务发展情况下，依托互联网拓展社群、团购等面向消费者业务，提升牛肉食品业务毛利水平，确保牛肉食品产业扭亏为盈、良性运转。
基于上述情况，2019年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响大部分已消除，持续经营环境已大幅改善。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年4月28日
（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司董事会《关于2019年度审计报告保留意见所涉及事项的重大影响消除的说明》之签字页）
董事长(签名)：
副董事长（签名）：
董事(签名)：
2021年4月28日
报送：中国证券监督管理委员会海南监管局、深圳证券交易所抄送：新大洲控股股份有限公司及各董(监)事