证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2021-035
新大洲控股股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第三次会议通知于2021年4月17日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2021年4月28日以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由王磊董事长主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。）
本报告需提交股东大会审议。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度业务总结和2021年事业计划的报告》。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。）
本报告需提交股东大会审议。
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于2020年度拟不进行利润分配的说明》）
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度本公司母公司
实现净利润-201,545,978.07元，预计负债因违规担保仲裁无责转入未分配利润87,515,616.44元，按《公司章程》相关规定，本年度可供股东分配的利润为386,880,092.46元。
公司拟定的2020年度利润分配预案为：本次不进行分红派息也不进行公积金转增股本。本年末可供分配利润386,880,092.46元结转下年度。
公司独立董事、监事会同意公司董事会审议的2020年度公司利润分配预案，并分别对董事会2020年度利润分配预案出具了意见。独立董事意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第十届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。
本预案需提交股东大会审议。
（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》。（有关本报告的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上，摘要同时披露于《中国证券报》、《上海证券报》上）
本报告需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《公司2021年第一季度报告》。（本报告的全文及正文已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上，正文同时披露于《中国证券报》、《上海证券报》上）
（七）关联董事王磊先生、马鸿瀚先生回避表决，其他董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《本公司的下属控股企业与本公司合营企业LorsinalS.A.2021年度预计发生的日常关联交易》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》上的《公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》）
董事会原则同意本公司下属控股子公司与本公司合营企业Lorsinal S.A.（以下
简称“224厂”）2021年度预计发生的日常关联交易。
关联关系：本公司间接持有224厂50%股份，本公司董事长王磊先生、副董事长兼总裁马鸿瀚先生现分别为224厂董事会主席、董事。关联人224厂符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。王磊先生、马鸿瀚先生为该交易的关联董事。
上述日常关联交易经董事会审议通过后尚须提交股东大会审议，与该关联股东有利害关系的关联人将回避表决。
董事会认为：2021年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司2021年度日常关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第十届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。
（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于公司计提资产减值准备的公告》）
董事会认为：依据《企业会计准则》的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司的财务状况。
公司监事会、独立董事对《关于公司计提资产减值准备的议案》出具了相关意见，相关内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。（有关本报告具体内容及《内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
经核查，董事会认为：公司2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司监事会、独立董事对《公司2020年度内部控制评价报告》出具了相关意见，相关内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司购置智能化综采设备的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司拟购置智能化综采设备的公告》。）
董事会同意控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）按照其股东会批准的投资计划购置智能化综采设备，本项目预计投资5011万元。
本事项经董事会审议通过后执行。
（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司实施牙星分公司供热系统更新改造项目的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司拟实施牙星分公司供热系统更新改造项目的公告》。）董事会同意五九集团按照其股东会批准的投资计划，实施牙星分公司供热系统更新改造项目，本工程项目预计投资2370万元。本事项经董事会审议通过后执行。
（十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于修改公司章程的公告》，拟修改的《公司章程》全文已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
本事项尚须提交股东大会审议通过，并报海南省市场监督管理局审核后办理工商登记手续。
（十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于2021年度投资者关系管理计划的报告》。（有关本计划具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上。
（十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示的公告》）
（十五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》，有关召开本次股东大会的事项见本公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于召开2020年度股东大会通知》公告。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会第三次会议决议；
2、新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及关于公司第十届董事会第三次会议审议事项的独立意见。特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年4月29日