根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规规范性文件，和《公司章程》的有关规定，我们作为海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，核查了相关资料，经审慎分析，现就公司第十届董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2020年度利润分配预案的意见
经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的 2020 年度不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意2020年度利润分配预案。
二、关于聘请公司2021年度审计机构和内部控制审计机构的意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计工作要求，同时经核查其具有证券业从业资格，能够坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构，负责公司2021年年度财务审计工作，期限一年。上述事项需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的意见
公司逐步完善内部控制管理公司，逐步建立较为完善的内部控制体系，公司内部控制按各项制度的规定进行，内部控制组织结构较为完整，并能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，公司内部控制方面不存在重大缺陷和重要缺陷。公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的意见
2020年度，公司3.3亿元的募集资金定期存单违规设置了“止付”，截至本报告出具日，上述违规情形已经消除，未对募集资金造成实际损失，公司已采取整改措施。除上述情况外，公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的情况。
五、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
六、关于部分募集资金投资项目延期的意见
本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况而进行的必要调整，符合有关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定，因此同意公司本次延长部分募集资金投资项目建设期。
七、关于公司与关联方资金往来、公司对外担保事项的专项说明及独立意见
（一）参股公司重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“亚德科技”） 由于运营资金暂时紧张，未能按期归还公司提供的财务资助和银行贷款，现已造成逾期。截至2021年3月31日，公司为亚德科技实际担保余额 14,975 万元，占公司 2019 年年度经审计净资产的 3.23%。其中逾期担保 13,985 万元， 占公司 2019 年年度经审计净资产的 3.02%；公司为亚德科技提供财务资助余额2,175.56 万元（包含资金占用费），占公司 2019 年年度经审计净资产的 0.47%。其中逾期金额 2,175.56 万元，占公司 2019 年年度经审计净资产的 0.47%。公司已采取积极措施，协助亚德科技加快制订解决方案。具体内容详见公司于2021年3月31日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助及担保的进展公告》。
除上述亚德科技担保情况外，2020年度，公司仅为控股子公司提供担保，
主要是保障控股子公司生产经营和资金合理使用的需要，公司能有效地控制和防范风险，未发现公司存在其他对外担保情况及为股东、实际控制人、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，对外担保事项的审议和表决程序合法有效。截止2020年12月31日，公司实际对外担保总额239,776.46万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的64.70%。
（二）2020年度，公司自查发现，因工作失误存在代控股股东发放工资津贴、五险一金等劳动报酬的情况，发生控股股东非经营性资金占用183万元，上述情况公司已经积极整改，截止2020年12月31日，公司控股股东及其关联方已全部归还非经营性资金占用款，非经营性资金占用余额为0元。
除上述情况外，2020年度，未发现存在公司控股股东、实际控制人及其它关联方违规占用上市公司资金情况；公司没有为控股股东、实际控制人和其他关联方提供担保；公司不存在违规担保的情况。
八、对公司2020年证券投资情况的独立意见
海南海药股份有限公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》，金明精机、人民同泰股票处置的我们认为公司2020年度证券投资情况已按规定履行了相应的审批程序。
独立董事签字：魏玉林 孟兆胜 张强
2021年4月25日