关于对供销大集集团股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 309 号
供销大集集团股份有限公司董事会:
我部在对你公司2020年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中,关注到如下事项:
1. 因你公司报告期内存在未履行正常审批程序和必要的信息披露义务的股东及关联方非经营性资金占用、违规担保,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司内部控制审计报告出具了否定意见。同时,因未能获取充分、适当的审计证据以证明前述股东及关联方非经营性资金占用、违规担保对你公司可能造成损失的影响,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司2020年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。请你公司:
(1)逐项说明你公司资金占用和违规担保发生时涉及的主要业务环节、各业务环节的审批流程、相关责任主体的认定、追责安排,并结合你公司目前经营管理决策、财务、资金管理、印章管理、信息披露等方面的内控制度,说明你公司已实施和拟进一步实施的整改措施、整改责任人、整改进展;
(2)请会计师结合公司内控审计报告否定意见、内控存在重大缺陷等情况,说明审计意见是否恰当,是否存在以无法表示意见代替否定意见的情形,对无法表示审计意见涉及事项已执行的审计程序和
已获取的审计证据,进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事项的具体原因、对财务报表的影响范围及程度。
2. 截至报告期末,你公司存在被股东及其关联方非经营性资金占用1,964,186.87万元,存在未履行审议程序的关联担保509,691.46万元;年报显示,你公司拟通过差异化转增、引进战略投资者等一揽子重整措施解决同等金额的股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保和需关注资产对公司造成的损失,请你公司:
(1)按占用方归类,逐项列示非经营性资金占用的具体情况,包括但不限于资金占用形成时间、占用具体方式、占用方与你公司的关联关系、占用方资金往来累计发生金额、日最高占用额、各期期末余额、占用资金截至目前的使用情况;
(2)按被担保方归类,逐项列示未履行审议程序的关联担保的具体情况,包括但不限于对外担保形成时间、形成原因、担保方式、债务金额及担保金额、期限、相关担保责任是否已实质履行;
(3)请年审会计师发表意见。
3. 2016年,你公司通过重大资产重组购买海航商业控股有限公司及其一致行动人(以下简称“海航商业及其一致行动人”)、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人(以下简称“新合作集团及其一致行动人”)购买海南供销大集控股有限公司(以下简称“供销大集控股”)100%股权。海航商业及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺:2016年-2020年净利润分别不低于18,725.58万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元,若实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数,则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿;同时,在盈利补偿期间届满
后,上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试,根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定,盈利补偿方应就不足部分进行补偿。2018年、2019年、2020年业绩承诺均未完成,年报显示,2018年公司控股股东海航商业及其一致行动人共计需补偿股份为219,957,970股,新合作集团及其一致行动人共计需补偿股份为200,467,005股;2019年海航商业控股有限公司及其一致行动人共计需补偿股份为879,911,707股,新合作集团及其一致行动人共计需补偿股份为905,246,976股。请你公司:
(1)根据业绩补偿方案,说明海航商业控股有限公司及其一致行动人和新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人分别需就2020年未完成业绩的补偿义务,以及上述股东具体补偿安排;
(2)说明你公司聘请会计师对供销大集控股减值测试的具体情况,盈利补偿方是否需履行相应的补偿义务,请会计师发表意见;
(3)年报显示,对于2018、2019年未完成的业绩补偿义务,海航商业控股有限公司及其一致行动人将通过破产重整解决,说明新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人拟采取的履行业绩补偿义务的方式;
(4)请独立财务顾问发表意见。
4. 2019年11月22日,你公司披露了《关于出售西安曲江华平置业有限公司及西安华城置业有限公司100%股权的公告》,你公司全资子公司西安曲江海航购物中心有限公司(以下简称“曲江购物中心”)、西安民生百货管理有限公司(以下简称“民生百货”)分别向西安曲江文化产业投资(集团)有限公司(以下简称“曲文投”)转让其所持有的西安曲江华平置业有限公司(以下简称“华平置业”)、西安华
城置业有限公司(以下简称“华城置业”)100%股权。华平置业100%股权交易价格为783,385,466.78元,华城置业100%股权交易价格为402,314,710.39元,交易金额总计为1,185,700,177.17元,预计本次交易完成后产生的收益将导致公司合并报表净利润增加约3亿元左右。年报显示,上述交易在报告期内完成,出售日为2020年05月13日。请你公司:
(1)说明你公司上述交易进展的披露情况,是否存在违反《股票上市规则(2020年修订)》第7.6条的规定的情形;
(2)年报显示,上述处置华平置业和华城置业股权的交易价格分别为78,773.79万元和38,244.24万元,贡献净利润合计19,227.34万元,说明你公司首次披露时的交易价格和预计净利润较实际发生变动的原因和合理性,是否存在违反协议约定的情形、你公司前期信息披露是否存在不准确、不完整情形。
5. 年报显示,你公司2020年实现营业收入2,210,632,901.92元,其中,主营业务收入1,791,996,150.19元,其他业务收入417,312,486.56元,而你公司营业收入扣除金额为4,794,790.63元。请你公司结合其他业务收入的具体构成情况,包括你公司地产业务、金融业务以及其他业务下收入构成情况,说明你公司营业收入扣除金额是否充分、是否符合有关要求、是否存在应扣除未扣除的其他收入,请年审会计师发表意见。
6.报告期内,你公司合并范围内注销减少中国集投资发展有限公司、泾阳茯茶大集实业有限公司、CCOOP FIELD INVESTMENTMANAGEMENT CO.,LIMITED 3家公司。补充说明上述三家子公司注销的原因,结合其主营业务开展情况,说明注销后的业务承接情况。
7.报告期内,你公司境外资产绿色实业(香港)有限公司亏损-249,327,414.86元。补充说明该资产的股权结构、经营环境、运营模式、销售模式、业务风险,以及你公司保障该境外资产安全性的具体控制措施,不存在重大减值风险的原因,并结合该资产过去三年的盈利情况,说明你公司拟采取或已采取的改善其盈利情况的措施。
8. 报告期内,你公司批发零售连锁经营商业业务营业收入下降
65.09%,毛利率增加12.71%,营业收入下降原因主要为国内经济增速放缓、激烈竞争与新冠疫情爆发给公司带来冲击较大。请你公司:
(1)结合同行业上市公司报告期内同类业务营业收入和毛利率的变动情况,分析说明你公司主营业务受经济环境和疫情等因素影响的程度是否合理,截至目前上述因素产生的影响是否基本恢复,你公司毛利率水平是否具有可持续性;
(2)结合你公司前十大门店2020年度和第一季度营业收入、营业成本、净利润、毛利率同比变动情况,以及你公司上年度线上销售变动情况,说明你公司已采取或拟采取的改善门店经营情况的具体措施,是否存在调整商业模式的计划,如是,请充分解释相关风险。
9.年报显示,你公司2020年度各季度净利润和扣非净利润变动幅度较大,第一季度至第四季度分别实现净利润-209,111,326.55元、44,163,209.94元、-55,342,702.87元、-4,318,901,764.47元,实现扣非净利润-214,796,178.85元、 -146,590,927.56 元、-152,991,835.03元、-3,933,901,327.82元。请你公司结合过去三年你公司分季度利润变动情况,以及同行业科比上市公司季节性特征,说明你公司各季度利润变动幅度较大,尤其是第四季度出现大幅亏损的原因和合理性。
10.结合你公司地产业务和金融业务的开展情况,说明报告期内
营业收入分别下降46.68%和95.12%的原因和合理性,说明你公司对上述业务是否存在调整计划。
11. 年报显示,你公司截至报告期末投资性房地产余额为12,678,462,345.98元,报告期内投资性房地产公允价值变动损益为-452,624,602.56元。请你公司逐项列示投资性房地产的公允价值变动损益,说明投资性房地产的名称、来源、取得时间、公允价值评估过程中相关参数的取值过程和取值结果,并结合同类或者类似房地产的市场价格变化等,说明评估结果的公允性以及公允价值变动损益确认的合规性,请年审会计师发表意见。
12. 截至报告期末,你公司保本型理财产品余额4,350.00万元,为你公司下属公司佛山顺客隆公司投资的保本浮动收益型“顺德农商银行同享丰盛28天开放式人民币理财”理财产品。补充说明上述理财产品的收益情况,核查相关本金和收益截至目前的收回情况,是否存在被关联方占用的风险,如是,请揭示相关风险。
13.你公司年末余额单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款余额为437,889,002.16元,坏账准备计提比例均为100%。补充列示上述应收账款涉及的单位1至单位15的具体情况,包括但不限于交易对方名称、关联关系、交易发生时间、发生金额、交易内容、全额计提坏账准备的原因和合理性,请年审会计师发表意见。
14.截至报告期末,你公司其他应收款项下股权转让款余额为548,737,856.02元,补充说明上述股权转让款产生的交易情况,并结合交易相关协议中对转让款项支付的具体安排,说明上述股权转让款是否存在逾期未收到的情形,如是,说明你公司已采取和拟采取的措施,是否计提了相应的坏账准备,请年审会计师发表意见。
15.截至报告期末,你公司其他应付款项下往来款余额为1,968,660,278.16元,补充说明上述款项产生的具体原因、往来对象、交易内容、是否涉及关联方财务资助,请年审会计师发表意见。
16.截至报告期末,你公司尚有已签订合同但未付的约定工程支出共计1,743,561,791.05元,请根据《上市公司规范运作指引》第6.4.1条和第6.4.10条的规定,说明你公司是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。
请你公司就上述问题做出书面说明,在6月14日前将有关说明材料报送我部,同时抄送派出机构。涉及需披露的,请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021年6月4日