股票代码：000564 股票简称：ST大集 公告编号：2024-054
供销大集集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
本次股东大会未出现否决议案的情形、未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、 会议召开和出席情况
㈠会议召开情况
1.召开时间：
(1)现场会议召开时间：2024年4月26日14:50
(2)网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2024年4月26日9：15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2024年4月26日9:15至15:00期间的任意时间。
2.召开地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号B座17层会议室
3.召开方式：现场投票及网络投票相结合
4.召集人：供销大集集团股份有限公司董事会
5.主持人：董事长 尚多旭
6.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。
㈡会议出席情况
1.股东出席情况
公司股份总数：19,163,777,335股，有表决权股份总数为11,814,215,054股。公司有部分股东放弃表决权，具体为：⑴公司2016年重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。截至本次股
东大会股权登记日，前述股东涉及放弃表决权股份共979,114,170股。⑵公司2016年重大资产重组中，公司与海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人签订了盈利预测补偿协议，对未履行完毕补偿义务的股东，其所持应补偿股份将受到权利限制，放弃对应的表决权及获得股利分配的权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）。新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（不含延边新合作连锁超市有限公司）未完成2018年、2019年业绩承诺补偿义务，其所持应补偿股份1,075,956,683股已受到权利限制，不再享有对应的表决权及获得股利分配的权利。公司原股东延边新合作连锁超市有限公司未完成2018年、2019年业绩承诺补偿义务，涉及放弃表决权及获得股份分配权利的股份共29,757,298股，其所持公司39,350,778股于2023年5月18日被司法划转至中铁信托有限责任公司，因该等股份存在尚未履行的业绩补偿义务，根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》相关规定，中铁信托有限责任公司仍需遵守原股东作出的相关承诺。⑶供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执行所用的临时账户，截至本次股东大会股权登记日,该账户持有5,262,566,570股股票，不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。⑷根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司控股子公司确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。截至本次股东大会股权登记日,公司控股子公司西安鼎盛典当有限责任公司因其债务人以物抵债取得公司股票2,167,560股，不行使标的股票对应的表决权。本次会议股东出席情况如下表：
| 公司股份总数（股） | 19,163,777,335 |
| 其中：5家股东放弃表决权股份数（股） | 979,114,170 |
| 16家股东业绩承诺应补偿股份放弃表决权股份数（股） | 1,105,713,981 |
| 供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户股份数（股） | 5,262,566,570 |
| 公司控股子公司持有股份数（股） | 2,167,560 |
| 有表决权股份总数（股） | 11,814,215,054 |
| 总体出席会议情况 | |
| 出席本次股东大会的全部股东和股东代表（人） | 488 |
| 代表股份（股） | 5,857,306,881 |
| 占公司总股份的比例 | 30.5645% |
占公司有表决权股份总数的比例
| 占公司有表决权股份总数的比例 | 49.5785% |
| 现场出席会议情况 | |
| 现场出席会议股东和股东代表（人） | 36 |
| 代表股份（股） | 4,840,153,332 |
| 占公司总股份的比例 | 25.2568% |
| 占公司有表决权股份总数的比例 | 40.9689% |
| 网络出席会议情况 | |
| 通过网络投票出席会议股东(人) | 452 |
| 代表股份（股） | 1,017,153,549 |
| 占公司总股份的比例 | 5.3077% |
| 占公司有表决权股份总数的比例 | 8.6096% |
| 中小股东出席会议情况 （指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东） | |
| 出席本次会议中小股东（人） | 456 |
| 代表股份（股） | 1,037,106,349 |
| 占公司总股份的比例 | 5.4118% |
| 占公司有表决权股份总数的比例 | 8.7785% |
2.其他出席情况
公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、董事候选人、监事候选人和公司聘请的见证律师出席了会议。
二、 议案审议表决情况
㈠表决方式
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
㈡表决结果
本次会议议案1.00、2.00、3.00为累积方式投票议案，其中议案1.00以累积投票方式选举4名非独立董事，议案2.00以累积投票方式选举3名独立董事，议案3.00以累积投票方式选举2名股东代表监事。本次会议议案4.00、5.00议案为非累积投票议案，其中议案4.00关联股东北京中合农信企业管理咨询有限公司及其一致行动人回避表决。
本次股东大会总体表决结果及中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决结果如下：
本次股东大会总体表决结果
| 议案名称 | 本次会议有表决权股份总数（股） | 所获选举票数(票) | 占本次会议有表决权股份总数的比例 | 表决结果 |
| 1.00关于选举第十一届董事会非独立董事的议案 | 应选人数（4）人 | |||
| 1.01选举朱延东为公司非独立董事 | 5,857,306,881 | 5,779,978,438 | 98.6798% | 当选为公司非独立董事 |
| 1.02选举王永威为公司非独立董事 | 5,857,306,881 | 5,764,327,878 | 98.4126% | 当选为公司非独立董事 |
| 1.03选举王仁刚为公司非独立董事 | 5,857,306,881 | 5,764,489,071 | 98.4154% | 当选为公司非独立董事 |
| 1.04选举徐序为公司非独立董事 | 5,857,306,881 | 5,763,090,412 | 98.3915% | 当选为公司非独立董事 |
| 2.00关于选举第十一届董事会独立董事的议案 | 应选人数（3）人 | |||
| 2.01选举杨钧为公司独立董事 | 5,857,306,881 | 5,767,210,186 | 98.4618% | 当选为公司独立董事 |
| 2.02选举李丽为公司独立董事 | 5,857,306,881 | 5,764,473,991 | 98.4151% | 当选为公司独立董事 |
| 2.03选举李学永为公司独立董事 | 5,857,306,881 | 5,766,170,881 | 98.4441% | 当选为公司独立董事 |
| 3.00关于选举第十一届监事会股东代表监事的议案 | 应选人数（2）人 | |||
| 3.01选举钟琳为公司股东代表监事 | 5,857,306,881 | 5,766,572,944 | 98.4509% | 当选为公司股东代表监事 |
| 3.02选举范思尧为公司股东代表监事 | 5,857,306,881 | 5,763,287,244 | 98.3948% | 当选为公司股东代表监事 |
| 议案名称 | 本次会议有表决权股份总数（股） | 同意 | 反对 | 弃权 | 表决结果 | |||
| 同意(股) | 占本次会议有表决权股份总数的比例 | 反对 （股） | 占本次会议有表决权股份总数的比例 | 弃权 (股) | 占本次会议有表决权股份总数的比例 | |||
| 4.00关于重整计划提存股份处置方案的议案 | 2,854,408,121 | 2,851,846,674 | 99.9103% | 2,553,447 | 0.0895% | 8,000 | 0.0003% | 表决通过 |
| 5.00关于变更注册资本及修改公司章程的议案 | 5,857,306,881 | 5,854,930,534 | 99.9594% | 2,368,347 | 0.0404% | 8,000 | 0.0001% | 表决通过 |
本次股东大会中小股东表决结果
| 议案名称 | 本次会议有表决权中小股东股份总数（股） | 所获选举票数(票) | 占本次会议中小股东有表决权股份总数的比例 | |||||
| 1.00关于选举第十一届董事会非独立董事的议案 | 应选人数（4）人 | |||||||
| 1.01选举朱延东为公司非独立董事 | 1,037,106,349 | 959,777,906 | 92.5438% | 91.0348% | ||||
| 1.02选举王永威为公司非独立董事 | 1,037,106,349 | 944,127,346 | 91.0348% | |||||
| 1.03选举王仁刚为公司非独立董事 | 1,037,106,349 | 944,288,539 | 91.0503% | |||||
| 1.04选举徐序为公司非独立董事 | 1,037,106,349 | 942,889,880 | 90.9154% | |||||
| 2.00关于选举第十一届董事会独立董事的议案 | 应选人数（3）人 | |||||||
| 2.01选举杨钧为公司独立董事 | 1,037,106,349 | 947,009,654 | 91.3127% | |||||
| 2.02选举李丽为公司独立董事 | 1,037,106,349 | 944,273,459 | 91.0489% | |||||
| 2.03选举李学永为公司独立董事 | 1,037,106,349 | 945,970,349 | 91.2125% | |||||
| 3.00关于选举第十一届监事会股东代表监事的议案 | 应选人数（2）人 | |||||||
| 3.01选举钟琳为公司股东代表监事 | 1,037,106,349 | 946,372,412 | 91.2512% | |||||
| 3.02选举范思尧为公司股东代表监事 | 1,037,106,349 | 943,086,712 | 90.9344% | |||||
| 议案名称 | 本次会议中小股东有表决权股份总数（股） | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 同意(股) | 占本次会议中小股东有表决权股份总数的比例 | 反对 （股） | 占本次会议中小股东有表决权股份总数的比例 | 弃权 (股) | 占本次会议中小股东有表决权股份总数的比例 | ||
| 4.00关于重整计划提存股份处置方案的议案 | 1,037,106,349 | 1,034,544,902 | 99.7530% | 2,553,447 | 0.2462% | 8,000 | 0.0008% |
| 5.00关于变更注册资本及修改公司章程的议案 | 1,037,106,349 | 1,034,730,002 | 99.7709% | 2,368,347 | 0.2284% | 8,000 | 0.0008% |
本次股东大会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：
1.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》。会议选举朱延东、王永威、王仁刚、徐序为公司第十一届董事会非独立董事。尚多旭、韩玮、王卉任期届满不再担任公司董事及董事会专门委员会中相关职务。
2.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》。会议选举杨钧、李丽、李学永为公司第十一届董事会独立董事。王满仓、郭世辉、王卫东任期届满不再担任公司独立董事及董事会专门委员会中相关职务。
朱延东、王永威、王仁刚、徐序、杨钧、李丽、李学永组成公司第十一届董事会。
3.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于选举第十一届监事会股东代表监事的议案》。会议选举钟琳、范思尧为公司第十一届监事会股东代表监事。钟琳、范思尧与职工代表监事方斌组成公司第十一届监事会。林晓赛、吴克勤、焦政永任期届满不再担任公司监事。
4.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于重整计划提存股份处置的议案》。会议同意新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人根据《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》转增的1,273,343,016股提存股份中的1,105,713,981股不再向新合作集团及其一致行动人分配，在履行相关程序后从管理人账户中直接注销（具体按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务要求实施），视同新合作集团及其一致行动人履行了2018年、2019年业绩承诺补偿义务，剩余167,629,035股对应分配至新合作集团及其一致行动人，会议同意授权董事会全权办理提存股份注销及分配相关事宜，本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至与提存股份注销及分配相关事项实施完毕之日止。
5.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。会议同意公司办理注销1,105,713,981股股份，公司股份总数将由19,163,777,335股变更为18,058,063,354股，注册资本将由19,163,777,335.00元变更为18,058,063,354.00元，《公司章程》中第六条、第二十条做相应修改，股份注销数量、修订后公司注册资本、股份总数最终需以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所
律师姓名：田慧、吕岩
结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、供销大集集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议
2、关于供销大集集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十七日