陕西烽火电子股份有限公司
2023年度董事会工作报告
（二○二四年四月十日）
受第九届董事会委托，现对2023年度董事会工作报告如下，请审议：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的要求，本着对全体股东负责的态度，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，认真履行自身职责，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现将公司董事会2023年年度的工作报告如下：
一、公司2023年经营情况
2023年，是贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。公司积极应对困难和挑战，以干克难，突出稳经营、强创新、抓党建、促发展，以敢超者姿态决战决胜年度目标任务，企业高质量发展迈出坚实步伐。2023年，公司实现营业收入14.7亿元，实现归属于母公司所有者的净利润5,234.19万元，研发投入2.45亿元，占营业收入比例为16.68%，较上年增长0.3个百分点。
（一）聚焦主业，发展实现稳步推进
2023年公司积极面对市场变化，按照“做强做优通信主业”发展思路，保持通信主业稳步发展。某航材订货合同及收入连续六年订货过亿元；机通产品完成研制并配套多个重点项目，市场拓展取得突破；集成业务稳步发展，完成多项专项任务；多型产品获得出口立项，外贸业务得到进一步恢复。电声业务完成新型降噪送受话器等多型新产品科研工作，有源降噪项目取得实质性进展。多项短波通信项目顺利完成科研工作，搜救保障系统及配套设备转入科研阶段，航空搜救项目开展系统工程研制，数字机通、民航飞机配套设备等均按照计划节点完成研制。
（二）凝心聚力，科技创新实现新突破
公司始终坚持把科技创新作为第一动力，强化创新主体地位，全面提升创新质量，有效支撑公司发展。2023年公司重点科研项目稳步推进，全年开展科研项目180余项，15个项目列入陕西省重点新产品项目。公司获国家级科技进步奖一等奖、二等奖各1项，陕西省科技进步奖三等奖1项，中国通信学会科学技术奖一等奖1项，省部级以上获奖数量创近年新高；入选陕西省青年人才托举计划1项，获专利授权47件，其中发明专利22件。
（三）务求有效，深化改革持续推进
公司全面推动“科改行动”任务有效落实，着力在运行体制机制、研发管理体系、业务管理模式等方面不断深入，加快形成支撑公司高质量发展的动力源泉，通过深化改革让企业发展迈上新台阶。报告期，公司获评“年度上市公司杰出品牌”，“科改标杆企业”；子公司宏声科技获批“陕西省创新型中小企业”、获评“陕西省制
造业单项冠军企业”，西安电子获批“陕西省科技型中小企业”，烽火实业获批“陕西省创新型中小企业”、“省级企业技术中心”。
（四）创新发展，并购融资扎实推进
2023年7月14日公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950% 股权并募集配套资金。本次交易完成后，公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力；同时将形成优势互补，从而降低总体运营成本，充分发挥双方资源互补的协同作用，公司核心竞争力将进一步增强，行业地位和市场占有率也将提升。
（五）释放活力，人才队伍强而有力
报告期，公司加快实施人才强企，深化人才体制机制改革，全方位培养、引进、用好人才，为公司发展提供有力支撑。一方面实施经营单位经理层成员契约化考核管理，激发企业内部的竞争和活力，提升干部综合素养和管理能力。另一方面加强人才引进和专家培育，着力提升队伍素质，人才培育更加有力。
（六）风险防控，法治建设有效实施
2023年，公司充分发挥党组织在法治建设中的领导核心作用，持续推进企业制度建设，系统梳理、修订、完善系列制度。高质量推进合规管理工作有效实施，充分发挥服务、支撑和保障作用。以坚决法律维权、坚决法律确权、坚决引导法律行权为原则，正确处理案件依法维权关系，既强化权益维护又严控风险隐患。同时紧密围绕企业发展需要，结合“八五普法”宣贯工作，广泛开展普法宣
传教育，不断提高干部职工法治意识。
二、董事会日常工作情况
（一）公司治理情况
公司持续完善股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，党组织及“三会一层”在制度体系框架下各司其职、各负其责、协同发力。
2023年，公司董事会全面落实国企改革三年行动，加强公司治理，完善委派董监事管理；组织开展董事会决议事项跟踪落实及后评估，落实董事会六项职权。积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加监管部门的专题培训，提高其履职能力；制定修订了公司《高管人员薪酬与绩效考核管理办法》《独立董事管理办法》《董事会提案管理办法》，进一步提高了公司的规范运作水平。
（二）会议召开情况
2023年公司共召开了10次董事会、2次股东大会。会议的召开、表决和决议程序严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定规范运作，会议决议合法有效。除了审议年报、半年报、季度报告等例行会议内容之外，还审议了关于增补第九届董事会董事的议案，关于调整公司组织机构的议案，关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，制订修订了涉及高管人员薪酬与绩效考核、独立董事、董事会提案等相关规章制度。
（三）股东大会决议执行情况
2023年公司共召开了2次股东大会，分别是2022年度股东大会、2023年第一次临时股东大会。董事会按照国家有关法律法规的要求，履行了《公司章程》规定的各项职责，切实遵照股东大会的决议和授权，公司股东大会通过的各项决议均得到认真执行。
（四）董事会下设的专门委员会工作情况
1.董事会审计委员会履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名董事组成，其中主任委员由专业会计人士担任。公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，按照公司《董事会审计委员会实施细则》履行职责。
（1）董事会审计委员会对公司2023年定期财务报告均进行了审议，出具了审核意见；对内部控制评价工作进行指导，监督内部控制自我评价情况，并审阅内控评价机构提交的内部控制评价报告。2023年4月17日、8月21日、10月30日以通讯表决方式，分别审核通过公司2023年第一季度财务报告、2023年半年度财务报告及2023年三季度财务报告。
（2）董事会审计委员会对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“希格玛”）2022年度年报审计工作进行了检查，与年审会计师就2022年年度审计进场时间、审计进程工作安排和风险判断及重点问题进行了初步沟通，并明确了相关安排，对公司编制的财务会计报表进行了全面的审阅，认为财务会计报表能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；年审会计师进场后，审计委员会及全体独立董事不断加强与年审会计师的沟通并督促年审会计师在
规定的时间内完成审计工作；年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会成员与年审会计师进行现场交流；4月10日审计委员会再一次审阅公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同时认为希格玛在对公司2022年度会计报表进行审计过程中，适用审计依据恰当，审计程序到位，审计结果符合公司的实际情况，审计师在审计工作中遵守职业道德，工作严谨、客观、公正、勤勉，较好的完成了公司委托的各项审计工作。经审计委员会审议，同意将公司2022年财务报告提交董事会审核，并向董事会提议续聘希格玛为公司2023年财务报告及内部控制的审计单位。
（4）公司董事会审计委员会于2023年12月8日召开会议，考虑本年度烽火电子实施了重大资产重组事项，为确保2023年度审计工作的持续性及稳定性，实现年度审计机构的平稳过渡，根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》中关于过渡期安排的相关规定，公司已取得上级主管单位陕西电子信息集团有限公司批复，并就该事项报陕西省人民政府国有资产监督管理委员会备案。同时2022年度年审过程中，注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2022年度报告的审计工作。审计委员会提议续聘希格玛为公司2023年度的审计机构及内控审计机构，聘期一年。
（5）对内部审计工作进行指导，监督内部审计工作情况，并
审阅内部审计工作报告。
2.董事会薪酬与考核委员会履行职责情况
公司董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事和1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。董事会薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，按照公司《薪酬与考核委员会实施细则》履行职责。
公司董事会薪酬与考核委员会于2023年4月10日审议通过了关于2022年度高管人员的考核意见，认为对高管人员2022年度薪酬的结算结果符合《高管人员薪酬与绩效考核管理办法》的规定。并对2022年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬进行核查，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司相关规定。同时，公司独立董事津贴发放符合独立董事津贴标准。
3. 董事会战略委员会履行职责情况
公司董事会战略委员会由2名独立董事和3名董事组成，其中主任委员由公司董事长担任。董事会战略委员会本着勤勉尽责的原则，按照公司《战略委员会实施细则》履行职责。
公司董事会战略委员会于2023年7月7日召开会议，就公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关事项进行了讨论及研究，认为收购事项符合公司发展需要，有利于促进公司做大做强。
公司董事会战略委员会于2023年11月7日召开会议，结合行业发展态势和公司实际发展情况，对公司“十四五”发展规划进行中期评估并做出相应调整，战略委员会认真履职，分别发表了自己的
见解，对公司“十四五”发展规划的中期调整提出务实的建议。
4.董事会提名委员会履行职责情况
公司董事会提名委员会由2名独立董事和1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。董事会提名委员会本着勤勉尽责的原则，按照公司《提名委员会实施细则》履行职责。
公司董事会提名委员会2023年召开了四次会议，分别对董事会秘书、董事候选人、总经理、副总经理的提名进行了审核。经审阅上述人员的教育背景、工作经历等个人履历，具备公司相应岗位的任职能力，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事、高级管理人员之情形，符合相关法律法规规定的任职资格，同意将该事项提交董事会审议。
（五）内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，公司严格按照公司《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息报送使用和管理制度》做好信息的报送、登记和保密工作。经公司自查，报告期内公司未出现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。报告期内未出现董事、监事和高级管理人员因违规买卖公司股票而被处罚的情况。
（六）信息披露及投资者关系管理工作
2023年度，董事会严格按照信息披露真实、准确、完整、公平、及时的要求进行信息披露，不断提高信息披露质量，全年发布公告48份，客观、完整地反映了公司的运营及治理情况。公司能保持与
监管部门的沟通，确保重大信息披露事项合法合规，维护广大投资者的合法权益。2023年度，董事会高度重视并持续做好投资者关系管理工作并积极开展投资者教育活动，为投资者提供了多样化的沟通渠道，让投资者能充分了解公司生产经营状况和财务状况等，维护公司资本市场良好形象。2023年5月16日，公司通过全景网投资者关系互动平台参与“2023陕西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”，就投资者关心的公司业绩、经营状况、行业发展等情况进行了在线互动，进一步提升了信息透明度、加强了公司与投资者之间的沟通力度。
三、2024年工作思路
2024年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党的二十大精神和习近平总书记来陕考察重要讲话重要指示，按照公司“十四五”规划中期调整要求，坚持稳中求进工作总基调，着力强主业、抓创新、提质量、增效益，培育新产业、打造新模式、激发新动能，推动公司高质量发展行稳致远。
（一） 优化业务布局，立足自身优势和未来产业发展需要，做强主业、做精专业，在主业产业链延伸上下功夫，打造主业突出、结构合理、核心竞争力强的业务板块。一方面做强做优通信主业，推进通信主业向系统总体发展，另一方面大力发展非传统通信业务，推动业务快速发展。同时加快培育新产业项目，形成业务增量。
（二）增强改革定力、保持改革韧性，扎实推进国企改革深化提升行动，不断完善公司治理机制，持续优化研发管理机制，进一步深化子企业改革；积极推进收购长岭科技股权及募集配套资金进
程，加快实施专业化整合，着力加强整合后的内部管理工作。
（三） 积极谋划重点项目，立足公司科技发展现状与需求调研分析，深挖通信装备战略部署中的机遇和挑战。全力争取竞标项目取胜，加快推进技术攻关，系统布局前瞻性技术和产品研究，深化校企合作与协同创新，扎实推进重点型研工作。
（四）坚持党管人才，全方位培养引进用好人才，为公司发展提供人才保障。持续完善干部管理体系，严格执行干部管理制度，强化干部管理，进一步加强高层次人才队伍建设，提升专业技术人才质量，完善技能人才培育体系，健全岗位管理体系。
（五）严格按照相关监管要求做好信息披露工作，认真履行信息 披露义务，不断提高信息披露的有效性，充分利用新技术、新形式提高信息披露的可读性和易理解性，进一步提高信息披露质量。积极开拓与投资者的沟通渠道，加深投资者对公司的认同和了解，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
（六）坚持统筹发展和安全，牢固树立底线思维，推动完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，提高对市场风险的监测和分析能力，及时调整经营策略和防控措施；加强内部审计监督工作， 及时发现风险隐患和管理漏洞，进一步发挥提升管理、发现问题的重要抓手作用；强化安全政治责任，夯实安全生 产基础，加强安全责任追究。
2024年，新征程催人奋进，新使命重任在肩。公司上下正处于抢抓机遇加快发展的关键时期，我们要进一步强化使命担当，以更
加务实的作风、更加有力的举措，再接再厉，勇毅前行，加快推动公司高质量发展。
陕西烽火电子股份有限公司2024年4月10日