陕西烽火电子股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2005年8月18日第四届董事第十四次会议审议通过，2008年2月1日第四届董事第三十五次会议第一次修订，2010年3月3日第五届董事会第一次会议第二次修订，2010年6月28日第五届董事第三次会议第三次修订，2021年11月15日第八届董事会第二十四次会议第四次修改，2024年4月29日第九届董事会第二十次会议第五次修改）
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策机制，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引1号—主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。第二条 审计委员会是董事会设立的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件。公司审计部为审计委员会日常工作部门，负责审计委员会日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司经营管理层及相关部门须给予配合。公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事委员二名，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员不得由在公司担任高级管理人员的董事担任。审计委员会委员应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，按照公司章程和董事会授权勤勉履职。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。第七条 审计委员会任期与同届董事会董事一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；董事会可以审议终止审计委员会委员资格。审计委员会人数不足时，根据上述第四至第六条规定补足委员人数。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在六十日内完成补选。
第三章 职责
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十条 审计委员会在指导和监督内部审计工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导公司审计部的有效运作。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调公司审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
审计部提交给经营层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意见的职责至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调经营层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责 包括：
（一）协调经营层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第四章 决策程序
第十四条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内部控制评价报告及相关材料；
（七）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司内部控制自评价方案；
（四）公司内部控制自评价报告；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 会议可采取现场或通讯（电话、传真等）方式召开。召开委员会应提前5天发出会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。情况紧急，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十八条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决、书面表决、传真或电子邮
件投票等。
第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事因故不能亲自出席会议时，应当先事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及相关部门人员列席会议并提供必要信息。
第二十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应由出席会议的委员签署并以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十九条 会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由审计部负责会议记录及会议相关文件的整理，年终统一交董事会办公室保管。会议资料的保存期限不少于10年。
第六章 附 则
第三十条 本实施细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第三十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。