南洋航运集团股份有限公司
股票定向发行说明书住所：海南省海口市龙华区世贸东路2号裙房第三
层4号房
主办券商国融证券股份有限公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼
2021年5月
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、 基本信息 ...... 5
二、 发行计划 ...... 8
三、 非现金资产认购情况 ...... 19
四、 本次发行对申请人的影响 ...... 19
五、 其他重要事项（如有） ...... 20
六、 附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有） ...... 21
七、 中介机构信息 ...... 24
八、 有关声明 ...... 25
九、 备查文件 ...... 29
释义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 南洋5、公司、股份公司、发行人 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司董事会 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 现有股东 | 指 | 股权登记日在册股东 |
| 本次股票发行 | 指 | 南洋航运集团股份有限公司2021年第一次股票发行 |
| 认购人 | 指 | 认购公司股份的发行对象 |
| 国融证券、主办券商 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 南洋航运集团股份有限公司 |
| 证券简称 | 南洋5 |
| 证券代码 | 400023 |
| 所属行业 | F 批发和零售业--F51 批发业--F516 矿产品、建材及化工产品批发--F5164 金属及金属矿批发 |
| 主营业务 | 大宗商品贸易、投资咨询、资产管理 |
| 所属层次 | 两网及退市公司 |
| 主办券商 | 国融证券股份有限公司 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 张傲雪 |
| 联系方式 | 0898—68532312 |
| 1 | 公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | 否 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 否 |
| 4 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
| 6 | 公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。 | 否 |
| 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） | 150,000,000 |
| 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） | 1 |
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 150,000,000 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 是 |
| 是否存在非现金资产认购 | 现金认购 |
| 是否构成挂牌公司收购 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总计（元） | 78,855,464.69 | 83,343,857.85 | 156,647,661.53 |
| 其中：应收账款 | 22,083,290.07 | 22,157,376.14 | 104,649,967.27 |
| 预付账款 | 360,894.50 | 549,597.00 | 994,445.75 |
| 存货 | 0.00 | 0.00 | 9,921,865.63 |
| 负债总计（元） | 28,780,381.83 | 21,464,531.77 | 95,514,538.51 |
| 其中：应付账款 | 100,000.00 | 0.00 | 70,521,298.51 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 50,075,082.86 | 61,879,326.08 | 61,133,123.02 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 0.20 | 0.25 | 0.25 |
| 资产负债率（%） | 36.50% | 25.75% | 60.97% |
| 流动比率（倍） | 0.89 | 2.00 | 1.22 |
| 速动比率（倍） | 0.88 | 1.97 | 1.10 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1月—3月 |
| 营业收入（元） | 109,419,801.42 | 191,070,045.85 | 76,277,488.35 |
| 归属母公司所有者的净利润（元） | 7,991,268.54 | 11,804,243.12 | -746,203.06 |
| 毛利率（%） | 7.37% | 1.99% | 0.67% |
| 每股收益（元/股） | 0.03 | 0.05 | -0.003 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 0.16% | 21.09% | -1.21% |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 0.12% | 5.72% | -1.21% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 754,702.09 | -7,874,187.08 | 277,493.17 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.00 | -0.03 | 0.00 |
| 应收账款周转率（次） | 3.28 | 5.96 | 1.19 |
| 存货周转率（次） | 1,004.26 | - | 15.27 |
2021年1-3月，归属于母公司所有者的净利润、每股收益和加权平均净资产收益率，相比2020年度均下降，主要原因系：第一，2021年1-3月，资产管理和投资咨询业务收入降低，导致毛利率降低，从而导致毛利降低；第二，因定向发行股票需要，公司于2021年1-3月支付较多中介机构服务费，导致管理费用增加，进而导致净利润降低。
9、经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额：2020年度公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系：第一，公司于2020年偿还了子公司海南蕉叶资产管理有限公司被并购之前产生的应付利息；第二，公司销售规模扩大，购买商品接受劳务支付的现金较多。
10、应收账款周转率：2020年度应收账款周转率相比2019年度增加，主要原因系公司根据国内外经济形势变化，结合公司发展的需求，持续优化业务结构，营业收入有所增长。
2021年1-3月，应收账款周转率相比2020年度降低，主要原因系：第一，2021年1-3月，营业收入低于2020年全年；第二，公司2021年1-3月，公司因有色金属贸易规模扩大，增加了新客户，部分新客户因订单金额较大，货款未全部收回，导致2021年3月末应收账款余额增加，导致2021年1-3月平均余额增加。
11、存货周转率：2019年度存货周转率较高，主要系2019年度存货余额较低所致，2021年1-3月，公司扩大了有色金属贸易规模，增加了存货的储备，导致2021年1-3月存货平均余额较大，因此，2021年1-3月，存货周转率相对较低。
二、发行计划
(一)发行目的
为确保公司战略目标的实现，保障公司可持续发展，拟通过本次定向发行补充公司流动资金，优化公司财务结构，保持公司业务规模稳步增长，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司的经营和发展。
(二)发行对象
1. 现有股东优先认购安排
《公司章程》第十五条规定“公司在增发新股时，股票发行前的公司在册股东对发行的股票不享有优先认购权。”
因此，公司股权登记日在册股东对本次非公开发行股票的新增股份没有优先认购权。
2. 发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。
| 发行对象4： | |||
| 名称 | 车小波 | ||
| 身份证号 | 370602197205051348 | ||
| 住所 | 山东烟台文化一巷 | ||
| 发行对象7： | |||
| 名称 | 惠州市玖江实业有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441302MA559WQ880 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 何海军 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 实收资本 | 200万元人民币 |
| 住所 | 惠州市江北文昌一路11号铂金府华贸大厦3号楼1单元11层02号房 |
| 成立日期 | 2020-09-14 |
| 营业期限 | 2020-09-14 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 以自有资产从事投资活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），专业设计服务，物联网技术研发，供应链管理服务，运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理），国际货运运输代理，计算机系统服务，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，煤炭及制品销售，有色金属合金销售，金属制品销售，电池销售，国内贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（生产、加工项目另设分支机构经营，本地址不含商场、仓库）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 发行对象8： | |||
| 名称 | 深圳市迎鑫实业有限责任公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G953C01 | ||
| 类型 | 有限责任公司 | ||
| 法定代表人 | 陈玉礼 | ||
| 注册资本 | 1200万元人民币 | ||
| 住所 | 深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心B815 | ||
| 成立日期 | 2020-06-30 | ||
| 营业期限 | 2020-06-30 至 无固定期限 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询；商务信息咨询；物流方案设计；物联网信息技术开发；供应链管理；国内货运代理；国际货运代理；物流配送信息系统、计算机及网络系统技术开发；初级农产品、煤炭及焦炭、有色金属制品、金属制品、蓄电池、塑胶原料，塑料制品的销售；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 | ||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 海南元亨再生资源有限公司 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 普通非金融类工商企业 | 30,000,000 | 30,000,000 | 现金 |
| 2 | 陈维涛 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 13,500,000 | 13,500,000 | 现金 |
| 3 | 陈蕾 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 19,500,000 | 19,500,000 | 现金 |
| 4 | 车小波 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 2,000,000 | 2,000,000 | 现金 |
| 5 | 深圳丰石投资有限责任公司 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 普通非金融类工商企业 | 10,000,000 | 10,000,000 | 现金 |
| 6 | 惠州市缘润实业有限责任公司 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 普通非金融类工商企业 | 33,000,000 | 33,000,000 | 现金 |
| 7 | 惠州市玖江实业有限责任公司 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 普通非金融类工商企业 | 12,000,000 | 12,000,000 | 现金 |
| 8 | 深圳市迎鑫实业有限责任公司 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 普通非金融类工商企业 | 30,000,000 | 30,000,000 | 现金 |
| 合计 | - | - | 150,000,000 | 150,000,000 | - | ||
| 经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查等网站公示信息，上述5家投资机构的股东数量极少，均只有1-2名股东，且均拥有明确的经营范围和具体的经营方向，结合上述5家投资机构的财务报表和银行对账单，并经对上述5家投资机构负责人访谈确认，此次投资南洋5的目的在于有效地使用自有资金，为企业带来更大的经济效益，不属于证监会“非上市公众公司监管问答——定向发行（二）”所指的持股平台，可以参与非上市公众公司定向发行。 综上，本次股票发行之认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中 | |||||
小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定，有权参与本次股票发行。
5.本次股票发行不存在股权代持
上述认购对象均出具了《无代持声明》：“本次拟认购的南洋航运集团股份有限公司股份为本公司或本人真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排。”
综上，本次定向发行对象不存在股权代持行为。
6.本次发行对象不属于核心员工。
7.本次认购对象不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行相关登记或备案程序。
8.发行对象的认购资金来源
根据本次定向发行的发行对象出具的承诺，本次发行对象的认购资金均来源于自有资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，本次发行对象认购资金来源合法合规。
(三)发行价格
本次发行股票的价格为1元/股。
其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本次定向增发股票实质上为投资者对公司的投资行为，不涉及公司换取其他方服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件，不适用股份支付。3.
公司在董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和价格进行相应调整。4.
公司自挂牌以来，未发生分红派息与转增股本事宜，不存在除权除息、分红派息及转增股本对公司股价产生影响的情形。
(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过/本次拟发行股票的数量区间为150,000,000股，预计募集资金总额不超过/预计募集资金总额范围150,000,000元。
本次股票发行价格为1元/股，发行价格与发行数量上限乘积等于预计募集总额上限。
(五)限售情况
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，本次发行的股票不存在法定限售情形,且发行对象无自愿限售安排。本次股票发行经全国股份转让系统自律审查通过及证监会核准并完成发行后，可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让，无限售安排。
(六)报告期内的发行募集资金使用情况
公司自挂牌后未进行过股票发行，不存在前次募集资金使用的情况。
(七)本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下：
| 序号 | 用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 补充流动资金 | 150,000,000.00 |
| 2 | 偿还银行贷款/借款 | |
| 3 | 项目建设 | |
| 4 | 购买资产 | |
| 合计 | - | 150,000,000.00 |
| 2.用于补充流动资金的必要性 未来公司计划提升业务规模，增强盈利能力，随着业务的增长，未来营运资金的缺口也会随之增加。在自身流动资金较为紧张的情况下，公司迫切需要补充流动资金。 本次股票发行募集资金用于补充公司流动资金，有利于提高公司的资金实力，优化公司财务状况，增强公司的综合竞争力，提高公司盈利水平和抗风险能力，促进公司的经营和发展。本次发行后公司的资金状况将得到一定改善，储备充足的运营资金将为公司业务持续快速发展奠定坚实基础。 | ||||
协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 | 否 |
本次发行前资本公积、滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。
(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准
本次定向发行前公司股东人数超过200人，本次发行需经中国证监会核准。
(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
截至本次定向发行说明书出具之日，公司持股5%以上股东分别为洋浦大唐资源集团有限公司、车小波，均无国资、外资性质，本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。本次发行对象分别为陈维涛、陈蕾、车小波、海南元亨再生资源有限公司、深圳丰石投资有限责任公司、惠州市缘润实业有限责任公司、惠州市玖江实业有限责任公司、深圳市迎鑫实业有限责任公司，无国资、外资性质，本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。
(十三)表决权差异安排
无。
(十四)其他事项
| 截至目前，洋浦大唐资源集团有限公司和海南大唐实业有限公司分别为公司第一大股东和第三大股东。 | |||||
公司股权分散，无控股股东、实际控制控制人，股权质押不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。股权质押行为是对股权处分权进行了限制，质押的股权不得转让，但不影响质押人享有表决、分红等的权利。《公司章程》对于公司被质押股份的表决权没有做出限制。综上，公司被质押股份不存在表决权受限的情况。报告期内，公司主要股东不存在股份被冻结的情形。
三、非现金资产认购情况
本次发行不涉及非现金资产认购。
四、本次发行对申请人的影响
营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的净资产规模有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，对其他股东权益有积极影响。
7.本次定向发行相关特有风险的说明
本次股票发行不存在其他相关特有风险。
五、其他重要事项
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>执行程序若干问题的解释》第五条的规定，裁定如下：驳回中国东方资产管理公司海口办事处所提的异议。同时，海口海事法院出具了《执行案件结案表》。
自中国东方资产管理公司海口办事处所提的上述异议于2012年被海口海事法院驳回以来，中国东方资产管理公司海口办事处尚未就上述债权向法院提起诉讼。
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
不适用。
七、中介机构信息
（一）主办券商
| 名称 | 国融证券股份有限公司 |
| 住所 | 内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼 |
| 法定代表人 | 张智河 |
| 项目负责人 | 陈伟 |
| 项目组成员（经办人） | 陈伟、曾媛 |
| 联系电话 | 010-83991776 |
| 传真 | 010-83991776 |
| 名称 | 广东深信律师事务所 |
| 住所 | 深圳市福田区免税商务大厦24楼 |
| 单位负责人 | 廖红兵 |
| 经办律师 | 苏竑、李绮文 |
| 联系电话 | 13714570897 |
| 传真 | 0755-83253726 |
| 名称 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 北北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层 |
| 执行事务合伙人 | 李尊农 |
| 经办注册会计师 | 刘炼、李云飞 |
| 联系电话 | 010-68364878 |
| 传真 | 010-68364878 |
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市海淀区地锦路5号1幢401 |
| 法定代表人 | 戴文桂 |
| 经办人员姓名 | - |
| 联系电话 | 4008058058 |
| 传真 | 010-50939716 |
八、有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
南洋航运集团股份有限公司
2021年5月12日
(二)主办券商声明
“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”法定代表人签名：
项目负责人签名：
主办券商加盖公章：
国融证券股份有限公司2021年5月12日
(三)律师事务所声明
“本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办人员签名：
机构负责人签名：
广东深信律师事务所
2021年5月12日
(四)会计师事务所声明
“本机构及经办签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办人员签名：
机构负责人签名：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年5月12日
九、备查文件
（一）定向发行推荐工作报告；
（二）法律意见书；
（三）第九届董事会第五次会议决议、第九届监事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会决议、第九届董事会第九次会议决议、第九届监事会第六次会议、2020年第四次临时股东大会决议；
（四）其他与本次定向发行有关的重要文件。