西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金的核查意见西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“神州信息”）2013年重大资产重组、2014年资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对神州信息拟终止募集资金投资项目并变更剩余募集资金用途为永久性补充流动资金的事项进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1578号文件《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》核准，公司向标的资产的股东神州数码软件有限公司（简称“神码软件”）、天津信锐投资合伙企业（有限合伙）（简称“天津信锐”）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（简称“中新创投”）、InfinityI-ChinaInvestments(Israel),L.P.（简称“华亿投资”）、南京汇庆天下科技有限公司（简称“南京汇庆”）发行319,399,894股股份（每股面值人民币1元）吸收合并标的资产，向其当时控股股东昆山市申昌科技有限公司（简称“申昌科技”）发行新股21,186,440股募集配套资金。截至2013年12月18日，上述募集资金2亿元已全部到位，存入公司募集资金专户中国光大银行昆山高新技术产业园区支行（以下简称“光大银行”）的37150188000033711账户。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具编号为XYZH/2012A1055-8的《验资报告》。
2014年9月5日，公司将存放于中国光大银行昆山高新技术产业园区支行的37150188000033711账户的资金2,500万元转入同一银行的账号为37150181000018225的定期存款账户。
2016年3月29日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。补充的流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营活动。到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户。
2017年9月19日，公司第七届董事会第三次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过2,643万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充的流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营活动。此部分流动资金已于2018年3月16日一次性全部归还至募集资金专用账户。
截止2020年12月31日，募集资金专用账户余额27,381,768.29元。
二、本次变更募集资金项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
截至2020年12月31日，该次募集资金累计使用174,975,238.86元，尚未使用募集资金余额为27,381,768.29元（含募集资金专户利息收入），具体情况如下：
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集配套资金使用计划（元） | 截至期末累计使用金额（元） |
| 1、偿还欠付昆山开发区国投控股有限公司债务 | 否 | 138,304,200.00 | 142,406,033.07 |
| 2、中介机构费用 | 否 | 25,800,000.00 | 29,249,905.65 |
| 3、迁址费用 | 否 | 25,000,000.00 | |
| 4、人员安置费用 | 否 | 4,000,000.00 | 2,261,732.68 |
| 5、其他并购整合费用 | 否 | 6,895,800.00 | 1,057,567.46 |
| 合计 | 200,000,000.00 | 174,975,238.86 |
注：截至期末累计使用金额包括募集资金专户利息收入。
截至2020年12月31日，原计划用于注册地址迁址的募集资金未使用，余额为27,381,768.29元（含募集资金专户利息收入）。
（二）终止原募投项目的原因
根据上市公司说明，为有利于重组完成后公司业务的发展，上述剩余募集资金原计划用于注册地址迁址。但综合考虑公司目前经营发展战略及业务发展布局，为进一步提高募集资金使用效率，充分整合资源发展公司战略业务，降低公司财务成本，拟变更上述剩余募集资金（含利息）用途，用于永久补充流动资金。
三、变更募集资金用途并永久补充流动资金的影响
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过一年；本次变更剩余募集资金用途并将相关募集资金永久补充流动资金符合上市公司实际需求情况，不会对上市公司产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。
四、上市公司募集资金专户安排
上述项目剩余募集资金转出后，本次募集资金已全部使用完毕，所有专户将不再使用，上市公司将办理销户手续。专户注销后，上市公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关募集资金监管协议将随之终止。
五、上市公司关于本次事项的审批程序
1、董事会审议情况
2021年3月29日神州信息召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将公司2013年重大资产重组项目剩余募集资金27,381,768.29元（含利息，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。
2、独立董事意见
公司独立董事罗婷女士、王永利先生、吕本富先生、黄辉先生、Benjamin Zhai（翟斌）先生独立意见如下：
本次对变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金是根据公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展的需要，
符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，同意将此议案提交公司2020年度股东大会审议。
3、监事会审议情况
2021年3月29日神州信息召开第八届监事会第九次会议审议通过了《关于变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，监事会认为公司变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金事项，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营的需要，有利于公司的长远发展，不存损害股东利益的情况，且履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，该议案需要提交公司2020年年度股东大会审议。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：神州信息本次对募集资金投资项目终止并变更剩余募集资金用于永久补充流动资金事项，已经神州信息董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。独立财务顾问对本次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金的核查意见》之盖章页）
西南证券股份有限公司2021年3月29日