证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2021-017
神州数码信息服务股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因开展日常经营活动的需要，预计2021年度向关联方销售商品、技术服务或劳务，向关联方采购商品、采购行政办公服务、货运服务及其它，预计与各关联方发生日常关联交易总额共计不超过104,900.00万元。
本公司拟分别与关联方神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）、神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）、北京神州邦邦技术服务有限公司（以下简称“神州邦邦”）签订《日常经营关联交易协议》，预计2021年度与神州控股全年关联交易总额不高于人民币48,600.00万元、与神州数码全年关联交易总额不高于人民币35,300.00万元、与神州邦邦全年关联交易总额不高于人民币21,000.00万元。
1、本次日常关联交易事项已经公司2021年3月29日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决。
2、回避表决的关联董事为郭为先生、李鸿春先生、韩玉华女士，董事郭为先生对与神州控股、神州数码的日常关联交易均进行了回避；董事李鸿春先生对与神州邦邦的日常关联交易进行了回避，董事韩玉华女士对与神州控股的日常关联交易进行了回避。独立董事事前认可了该议案，并发表了独立意见。
3、上述关联交易尚须获得公司2020年年度股东大会的批准，与该项关联交易有
利害关系的关联股东神州数码软件有限公司将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 （经审计） |
| 关联销售 | 神州控股 | 销售商品、技术服务或劳务 | 根据市场价格，协商确定 | 11,000.00 | 0.00 | 236.59 |
| 神州数码 | 销售商品 | 3,500.00 | 0.00 | 6.02 | ||
| 销售技术服务或劳务 | 4,000.00 | 2.36 | 168.46 | |||
| 神州邦邦 | 销售商品、技术服务或劳务 | 1,000.00 | 69.07 | 110.02 | ||
| 小计 | - | - | 19,500.00 | 71.43 | 521.09 | |
| 关联采购 | 神州控股 | 采购商品 | 根据市场价格，协商确定 | 36,000.00 | 49.68 | 12,064.10 |
| 神州数码 | 25,000.00 | 878.91 | 7,643.84 | |||
| 神州邦邦 | 采购商品及其他 | 20,000.00 | 2,028.31 | 6,470.06 | ||
| 小计 | - | - | 81,000.00 | 2,956.90 | 26,178.00 | |
| 神州控股 | 采购行政办公服务、货运服务及其它 | 根据市场价格，协商确定 | 1,600.00 | 87.63 | 1,259.10 | |
| 神州数码 | 2,800.00 | 61.64 | 1,950.90 | |||
| 小计 | - | - | 4,400.00 | 149.27 | 3,210.00 | |
| 总计 | - | - | 104,900.00 | 3,177.60 | 29,909.09 | |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 关联 销售 | 神州控股 | 销售商品、技术服务或劳务 | 236.59 | 11,066.00 | 0.02 | -97.86 | 2020年3月31日、10月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 神州数码 | 销售商品 | 6.02 | 6,500.00 | 0.00 | -99.91 | ||
| 销售技术服务或劳务 | 168.46 | 2,500.00 | 0.02 | -93.26 | |||
| 神州邦邦 | 销售商品、技术服务或劳务 | 110.02 | 200.00 | 0.01 | -44.99 | ||
| 小计 | - | 521.09 | 20,266.00 | 0.05 | -97.43 | ||
| 关联 采购 | 神州控股 | 采购商品 | 12,064.10 | 35,700.00 | 1.57 | -66.21 | |
| 神州数码 | 7,643.84 | 36,000.00 | 1.00 | -78.77 | |||
| 神州邦邦 | 采购商品及其他 | 6,470.06 | 14,800.00 | 0.84 | -56.28 | ||
| 小计 | - | 26,178.00 | 86,500.00 | 3.41 | -69.74 |
神州控股
| 神州控股 | 采购行政办公服务、货运服务及其它 | 1,259.10 | 2,073.00 | 0.16 | -39.26 | ||
| 神州数码 | 1,950.90 | 2,800.00 | 0.26 | -30.32 | |||
| 小计 | 3,210.00 | 4,873.00 | 0.42 | -34.13 | |||
| 总计 | 29,909.09 | 111,639.00 | 3.88 | -73.21 | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在对2020年度日常关联交易预计前，业务部门基于市场前景、产销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，按照与关联方可能发生业务的上限金额进行估算；2020年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异的主要原因是在日常经营中，受市场行业需求波动、产业链供求变化、客户要求变化等影响，公司根据实际经营发展需求和市场需求调整所致。公司将严控关联交易，保证公平、公正，价格公允。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2020年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，交易事项符合市场原则行情及公司实际情况，符合公司经营和发展战略要求，符合法律法规的规定。交易定价公允合理，符合公司的长远利益和发展战略要求，符合法律法规的规定；公司对2020年度日常关联交易实际履行情况与预计存在差异的说明符合市场行情和公司的实际情况，具有合理性，该等差异的出现是不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）神州控股介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：神州数码控股有限公司英文名称：Digital China Holdings Limited法定股本：港币25,000万元住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道77-79號富通大廈31楼成立日期：2001年1月25日主营业务：智慧城市服务、供应链服务、信息技术服务业务最近一期财务数据：截至2020年6月30日，神州控股的主要财务数据（未经审计）：总资产为港币2,479,147万元，母公司股东应占权益为港币887,086万元，实现营业收入为港币834,993万元、母公司股东权益为港币24,337万元。
2、与上市公司的关联关系
鉴于神州控股是公司控股股东神州数码软件有限公司的最终控制方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项的规定，神州控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
神州控股作为香港联合交易所上市公司，经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（二）神州数码介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：神州数码集团股份有限公司
英文名称：Digital China Group Co., Ltd.
注册资本（工商登记）：654,070,434元
法定代表人：郭为
成立日期：1982年6月1日
主营业务：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品；
（二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；
（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
最近一期财务数据：截至2020年9月30日，神州数码的主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币2,975,913.88万元、归属于母公司所有者权益为人民币448,149.90万元，年初至2020年9月30日，实现营业收入为人民币6,368,733.01万元、归属于母公司所有者的净利润为人民币39,360.90万元。
2、与上市公司的关联关系
公司董事长郭为先生为神州数码的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项的规定，神州数码为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
神州数码作为深交所上市公司，经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（三）神州邦邦介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：北京神州邦邦技术服务有限公司注册资本：人民币1333.3333万元法定代表人：曹宏屹成立日期：2018年11月29日注册地址：北京市延庆区中关村延庆园风谷四路8号院27号楼2024主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；信息系统集成服务；数据处理；维修计算机和辅助设备；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品；软件开发；专业化设计服务；企业管理咨询、商务咨询、教育咨询、公共关系服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；租赁机械设备；施工总承包、专业承包、劳务分包；互联网信息服务；人力资源服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一期财务数据：截至2020年12月31日，神州邦邦的主要财务数据如下（未经审计）：总资产为人民币6,217.92万元，净资产为人民币2,095.70万元；实现营业收入人民币26,356.98万元，净利润人民币-767.05万元。
2、与上市公司的关联关系
公司董事兼总裁李鸿春先生为神州邦邦的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项的规定，神州邦邦为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
神州邦邦依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，出现无法正常履约的可能性较小。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
日常经营关联交易主要内容是公司向关联方销售商品、技术服务或劳务，预计
2021年日常关联销售交易总额不高于人民币19,500.00万元；向关联方采购商品、采购行政办公服务、货运服务及其它，预计2021年日常关联采购交易总额不高于人民币85,400.00万元。具体情况以双方签订的合同为准。
（二）关联交易协议拟签署情况
本公司拟分别与神州控股、神州数码、神州邦邦签订《日常经营关联交易协议》，与各公司交易协议的主要内容如下：
1、甲方：神州数码信息服务股份有限公司
乙方：神州数码控股有限公司
神州数码集团股份有限公司
北京神州邦邦技术服务有限公司
2、交易标的及金额：
（1）与神州控股
甲方向乙方销售商品、技术服务或劳务，预计2021年全年交易总额不高于人民币11,000.00万元；甲方向乙方采购商品，预计2021年全年交易总额不高于人民币36,000.00万元；甲方向乙方采购行政办公服务、货运服务及其它，预计2021年全年交易总额不高于人民币1,600.00万元。
（2）与神州数码
甲方向乙方销售商品，预计2021年全年交易总额不高于人民币3,500.00万元；甲方向乙方销售技术服务或劳务，预计2021年全年交易总额不高于人民币4,000.00万元；甲方向乙方采购商品，预计2021年全年交易总额不高于人民币25,000.00万元；甲方向乙方采购行政办公服务、货运服务及其它，预计2021年全年交易总额不高于人民币2,800.00万元。
（3）与神州邦邦
甲方向乙方销售商品、技术服务或劳务，预计2020年全年交易总额不高于人民币1,000.00万元；甲方向乙方采购商品及其它，预计2020年交易总额不高于人民币20,000.00万元。
3、定价政策及定价依据：（1）本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。（2）本协议项下的定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，结合数量、付款条件等，由双方协商确定交易价格。
4、结算方式：本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。
5、生效条件和日期：
本协议由甲、乙双方盖章并经有权机构审核通过后生效。本协议有效期自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
6、其他条款：
（1）在履行过程中，甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内，甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时，甲乙双方应就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
（2）甲、乙方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，除此之外，非经另一方书面同意，任何一方均不得擅自向甲、乙及各自下属经营单位以外的第三者转让本协议项下的权益。
（3）如甲、乙双方或其各自授权的下述经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突，应以本协议规定的原则、条款和条件为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次日常关联交易系公司从事日常经营活动所需，充分利用关联方拥有的资源为本公司的经营服务，有助于公司日常经营业务的持续、稳定运行，同时获取公允合理收益。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。
3、本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，也不会对公司独立性构成不利影响。
五、独立董事意见
1、公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：（1）公司拟审议的2021年度日常关联交易预计事项系基于公司业务发展及正常经营需要而发生，且交易定
价遵循客观、公平、公允的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。（2）董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。（3）同意将公司2021年度预计日常关联交易预计事项提交公司董事会进行审议。
2、公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：（1）公司2020年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，交易事项符合市场原则行情及公司实际情况，符合公司经营和发展战略要求，符合法律法规的规定。交易定价公允合理，符合公司的长远利益和发展战略要求，符合法律法规的规定；公司对2020年度日常关联交易实际履行情况与预计存在差异的说明符合市场行情和公司的实际情况，具有合理性，该等差异的出现是不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。（2）公司与关联方预计的2021年度日常关联交易均属公司正常业务所需，有必要性及合理性，将按照市场化原则定价并签订合同，交易定价公允合理，符合公司的长远利益和发展战略要求，有利于资源的合理利用。上述关联交易行为不会导致公司对关联方的形成依赖，不会影响公司的独立性；（3）董事会表决时关联董事已回避表决，决策程序及过程合法有效，没有发现损害公司及中小股东利益的情形；（4）同意公司本次预计2021年度日常关联交易的事项，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会进行审议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司拟与神州控股、神州数码、神州邦邦签订的《日常经营关联交易协议》。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会
2021年3月31日