证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2021-78债券代码：127027 债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司关于全资子公司工程施工暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、公司全资子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司（以下简称“刘化化工”）
负责建设的靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目正处于建设阶段，根据项目建设需要，经刘化化工公开招标，甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）中标负责气化气项目建设区域内水管线移位施工工程，工程总价256万元。
2、公司全资子公司白银银河机械制造有限公司（以下简称“银河公司”）根据维简及更新改造项目需要，对厂区专项工程进行了公开招标，华能公司中标负责标准化库房和车间地面硬化、支护车间、车间更衣室大修、厂区安全维修等工程施工，甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“煤一公司”）中标负责线路大修工程、杨长征大师工作室改造等工程施工。此外经银河公司内部招标，华能公司中标负责厂区危废房屋拆除、安全维修等零星工程施工。上述工程总价
276.90万元，其中，华能公司签约合同价211.90万元，煤一公司签约合同价65万元。
3、刘化化工、银河公司均为公司全资子公司，交易对方华能公司、煤一公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）全资子公司，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次工程施工构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。
公司于2021年11月18日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司工程施工暨关联交易的议案》，关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰、张锋刚、张得君、邵嗣华回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。
二、关联方基本情况
1、甘肃华能工程建设有限公司
| 公司名称 | 甘肃华能工程建设有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91620400745881324Q |
| 法定代表人 | 蒋旭升 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 设立时间 | 2003年03月31日 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 注册地址 | 甘肃省白银市平川区大桥路21号 |
| 经营范围 | 建矿山工程施工，房屋建筑工程施工，机电设备安装工程施工，混凝土预制构件，预拌商品混凝土，土石方工程施工，钢结构工程施工，水利水电工程施工，市政公用工程施工；宾馆（仅限分公司经营）；商场经营（服装鞋帽、金银珠宝饰品、化妆品、日杂用品、五金交电、针织品、家用电器、通讯器材、电子产品、箱包、工艺品的批发零售）；摄影服务，钢材批发零售，烟草零售；建筑机械设备租赁（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
华能公司为靖煤集团的全资子公司，属公司关联法人。华能公司是建设部核准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工总承包一级及机电安装二级施工企业，下设四个矿建工程分公司，四个建筑工程分公司、一个机电安装工程分公司，并设有机修、预制构件生产和多种经营公司以及国家二级资质材料实验室,各类施工设备1560台（套），年工作量3亿元以上。
截止2020年12月31日，华能公司资产总额459,809,874.46元，净资产47,807,346.03元，2020年实现营业收入384,112,511.52元，净利润-154,944.92
元（经审计）。截止2021年9月30日，华能公司资产总额466,025,117.70元，净资产50,235,647.98元，2021年1-9月实现营业收入211,253,985.65元，净利润1,620,753.64元（未经审计）。
华能公司不是失信被执行人。
2、甘肃煤炭第一工程有限责任公司
| 公司名称 | 甘肃煤炭第一工程有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91620400924764270U |
| 法定代表人 | 党庆业 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 设立时间 | 1999年02月23日 |
| 注册资本 | 5199.26万元 |
| 注册地址 | 甘肃省白银市平川区长征东路1003号 |
| 经营范围 | 爆破作业（凭许可证有效期经营）；矿山工程、房屋建筑工程、机电安装工程；混凝土预制构件、设备加工；煤炭生产技术咨询服务，矿业投资；电力设备，机电设备维检、调试、技术服务；建筑业清洁服务、其它清洁服务；设备租赁、材料租赁；矿山和工厂生产设施、设备的施工和安装；物业管理（以上项目国家禁止的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
煤一公司为靖煤集团的全资子公司，属公司关联法人。煤一公司始建于1953年9月，前身为煤炭部第八十三工程处，是建设部核准的矿山工程和房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包二级资质企业，2000年通过ISO9002质量管理体系认证，2007年通过质量、环境、职业健康安全管理“三标一体”认证，具备较强的矿井工程施工、电力工程施工和后续维护能力。截止2020年12月31日，煤一公司资产总额543,288,059.42元，净资产75,380,603.95元，2020年实现营业收入601,201,798.21元，净利润-892,871.74元（经审计）。截止2021年9月30日，煤一公司资产总额521,015,097.40元，净资产78,987,381.08元，2021年1-9月实现营业收入390,927,677.6元，净利润1,711,956.54元（未经审计）。
煤一公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、刘化化工本次关联交易标的为靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁
改造）项目建设区域内水管线移位施工。
2、银河公司本次关联交易标的为专项和内部工程施工，主要包含银河公司标准化库房和车间地面硬化、支护车间、车间更衣室大修、厂区房屋防水、杨长征大师工作室改造、线路大修等专项工程施工，以及公司厂区安全维修、危废房屋拆除及修建等内部工程施工。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易主要采取公开招投标方式，通过竞标确定合同价格，定价依据《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（2019地区基价）、《甘肃省市政工程预算定额》(2018)、《甘肃省建设工程施工机械台班费用定额》（DBJD25-60-2018）、《甘肃省建设工程施工机械台班费用定额地区基价》（DBJD25-61-2018）等相关规定。
1、刘化化工根据气化气项目建设需要，委托招标代理单位就气化气项目建设区域内水管线移位施工进行了公开招投标，根据中标通知书，确定由华能公司负责项目建设区域内水管线移位施工，确定合同价格为256万元，双方依据招标文件以及招标结果签署了相关合同。
2、银河公司根据工程施工需要，委托招标代理单位对厂区更新改造及相关工程施工进行了公开招投标，根据中标通知书，确定华能公司中标负责标准化库房和车间地面硬化、支护车间、车间更衣室大修、厂区安全维修等工程施工，签约合同价161.90万元；煤一公司中标负责线路大修工程、杨长征大师工作室改造等工程施工，签约合同价65万元，双方依据招标文件以及招标结果商签了相关合同。经内部招标，银河公司与华能公司签署《建设工程施工合同》，由华能公司中标负责厂区内部零星工程施工，包括危废房屋拆除、安全维修等，依据《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（2013年版），《甘肃省安装工程预算定额》（2013年版）等相关规定，确定合同金额50万元。
五、关联交易协议的主要内容
1、刘化化工与华能公司签订《施工合同》，合同主要内容如下：
（1）工程概况
工程名称：靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目建设区域内
水管线移位施工。
工程地点：甘肃省白银市白银区王岘镇东星村苏家墩201号。资金来源：资本金、股东借款及其他融资方式；建设内容：改造给水管道3条，沿待建厂区外围1.5米处敷设；4.2 管线总长度约750×3=2250米，其中DN800×10的碳钢管两条、DN50的PE管一条；相关工程的地基处理、管道基础、防腐工作、管道附属设施、部分区段临时性征地等。
工程承包范围：靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目建设区域内水管线移位工程施工、材料采购及缺陷责任期的服务等工作内容。
（2）合同工期
从合同生效之日起到竣工验收，不超过30天。
（3）质量标准
工程质量标准：达到国家、行业现行技术规范、验收评定标准及有关规定。
（4）合同价款
合同价格形式：固定总价合同
合同总金额256万元。
2、银河公司与华能公司分别签订了八个工程项目《建设工程施工合同》，合同主要内容如下：
（1）工程概况
工程地点：银河公司
工程立项批准文号：煤电规﹝2021﹞137号
资金来源：自有资金
工程内容：支护车间钢结构工程、标准化库房地面硬化工程、厂区房屋防水工程、车间地面硬化工程、车间更衣室大修工程、零星维修工程
（2）合同工期
工期总日历天数：60天
（3）合同价款
金额合计：211.90万元
3、银河公司与煤一公司分别签订了两个工程项目《建设工程施工合同》，合同主要内容如下：
（1）工程概况
工程名称：杨长征大师工作室改造工程、线路大修工程
工程地点：银河公司
工程立项批准文号：煤电规﹝2021﹞137号
资金来源：自有资金
工程内容：①工作室室内天棚、墙面改造、墙面装饰，室外墙面改造，主导线及楼层配电箱全部拆除进行更换。②厂区相关线路更换、维修等。
（2）合同工期
杨长征大师工作室改造工程工期总日历天数：28天。线路大修工程工期总日历天数：20天。
（3）合同价款
金额合计：65万元
六、交易目的和对上市公司的影响
1、刘化化工关联交易有利于推进靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目建设进程，该项目建成后可提高公司煤炭资源利用效率和附加值，进一步延长公司下游产业链，提升公司收益水平。
2、银河公司关联交易工程施工对银河公司厂区及相关设施进行维修更新改造，有利于提升银河公司煤机加工制造维修水平，能够为公司生产矿井提供更为优质的技术服务，提升公司整体运营能力。
3、上述关联交易充分利用关联方在工程施工、技术和人员等方面的条件和优势，主要通过公开招标确定中标单位和中标价，关联交易价格公允，交易风险可控，不会损害公司和非关联股东利益。
七、与靖煤集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至9月30日，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总额为39,771.06万元。
八、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前审核意见和独立董事意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
九、保荐机构意见
中信证券股份有限公司对该事项进行了核查，并发表了意见：上述关联交易事项，已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构同意公司上述向关联方采购工程施工服务的关联交易事项。
十、备查文件
1、十届三次董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、保荐机构核查意见；
4、工程施工相关合同。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2021年11月19日