吉林金浦钛业股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
吉林金浦钛业股份有限公司
2013 年第三季度报告
2013 年 10 月
吉林金浦钛业股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人郭金东、主管会计工作负责人叶龙英及会计机构负责人(会计主管人员)曹军声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增减
本报告期末 上年度末
（%）
总资产（元） 1,042,531,585.13 1,168,897,439.55 -10.81%
归属于上市公司股东的净资产
724,673,271.50 659,066,075.04 9.95%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减（%） 年同期增减（%）
营业收入（元） 194,671,170.57 -34.57% 637,428,455.04 -23.78%
归属于上市公司股东的净利润
25,073,279.82 102.8% 65,607,195.46 -6.65%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
12,280,944.25 126.83% 40,546,761.49 -15.79%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 55,617,450.60 -46.49%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0% 0.28 -40.43%
稀释每股收益（元/股） 0.08 0% 0.28 -40.43%
加权平均净资产收益率（%） 3.52% 1.53% 9.48% -1.71%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
子公司南京钛白铁路装卸站土
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 15,901,601.38 地收储收益及其他非流动资产
处置收益
子公司南京钛白搬迁补助及二
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
13,783,980.00 级子公司徐州钛白招商引资奖
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
励等
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 公司持有交易性金融资产公允
-157,946.40
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 价值变动损益
得的投资收益
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 41,192.80
减：所得税影响额 4,508,393.81
合计 25,060,433.97 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、 特别说明
本公司于 2013 年 6 月 1 日完成了发行股份购买资产事宜，公司已取得对注入资产财务和经营政策的
控制权，根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 (财会函[2008]60 号)、《关
于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）、《企 业会计准
则讲解》（2010）的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易
的原则进行处理。本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，南
京钛白为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购方。本公司合并财务报表以南京钛白本期发生额
财务报表为基础编制，权益结构（即发行的权益的数量和类型）反映了本公司的权益结构，包括本次为了
购买南京钛白股权而非公开发行的权益。本合并财务报表的比较信息是南京钛白的前期合并财务报表。本
财务报表母公司报表系以本公司母公司财务报表为基础编制，对本次重大资产重组中形成的南京钛白长期
股权投资成本的确定，执行《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关规定。本财务报表母公司报
表的比较信息是本公司的前期母公司财务报表。本报告财务数据比较分析中，2012 年三季度数据为南京钛
白财务报表数据，2013 年三季度数据为本公司合并财务报表数据。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 26,343
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
江苏金浦集团有
境内非国有法人 46.16% 141,553,903 141,553,903
限公司
广州无线电集团
国有法人 9.9% 30,362,500 30,362,500
有限公司
吉林金泉宝山药
业集团股份有限 境内非国有法人 3.26% 10,000,000 10,000,000 质押 5,000,000
公司
王小江 境内自然人 1.74% 5,321,995 5,321,995
南京台柏投资管
境内非国有法人 0.5% 1,544,495 1,544,495
理咨询中心（普
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通合伙）
吉林银物资经销
境内非国有法人 0.43% 1,320,000 1,320,000
公司
中融国际信托有
限公司－汇鑫 2
其他 0.33% 1,006,550
号证券投资单一
资金信托
吕彬 境内自然人 0.33% 996,910
陈上真 境内自然人 0.3% 919,900
上海博湖投资咨
境内非国有法人 0.29% 903,500
询有限公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中融国际信托有限公司－汇鑫 2 号
1,006,550 人民币普通股 1,006,550
证券投资单一资金信托
吕彬 996,910 人民币普通股 996,910
陈上真 919,900 人民币普通股 919,900
上海博湖投资咨询有限公司 903,500 人民币普通股 903,500
北京易初莲花科技有限公司 889,798 人民币普通股 889,798
宫云波 822,500 人民币普通股 822,500
袁园 760,000 人民币普通股 760,000
丁元龙 623,071 人民币普通股 623,071
景玉海 620,145 人民币普通股 620,145
吴双林 609,090 人民币普通股 609,090
上述前 10 名股东中，除了江苏金浦集团有限公司与王小江、南京台柏投资管理咨询中
上述股东关联关系或一致行动的
心（普通合伙）为一致行动人以外，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于
说明
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明
无
（如有）
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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第三节 重要事项
一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
单位：元
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
报告期内，公司恢复上市工作进展顺利。 2013年7月17日收到深圳证券交易所的《关于同意吉林制药
股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2013】235号，2013年7月26日，公司股票恢复上市，有关
内容详见2013年7月18日、2013年7月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公司公告。
南京钛白实施的“钛白粉质量升级及扩能技术改造项目”于2012年12月取得了南京市环保局化工园区
分局核准的“建设项目试生产（运行）”通知，2013年7月，通过了建设项目竣工环境保护验收监测（2013）
宁环监（验）字第（032）号，报告期内，已通过建设项目环保“三同时”现场验收。
2013年9月27日，南京钛白收到南京市土地储备中心支付的铁路装卸站首期土地收储费用2400万元。
在重大资产重组评估基准日，即2012年9月30日，南京钛白未取得房屋所有权证的9,679.05平方米房
屋建筑物，已于报告期内全部取得房屋所有权证。
公司与国外知名公司有关脱硝催化剂的项目合作交流正在进行中。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
关于撤销公司股票退市风险警示的公告 2013 年 07 月 19 日
讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
股票恢复上市公告书 2013 年 07 月 19 日
讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关于完成工商变更登记及公司名称、股 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
2013 年 07 月 26 日
票简称变更的公告 讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关于全资子公司铁路装卸站土地收储及 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
2013 年 09 月 28 日
搬迁补偿事项的进展公告 讯网（http://www.cninfo.com.cn）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
在所持股份获得流
通权后三年内不通
过深圳证券交易所
在所持股份获得流通权后三年内不通
挂牌向社会公众出
过深圳证券交易所挂牌向社会公众出
售。此后二十四个月
售。此后二十四个月内，若其通过深圳
内，若其通过深圳证
广州无线电集团有 证券交易所挂牌出售股票，出售价格不
券交易所挂牌出售
限公司，吉林金泉宝 能低于每股人民币 6.00 元（如吉林制 2006 年 07
股改承诺 股票，出售价格不能 完全履行
山药业集团股份有 药实施资本公积金转增或股票分红方 月 18 日
低于每股人民币
限公司 案、配股等，减持价格限制标准做相应
6.00 元（如吉林制药
除权调整）。金泉集团如有违反承诺的
实施资本公积金转
卖出交易，金泉集团将卖出资金划入本
增或股票分红方案、
公司帐户归本公司所有。
配股等，减持价格限
制标准做相应除权
调整）。
收购报告书 吉林制药股份有限公司本次向金浦集
或权益变动 金浦集团、南京台 团及其一致行动人发行的新增股份，自 2012 年 11
三年 完全履行
报告书中所 柏、王小江 该等股份上市之日起三十六个月内不 月 15 日
作承诺 转让。
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本次所取得的股份自三十六个月锁定
2012 年 12
金浦集团 期满后的二十四个月内如有减持，其二 五年 完全履行
月 14 日
级市场减持价格不低于 15 元/股。
金浦集团成为上市公司的控股股东后，
将继续保持上市公司分红的连续性，不
2012 年 11
金浦集团 对上市公司现已披露的《公司章程》作 完全履行
月 15 日
出任何可能导致上市公司减少对股东
分红的修订。
因南京钛白补办截至评估基准日的未
办证房产之房产证书所缴纳的相关费
用全部由金浦集团承担。金浦集团将在
资产交割之日起 30 日内，按照本次评
估基准日相关资产的评估值，以等值现
金对相关资产进行回购，并在回购后将 2012 年 11
金浦集团 完全履行
上述房产无偿提供给南京钛白使用。如 月 15 日
果因上述房屋建筑物受到行政处罚，或
因被勒令拆除而导致利益受损时，金浦
集团将在南京钛白利益受损之日起 10
日内，以现金补偿南京钛白全部经济损
失。
如果金泉集团在规定期限内未履行《资
产出售协议》约定的债务清偿责任，吉
林制药应在规定期限届满之次日通知
2013 年 02
金浦集团 金浦集团，金浦集团应在收到通知之日 完全履行
资产重组时 月 25 日
起 10 日内进行核实并代为清偿，后直
所作承诺
接向金泉集团追偿，不再向吉林制药追
偿。
金浦集团 2013 年 5 月 9 日出具了《江
苏金浦集团有限公司关于吉林制药股
份有限公司债务转移事项之补充承诺
函》，自愿锁定本次取得的吉林制药新
增股份中的 1,000 万股股份，锁定期限
为五年，自本次新增股份上市之日起计
算，用以确保金浦集团出具的《关于吉
林制药股份有限公司债务转移事项之
承诺函》能够有效执行。为保证若五年 2013 年 07
金浦集团 完全履行
后该等负债仍未处理完毕，上市公司的 月 10 日
利益不会受到影响，金浦集团又于
2013 年 7 月 10 日出具了《江苏金浦集
团有限公司关于吉林制药股份有限公
司股份锁定期之补充承诺函》，承诺：
在上述锁定期届满之日，金浦集团自愿
继续将上述 1,000 万股锁定，锁定期限
为三年，自上述锁定期届满之日起计
算。
若吉林制药拟出售资产交割过程产生
的应由吉林制药缴纳的相关税费减免 2013 年 02
金浦集团 完全履行
事项未能获得税务主管部门的同意，金 月 25 日
浦集团承担吉林制药应缴纳的出售资
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产所涉及税费的 60%，并在吉林制药实
际缴纳上述税费后的 10 日内，将相关
款项及时支付给吉林制药。
1、承诺人控制的其他企业不存在直接
或间接从事钛白粉及其综合利用化工
类产品的生产、销售业务的情形，也未
拥有可能产生同业竞争企业的任何股
份、股权或在任何竞争企业有任何权
益。并且承诺人保证上述状态持续至南
京钛白化工有限责任公司股权变更登
记至吉林制药名下时。2、承诺人在作
为吉林制药的实际控制人/控股股东期
间，不会以任何方式直接或间接从事与
吉林制药及其子公司相竞争的业务，包
括但不限于：在中国境内外通过投资、
收购、经营、兼并、受托经营等。3、
如吉林制药及其子公司进一步拓展其
产品和业务范围，承诺人及其直接或间
接投资的其他公司将不会与吉林制药
及其子公司拓展后的业务相竞争；若与
吉林制药及其子公司拓展后的业务产
生竞争，承诺人及其直接或间接投资的
其他公司将采取必要措施（包括但不限
于停止生产经营、将相竞争的业务纳入
到吉林制药、将相竞争的业务转让给无
关联关系第三方）以避免同业竞争。4、2012 年 11
金浦集团 完全履行
若有第三方向承诺人及其直接或间接 月 15 日
投资的其他公司提供任何可从事、参与
可能与吉林制药及其子公司的生产经
营构成竞争的业务机会，或承诺人及其
直接或间接投资的其他公司有上述业
务机会需提供给第三方，承诺人及其直
接或间接投资的其他公司应当立即通
知吉林制药及其子公司该业务机会，并
尽力促使该业务以合理的条款和条件
由吉林制药或其子公司承接。5、如吉
林制药或相关监管部门认定承诺人及
其直接或间接投资的其他公司正在或
将要从事的业务与吉林制药存在同业
竞争，承诺人及其直接或间接投资的其
他公司将在吉林制药提出异议后及时
转让或终止该项业务。如吉林制药进一
步提出受让请求，承诺人及其下属其他
公司将无条件按有证券从业资格的中
介机构审计或评估的公允价格将上述
业务和资产优先转让给吉林制药。6、
如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此
产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给吉林制药造成的所有直接或间接损
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失。
1、金浦集团将按照《中华人民共和国
公司法》等法律法规及吉林制药公司章
程的有关规定行使股东权利；在股东大
会对涉及承诺人的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。2、本次重
组完成后，承诺人将按照《公司法》等
法律法规及《吉林制药股份有限公司章
程》的有关规定，与吉林制药之间尽量
避免关联交易。在进行确有必要且无法
2012 年 11
金浦集团 规避的关联交易时，保证按市场化原则 完全履行
月 15 日
和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规及规范性文件之规定履行交易
程序及信息披露义务。保证不通过关联
交易损害吉林制药及其他股东的合法
权益。3、承诺人和吉林制药就相互间
关联事务及交易所作出的任何约定及
安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进
行业务往来或交易。
承诺人将按照《公司法》、《证券法》和
其他有关法律法规对上市公司的要求，
对吉林制药实施规范化管理，合法合规 2012 年 11
金浦集团 完全履行
地行使股东权利并履行相应的义务，采 月 15 日
取切实有效措施保证吉林制药在人员、
资产、财务、机构和业务方面的独立。
1、金浦集团将严格监督、敦促金泉集
团及时、有效地按照《资产出售协议》
和《资产交割确认书》中关于人员安置
及劳动争议解决措施的约定履行相应 2013 年 07
金浦集团 完全履行
的义务。2、如金泉集团未能够履行或 月 10 日
完全履行上述义务的，则自金浦集团知
悉前述事宜之日起十日内，金浦集团代
金泉集团履行上述义务。
南京钛白 2012
1、若南京钛白在盈利预测年度经审计 年度实现净利
的合并报表净利润未能达到金浦集团 润 8,630.76 万
承诺的当年净利润，则金浦集团应就不 元，超过当年承
足部分以现金方式向吉林制药补偿。2、 诺净利润金额。
如补偿情形发生，吉林制药应在会计师 2013 年 07 截至目前，2013
金浦集团
事务所出具专项核查意见之日起 10 个 月 10 日 和 2015 年度的
工作日内，将审计报告、专项审核意见 盈利预测补偿
以及要求进行补偿的书面通知送达金 承诺仍在承诺
浦集团。金浦集团应在收到补偿通知之 期内，不存在违
日起 10 工作日内完成补偿事宜。 背该承诺的情
形。
若吉林制药拟出售资产交割过程产生
2013 年 02
金泉集团 的应由吉林制药缴纳的相关税费减免 完全履行
月 25 日
事项未能获得税务主管部门的同意，金
吉林金浦钛业股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
泉集团承担吉林制药应缴纳的出售资
产所涉及税费的 20%，并在吉林制药实
际缴纳上述税费后的 10 日内，将相关
款项及时支付给吉林制药。
1、金泉集团确认：已充分知悉拟出售
资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不
限于产权不明、权利受到限制、可能存
在的减值、无法过户、无法实际交付、
或有法律责任、或有负债、未决法律诉
讼等），其不会因拟出售资产存在该等
瑕疵要求吉林制药承担任何法律责任，
亦不会因此单方面拒绝签署或要求终
止、解除、变更本协议及其就本次交易
签署的其他协议。若吉林制药资产| 吉林金浦钛业股份有限公司2013年第三季度报告全文 （下载公告） |
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| 公告日期:2013-10-23 |
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| 附件：公告原文 |
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