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安徽省皖能股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度（2021年7月7日经公司第十届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为规范安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国人民银行公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》、《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》及《公司章程》等相关法律、法规制定本制度。第二条 本制度所称非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。本制度所称“信息”，是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。本制度所称“信息披露”，是指按照法律、法规和银行间市场交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内，按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露；在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，及时向投资者持续披露。本制度所称存续期，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。第三条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司信息披露要求体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则。公司及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、 监事、髙级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证
发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第六条 公司有关部门和人员按照本制度的相关规定，在公司债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外披露的工作。第七条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第八条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二章 信息披露的内容及标准
第一节 发行信息披露
第九条 公司在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况；如本期债务融资工具发行之前，公司的信息披露事务管理制度主要内容未公开披露过，且本期债务融资工具不是定向发行的，公司应在本期发行前公开披露信息披露事务管理制度主要内容的公告。
第十条 公司通过交易商协会认可的网站公布债务融资工具当期发行文件，发行文件至少包括以下内容：
（一）最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（二） 募集说明书；
（三） 信用评级报告（如有）；
（四） 受托管理协议（如有）；
（五） 法律意见书；
（六） 交易商协会要求的其他文件。
有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵照交易商协会的相关自律规则，并取得交易商协会的同意。
第十一条 公司在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节 存续期信息披露
第十二条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间不晚于公司按照境
内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。第十三条 在债务融资工具的存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：
（一）公司在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告：
（三）公司在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
（四）定期报告的财务报表部分至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。如公司编制合并财务报表的，除提供合并财务报表外，还披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十四条 公司无法按时披露定期报告的，于前款规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十五条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于：
（一）发行人名称变更;
（二）发行人生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%：
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%,或者新增借款超过上年末净资产的20%：
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、釆取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化：
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十六条 公司应在出现以下情形之日起2个工作日内，履行本制度规定的事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄漏或市场传闻旳，公司在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度规定的重大事项的信息披露义务。己披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司在进展或者变化出现之日起2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。第十七条 公司变更信息披露事务管理制度的，在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司于前述规定的定期报告披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第十八条 公司变更信息披露事务负责人的，在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员：对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
第十九条 公司变更债务融资工具募集资金用途，按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露变更后的募集资金用途。
第二十条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对未经审计的财务报表具有广泛影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十一条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十二条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日 披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十三条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十四条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十五条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第二十六条 信息披露文件一经公布不得随意变更。公司发现己披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。第二十七条 公司更正或变更己披露的信息时，需按照信息披露变更的相关要求执行，并及时披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定，并经公司有权决策机构同意的说明;
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第三章 信息披露工作的管理
第一节 信息披露负责人、信息披露事务管理部门
第二十八条 公司的信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
第二十九条 如信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事务负责人相关职责的, 董事会应从公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员中选举产生新的信息披露事务负责人，并披露新任信息披露事务负责人的联系方式。
第三十条 公司董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件。
第三十一条 公司董事会办公室是公司信息披露事务管理部门, 负责对外信息披露工作以及对内的信息披露管理工作。
第三十二条 信息披露事务负责人在信息披露中的职责：
（一）作为公司与投资者的指定联络人，负责组织相关人员完成和递交主承销商要求的文件；
（二）及时掌握国家对公司施行的法律、法规和交易商协会对公司信息披露工作的要求；
（三）接受投资者问询，维护投资者关系；
（四）有权参加董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时釆取补救措施加以解释和澄清。
第二节 信息披露管理和责任
第三十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带赔偿责任。
第三十四条 信息披露义务人职责
(一) 董事
1. 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
2. 董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时告知董事会秘书；
3. 未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。
(二) 监事
1. 监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；
2. 监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
3. 监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续；
4. 监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时告知董事会秘书；
5. 除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。
（三）公司高级管理人员在信息披露中的职责
1. 公司高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便利条件；
2. 公司髙级管理人员应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息；
3. 高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件旳编制情况，保证相关信息在规定期限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
4. 公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
5. 公司高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任；
6. 非经董事会的书面授权，公司高级管理人员不得代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。
(四) 公司各部门、控股子公司负责人
1. 公司各部门、控股子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2. 公司各部门、控股子公司的负责人应及时告知董事会秘书与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；
3. 遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
(五) 股东和关联人
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务；
1. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
2. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3. 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4. 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告；
5. 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息；
第三十五条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十六条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十一条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和银行间交易商协会对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人。
第四十二条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第三节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十三条 公司相关的财务信息披露之前，应当执行财务管理和会计核算内部控制和相关监督机制，保证相关控制有效实施，确保财务信息和会计数据的真实、准确，防止财务信息和会计数据的泄露。
第四节 外部信息沟通与制度
第四十四条 信息披露事务管理部门负责公司与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通的组织、协调、管理工作。
第四十五条 投资者、中介服务机构、媒体等到公司现场参观、座谈沟通的，由信息披露事务管理部门统筹、合理安排，避免参观者有机会获取未公开信息。
第五节 对外披露信息流程
第四十六条 定期报告的编制与报批流程：
（一）报告期结束后，财务部负责编制会计报表、财务附注说明和有关财务资料，组织公司聘任的会计师事务所进行财务审计，经公司财务总监审阅后提交董事会秘书，董事会秘书进行合规性审查。
（二）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需要的相关资料。
（三）董事会秘书在（一）、（二）基础上，组织编制完整的定期报告全文和摘要，提交总经理及其他高级管理人员审阅修订。
（四）报公司全体董事、监事进行审阅修订。
（五）提交董事会会议审议，经批准后由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内通过债务融资工具主承销商报交易商协会综合业务和信息服务平台披露。第四十七条 临时报告（重大事项）的编制与呈报流程：
（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应尽快组织起草披露文稿，报经总经理审阅修订后，报董事长审定并签发或董事长授权总经理签发；
（二）董事会秘书立即通过债务融资工具主承销商报交易商协会综合业务和信息服务平台公告。
（三）董事会决议、股东大会决议在决议形成后，董事会秘书尽快形成文稿，报经总经理审阅修订，报经董事长审定并签发或董事长授权总经理签发，并在会议召开后两个工作日内通过债务融资工具主承销商报交易商协会综合业务和信息服务平台披露。
第六节 信息披露的资料保管
第四十八条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，公司董事、监事、高级管理人员保存完整的书面记录。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会办公室保存，与公司存续期相同。
第五十条 公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期与公司存续期相同。
第四章 内幕信息知情人及信息披露的保密措施
第五十一条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（四）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；
（五) 为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关
单位法定代表人（负责人）和经办人；
（六）上述规定的自然人配偶、子女和父母。
第五十二条 公司信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。第五十三条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。第五十四条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。
第五十五条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。
第五十六条 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄漏公司信息，给造成公司损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。
第五章 附则
第五十七条 本制度未尽事宜，遵照按照监管机构适用的有关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。本制度与法律、法规及交易商协会的自律规则有冲突时，按法律、法规及交易商协会的自律规则执行。
第五十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十九条 本制度经董事会审议通过后起实施。