国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就发行人预计2024年度日常关联交易的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年预计公司及控股子公司拟与相关关联方发生购买原材料、商品或服务、销售产品或服务等日常关联交易总金额不超过14,600万元。2023年，公司及控股子公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为5,360.32万元。
2024年2月26日，公司召开第九届董事会第五十三次会议，会议以同意6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事庄坚毅、胡逢才依法回避了表决。
此项议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年度预计日常关联交易类别与金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料、商品、服务 | 广东华建企业集团有限公司及其控股子公司 | 购买原材料、商品、服务 | 参照市场价格 | 900.00 | 17.18 | 198.28 |
| 广东风华高新科技股份有限公司及其控股子公司 | 1,600.00 | 45.92 | 299.75 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 广东省广晟置业集团有限公司及其控股子公司 | 1,200.00 | 3.52 | 49.32 | |||
| 广东省广晟控股集团有限公司及其他子公司 | 300.00 | 3.69 | 93.72 | |||
| 佑昌灯光器材有限公司及其控股子公司 | 300.00 | - | 5.6 | |||
| 小计 | 4,300.00 | 70.31 | 646.67 | |||
| 向关联方销售产品、服务 | 广东华建企业集团有限公司及其控股子公司 | 销售产品、服务 | 参照市场价格 | 2,200.00 | - | 283.67 |
| 广东风华高新科技股份有限公司及其控股子公司 | 2,000.00 | 74.16 | 1,269.54 | |||
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司及其控股子公司 | 1,000.00 | 0.91 | 162.08 | |||
| 广东省广晟控股集团有限公司及其他子公司 | 1,500.00 | 16.84 | 355.42 | |||
| 佑昌灯光器材有限公司及其控股子公司 | 3,600.00 | 132.14 | 2,642.94 | |||
| 小计 | 10,300.00 | 224.05 | 4,713.65 | |||
| 合计 | 14,600.00 | 294.36 | 5,360.32 |
注：上表中上年发生金额系公司财务部门初步核算的数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将以2023年年度报告中披露的为准。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料、商品、服务 | 广东风华高新科技股份有限公司 | 采购原材料、商品、服务 | 299.75 | 4,500.00 | 0.09% | -93.34% | 2023年3月2日，公告编号：2023-003 |
| 佑昌灯光器材有限公司及其控股子公司 | 5.60 | 700.00 | 0.00% | -99.20% | |||
| 广东省广晟控股集团有限公司及其他子公司 | 93.72 | 3,800.00 | 0.22% | -97.53% | |||
| 广州海心沙实业有 | 198.28 | - | 1.67% | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 限公司 | |||||||
| 广东省广晟置业集团有限公司及其他子公司 | 49.32 | - | 0.06% | - | |||
| 电子集团及其控股子公司 | 0 | 500.00 | 0.00% | -100.00% | |||
| 小计 | 646.67 | 9,500.00 | - | -93.19% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 广东风华高新科技股份有限公司 | 销售产品、商品 | 1,269.54 | 1,500.00 | 0.14% | -15.36% | 2023年3月2日，公告编号：2023-003 |
| 广东华建企业集团有限公司及其控股子公司 | 283.67 | 13,000.00 | 0.03% | -97.82% | |||
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司及其控股子公司 | 162.08 | 1,550.00 | 0.02% | -89.54% | |||
| 广东省广晟地产集团有限公司及其控股子公司 | 25.08 | 3,000.00 | 0.00% | -99.16% | |||
| 广东省广晟建设投资集团有限公司及其控股子公司 | 72.07 | 1,800.00 | 0.01% | -96.00% | |||
| 佑昌灯光器材有限公司及其控股子公司 | 2,642.94 | 4,000.00 | 0.30% | -33.93% | |||
| 广东省广晟控股集团有限公司及其控股子公司 | 60.76 | - | 0.01% | - | |||
| 广东省广晟置业集团有限公司及其控股子公司 | 60.38 | 400.00 | 0.01% | -84.91% | |||
| 广晟研究开发院及其控股子公司 | 137.13 | - | 0.49% | - | |||
| 小计 | 4713.65 | 25,250.00 | - | -81.33% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划年度日常关联交易预计前，业务部门基于当时的市场前景、产销计划、履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等原因，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响很小。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事经核查认为：公司在计划2023年度日常关联交易预计前，业务部门基于当时的市场前景、产销计划、履约能力等对日常关联交易进行了评估与测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司2023年度日常关联交易预计金额与实际发生金额存在差异，符合公司和市场的实际情况，非公司主观故意所致，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的行为。 | ||||||
注：上表中实际发生金额系公司财务部门初步核算的数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将以2023年年度报告中披露的为准。
二、关联方介绍与关联交易
、基本情况：
（
）广东省广晟控股集团有限公司，法定代表人：吕永钟，注册资本：
1000000万元人民币，注册地址：广东省广州市天河区珠江西路
号广晟国际大厦50-58楼，经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
截至2023年
月底，其总资产1,859.02亿元，净资产
622.88亿元，营业收入
991.41亿元，净利润
23.84亿元（该数据未经审计）。经查询，广东省广晟控股集团有限公司不属于失信被执行人。（
）广东风华高新科技股份有限公司，法定代表人：李程，注册资本：
115,701.3211万元，注册地址：广东省肇庆市风华路
号风华电子工业城，经
营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。
截至2023年9月底，其总资产168.06亿元，净资产120.79亿元，营业收入
32.40亿元，净利润1.19亿元（该数据取自于风华高科2023年三季度报告）。
经查询，广东风华高新科技股份有限公司不属于失信被执行人。
（3）广东华建企业集团有限公司，法定代表人：刘科，注册资本：20000万元，注册地址：广州市天河区天府路233号1901房，经营范围：以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;市政设施管理;园区管理服务;公共事业管理服务;房地产咨询;企业管理咨询;咨询策划服务;环保咨询服务;物业管理;房地产开发经营;各类工程建设活动。
截至2023年9月底，其总资产48.70亿元，净资产16.08亿元，营业收入
9.29亿元，净利润0.67亿元（该数据未经审计）。
经查询，广东华建企业集团有限公司不属于失信被执行人。
（4）深圳市中金岭南有色金属股份有限公司，法定代表人：喻鸿，注册资本：373754.2102万元人民币，注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座303C，经营范围：一般经营项目是:兴办实业（具体项目另行申报）;国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）;经济信息咨询（不含限制项目）;经营进出口业务;在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工:有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产）及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织
袋）（以上经营范围仅限于分支机构生产,其营业执照另行申报）;建筑材料、机械设备及管道安装、维修;工程建设、地测勘探、科研设计;从事境外期货业务;成品油零售、过磅;房屋出租;收购、加工有色金属矿石;矿物及选矿药剂的计量、检验检测;质检技术服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年9月底，其总资产454.20亿元，净资产166.46亿元，营业收入
528.11亿元，净利润9.85亿元（该数据取自于中金岭南2023年三季度报告）。
经查询，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司不属于失信被执行人。
（5）广东省广晟置业集团有限公司，法定代表人：王金全，注册资本：80000万元人民币，注册地址：广州市越秀区明月一路9号广州凯旋华美达大酒店13楼，经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2023年9月底，其总资产21.85亿元，净资产-0.46亿元，营业收入6.91亿元，净利润0.49亿元。（该数据未经审计）
经查询，广东省广晟置业集团有限公司不属于失信被执行人。
（6）佑昌灯光器材有限公司，董事长：庄坚毅，注册资本：200万港元，注册地址：香港柴湾永泰道50号港利中心20楼，经营范围：电子产品，电光源产品，灯具，电光设备等进出口业务，提供照明设计安装及售后服务。
截至2023年9月底，其总资产14.42亿港币，净资产8.61亿港币，营业收
入0.94亿港币，净利润0.17亿港币（该数据未经审计）。
2、与关联方之关联关系说明
| 关联方 | 关联关系 |
| 广东省广晟控股集团有限公司及其控股子公司 | 公司实际控制人及受同一实际控制人控制的企业 |
| 广东风华高新科技股份有限公司及其控股子公司 | 受同一实际控制人控制的企业 |
| 广东华建企业集团有限公司及其控股子公司 | 受同一实际控制人控制的企业 |
| 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司及其控股子公司 | 受同一实际控制人控制的企业 |
| 广东省广晟置业集团有限公司及其控股子公司 | 受同一实际控制人控制的企业 |
| 佑昌灯光器材有限公司及其控股子公司 | 持有公司5％以上股份的法人及其一致行动人 |
3、履约能力分析上述关联方大部分与公司属于同一实际控制人，依法存续，经营情况正常，根据其基本情况、良好的资产、财务状况及公司与其长期的合作伙伴关系，公司认为其具备良好的交易信用和履约能力，关联方向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和定价依据：公司向关联方购买原材料和销售产品，遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，在执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
2、关联交易协议签署情况：公司将根据自身生产经营的实际需要，在2024年度日常关联交易预计金额范围内，在实际交易中与关联方按日常订单进行采购及销售。
四、关联交易的目的和对公司的影响
、交易的必要性：上述关联交易是基于公司正常生产经营发生的，有利于充分利用双方的资源优势，实现合理的资源配置，从而提高公司的销售收入，保证原材料供应，降低公司运营成本。
2、交易的公允性：上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，无损害公司利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
3、对公司独立性的影响：公司与上述关联方之间的日常关联交易占同类交易的比例较小，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年2月26日，公司第九届董事会第五十三次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，公司2024年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营发展需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，价格定价公允、合理，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。该议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。关联董事庄坚毅先生、胡逢才先生需回避表决。
（二）独立董事意见
2024年2月26日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第一次会议。会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
独立董事认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，价格定价公允、合理，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。全体独立董事一致同意预计2024年度日常关联交易事项，并同意将该事项提交董事会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司2024年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营发展需要，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，价格定价公允、合理，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，保荐人对公司预计2024年日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________
徐振宇杨皓月
国泰君安证券股份有限公司
年月日