国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就发行人使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1974号）同意，公司向特定对象发行A股股票数量186,783,583股，每股面值1.00元，发行价格为5.86元/股，募集资金总额为1,094,551,796.38元。扣除各项发行费用6,136,307.56元（不含税）后，募集资金净额为1,088,415,488.82元。上述募集资金已于2023年11月9日划至公司指定账户，经中审众环会计师事务（特殊普通合伙）进行了审验，并于2023年11月10日出具众环验字(2023)0500031号《验资报告》。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，由公司及子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目金额的基本情况及调整后情况
根据公司此前披露的募集说明书以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，本次募集资金计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 原计划投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目 | 36,464.27 | 36,464.27 | 35,850.64 |
| 2 | 佛山照明海南产业园一期 | 33,354.88 | 25,252.91 | 25,252.91 |
| 3 | 智慧路灯建设项目 | 9,179.52 | 9,179.52 | 9,179.52 |
| 4 | 车灯模组生产建设项目 | 24,008.80 | 24,008.80 | 24,008.80 |
| 5 | 研发中心建设项目 | 14,549.68 | 14,549.68 | 14,549.68 |
合 计
| 合 计 | 117,557.15 | 109,455.18 | 108,841.55 |
三、本次向子公司提供借款实施募投项目的情况
鉴于本次募投项目中，“佛山照明海南产业园一期”拟通过海南公司组织实施，为了进一步加快募投项目的建设与实施，公司使用向特定对象发行股票募集资金向海南公司提供无息借款，借款总金额为不超过25,252.91万元，借款期限为3年。公司在上述借款总额范围内一次或分期向海南公司提供借款，海南公司可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。本次借款除经董事会审议可将暂时闲置募集资金进行现金管理外，全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。
四、本次借款对象的基本情况
（一）公司名称：佛照（海南）科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91460000MA5U14BW12
（三）注册资本：20,000万人民币
（四）成立时间：2021年5月27日
（五）注册地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创业孵化中心A楼5层A20-343室
（六）经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：照明器具制造；
半导体照明器件制造；照明器具生产专用设备制造；半导体照明器件销售；照明器具销售；照明器具生产专用设备销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；五金产品研发；建筑材料销售；电线、电缆经营；机械零件、零部件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；卫生洁具制造；卫生洁具销售；建筑装饰材料销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（七）股权结构：公司直接持有其100%股权
（八）最近一年又一期财务数据：
截至2022年12月31日，总资产为23,651.98万元，负债总额为3,627.43万元，净资产为20,024.55万元；2022年度实现营业收入5,457.38万元，净利润
23.24万元。
截至2023年9月30日，总资产为31,341.62万元，负债总额为12,211.81万元，净资产为19,129.81万元；2023年前三季度实现营业收入3,612.58万元，净利润-894.75万元。
五、本次借款对上市公司的影响
公司本次向子公司提供借款，是为了满足项目的资金需求，从而加快募投项目的开发建设，保障募投项目的顺利实施。本次提供的借款将会为募投项目实施主体佛照（海南）科技有限公司经营提供有力的资金保障，并增强其整体竞争力和盈利能力，有助于公司的经营发展和长远规划。本次借款符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、提供借款后募集资金的管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护中小投资者的合法权益，提高募集资金的使用效率，公司及海南公司已与募集资金专户银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、履行的审议程序及相关意见
2024年1月16日，公司第九届董事会第五十一次会议和第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金向佛照（海南）科技有限公司提供期限为3年的无息借款，借款总金额为不超过25,252.91万元，用于实施“佛山照明海南产业园一期”项目。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次公司使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的相关事项已经第九届董事会第五十一次会议和第九届监事会第二十五次会议审议通过，履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ________________徐振宇 杨皓月
国泰君安证券股份有限公司
2024年1月16日