国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就发行人使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1974号）同意，公司向特定对象发行A股股票数量186,783,583股，每股面值1.00元，发行价格为5.86元/股，募集资金总额为1,094,551,796.38元。扣除各项发行费用6,136,307.56元（不含税）后，募集资金净额为1,088,415,488.82元。上述募集资金已于2023年11月9日划至公司指定账户，经中审众环会计师事务（特殊普通合伙）进行了审验，并于2023年11月10日出具众环验字(2023)0500031号《验资报告》。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，由公司及子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况及调整后募集资金投入情况
根据公司此前披露的募集说明书以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，本次募集资金使用计划如
下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 原计划投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目 | 36,464.27 | 36,464.27 | 35,850.64 |
| 2 | 佛山照明海南产业园一期 | 33,354.88 | 25,252.91 | 25,252.91 |
| 3 | 智慧路灯建设项目 | 9,179.52 | 9,179.52 | 9,179.52 |
| 4 | 车灯模组生产建设项目 | 24,008.80 | 24,008.80 | 24,008.80 |
| 5 | 研发中心建设项目 | 14,549.68 | 14,549.68 | 14,549.68 |
合 计
| 合 计 | 117,557.15 | 109,455.18 | 108,841.55 |
三、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
为保障募投项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据实际生产经营需要，以部分自筹资金先行投入建设。截至2023年12月29日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为87,975,313.46元，公司拟使用募集资金87,975,313.46元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目 | 2,936,648.16 | 2,936,648.16 |
| 2 | 佛山照明海南产业园一期 | 73,645,739.62 | 73,645,739.62 |
| 3 | 智慧路灯建设项目 | 661,356.00 | 661,356.00 |
| 4 | 车灯模组生产建设项目 | 1,505,320.00 | 1,505,320.00 |
| 5 | 研发中心建设项目 | 9,226,249.68 | 9,226,249.68 |
合 计
| 合 计 | 87,975,313.46 | 87,975,313.46 |
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次向特定对象发行股票的发行费用（不含增值税，下同）合计6,136,307.56元，截至 2023年12月29日，公司使用自筹资金预先支付的发行费用为2,603,975.16元，公司拟使用募集资金2,603,975.16元置换用自筹资金预先支付的发行费用，具体情况如下表：
单位：元
| 费用类别 | 费用总额 | 以自筹资金预先支付金额 | 本次置换金额 |
| 承销及保荐费用 | 2,994,528.50 | - | - |
| 审计及验资费用 | 1,415,094.34 | 1,273,584.91 | 1,273,584.91 |
| 律师费用 | 613,207.55 | 216,981.13 | 216,981.13 |
| 评估费 | 301,886.80 | 301,886.80 | 301,886.80 |
| 股份登记费 | 176,210.92 | 176,210.92 | 176,210.92 |
| 发行手续费及其他相关费用 | 363,207.53 | 363,207.53 | 363,207.53 |
| 印花税 | 272,171.92 | 272,103.87 | 272,103.87 |
| 合计 | 6,136,307.56 | 2,603,975.16 | 2,603,975.16 |
上述自筹资金预先投入募投项目及自筹资金预先支付发行费用的情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《佛山电器照明股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第22-00052号）。
四、履行的审议程序及相关意见
2024年1月16日，公司第九届董事会第五十一次会议和第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，在保证募集资金使用符合相关规定的前提下，使用87,975,313.46元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用2,603,975.16元募集资金置换预先已投入的发行费用。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经第九届
董事会第五十一次会议和第九届监事会第二十五次会议审议通过，履行了必要的法律程序。公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不会影响募集资金投资项目的正常进行。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ________________徐振宇 杨皓月
国泰君安证券股份有限公司
2024年1月16日