证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2024-007债券代码：148562 债券简称：23绿电G1
天津中绿电投资股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
一、对外投资概述
2024年3月12日，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“中绿电公司”）与国网(青海)综合能源服务有限公司（以下简称“青海综能”）、青海德坤电力集团有限公司（以下简称“青海德坤”）共同对外投资设立青海曦和绿德综合能源有限公司（以下简称“青海曦和”），主要负责“青海综合能源海南100万千瓦光储一体化项目”的开发建设及运营管理工作。
青海曦和注册资本为90,000万元，其中，中绿电公司以货币方式出资45,900万元，占注册资本的51%；青海综能以货币方式出资4,500万元，占注册资本的5%；青海德坤以货币方式出资39,600万元，占注册资本的44%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立合资公司事宜不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于中绿电公司本次对外投资金额为45,900万元，无需提交中绿电公司董事会和股东大会审议。
二、投资方基本情况
（一）国网(青海)综合能源服务有限公司
1.公司名称：国网(青海)综合能源服务有限公司
2.注册资本：32,053.87万元人民币
3.法定代表人：李炜
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.住所：青海省西宁市青海生物科技产业园区纬二路18号6楼602室
5.公司类型：其他有限责任公司
6.营业范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务；节能管理服务；劳务服务(不含劳务派遣)；运行效能评估服务；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；市政设施管理；对外承包工程；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；电线、电缆经营；新能源原动设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营)；新能源汽车电附件销售；热力生产和供应；余热余压余气利用技术研发；光伏发电设备租赁；发电机及发电机组销售；电机及其控制系统研发；机械电气设备销售；电子、机械设备维护(不含特种设备)；机械设备销售；特种设备销售；特种设备出租；智能输配电及控制设备销售；智能家庭消费设备销售；家用电器销售；智能仪器仪表销售；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；供冷服务；制冷、空调设备销售；泵及真空设备销售；供应用仪器仪表销售；软件开发；软件销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；在线能源计量技术研发；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；碳纤维再生利用技术研发；信息系统集成服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；照明器具销售；气体压缩机械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；发电业务、输电业务、供(配)电业务；供暖服务；水力发电；电气安装服务；建筑智能化系统设计；城市配送运输服务(不含危险货物)；报废电动汽车回收拆解；特种设备安装改造修理；在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)；计算机信息系统安全专用产品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以审批结果为准)。
7.青海综能为非失信被执行人。
（二）青海德坤电力集团有限公司
1.公司名称：青海德坤电力集团有限公司
2.注册资本：126,300万元人民币
3.法定代表人：袁源
4.住所：青海省西宁市青海生物科技产业园区经四路3号14号楼
5.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6.营业范围：许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；水力发电；医疗服务；建设工程监理；建设工程设计；餐饮服务；建筑劳务分包；住宿服务；食品销售；道路货物运输(不含危险货物)；建设工程施工；通用航空服务；旅游业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:发电技术服务；计量技术服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；新兴能源技术研发；软件开发；会议及展览服务；物联网技术服务；劳务服务(不含劳务派遣)；工程管理服务；单位后勤管理服务；物业管理；酒店管理；承接档案服务外包；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；消防技术服务；居民日常生活服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；农业园艺服务；办公设备租赁服务；机械设备租赁；住房租赁；房地产经纪；小微型客车租赁经营服务；体育场地设施经营(不含高危险性体育运动)；洗烫服务；特种设备出租；电气设备修理；花卉种植；蔬菜种植；礼品花卉销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；劳动保护用品销售；办公设备销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；五金产品零售；日用百货销售；热力生产和供应；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；日用品生产专用设备制造；电子专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；防洪除涝设施管理；企业
管理；企业管理咨询；电子产品销售；广告制作；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；病媒生物防制服务；职工疗休养策划服务；养生保健服务(非医疗)；健康咨询服务(不含诊疗服务)；太阳能发电技术服务；储能技术服务；风力发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7.青海德坤为非失信被执行人。
三、合资公司基本情况
1.公司名称：青海曦和绿德综合能源有限公司
2.住所：青海省海南州贵南县贵南县城管解放路北侧147073号房
3.公司类型：有限责任公司(国有控股)
4.法定代表人：强同波
5.注册资本：90,000万元人民币
6.经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非居住房地产租赁；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；储能技术服务；供冷服务；热力生产和供应；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7.股权关系：中绿电公司持有青海曦和51%股权，青海综能持股5%，青海德坤持股44%。
四、出资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：国网（青海）综合能源服务有限公司
乙方：青海德坤电力集团有限公司
丙方：天津中绿电投资股份有限公司
（二）出资方式、出资金额及出资比例
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 占比 |
| 1 | 国网(青海)综合能源服务有限公司 | 4,500 | 5% |
| 2 | 青海德坤电力集团有限公司 | 39,600 | 44% |
| 3 | 天津中绿电投资股份有限公司 | 45,900 | 51% |
全体出资人出资时间为2024年12月30日前。出资人应当及时足额将出资缴纳至指定账户。任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担相当于到期未缴纳出资额的1%的违约金。上述违约金在及时足额缴纳出资的股东之间按实缴出资比例分配。各方一致同意，除首次股东会以认缴资金比例行使表决权外，各股东以实缴注册资金比例行使表决及分红权。
（三）公司治理
1.股东会：青海曦和设股东会，由全体股东组成。
2.董事会：董事会共7人（含1名职工董事），其中青海综能推荐1名，青海德坤推荐2名，中绿电公司推荐3名，民主选举1名职工董事；设董事长1名，为法定代表人，由中绿电公司推荐。
3.监事会：监事会共3人（含1名职工监事），其中青海综合、青海德坤各推荐1名，民主选举1名职工董事；设监事会主席1名，由青海德坤推荐。
4.经理层：经理层共3人，其中总经理1名，由青海德坤推荐；副总经理2名，由青海德坤、中绿电公司各推荐1名。后续根据实际情况设置财务总监（总会计师）岗位，由中绿电公司推荐。
（四）违约责任
1.任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担相当于到期未缴纳出资额的1%的违约金。上述违约金在及时足额缴纳出资的股东之间按实缴出资比例分配。
2.任何一方未按照本协议约定的数额和期限缴纳出资（包括缴纳货币出资及办理非货币出资的评估、过户及移交手续），导致公司不能设立的，该当事方应当承担因设立公司所发生的全部费用并按约定承担违约责任。
（五）其他事项
1.本协议在公司成立之后持续有效。公司章程与本协议约定不一致的，以章程的约定为准。
2.本协议一式捌份，各股东方各执贰份，公司保留贰份；本协议附件与本协议具有同等法律效力。
3.本协议未尽事宜，由各投资方另行协商订立补充协议，作为协议的补充，具有同等法律效力。
4.本协议自各投资方法定代表人或其委托代理人签名并加盖各方公章或合同专用章之日起生效。签订日期以各方中最后一方签署并加盖公章或合同专用章的日期为准。
5.本协议一方给对方的通知，包括发生纠纷后的相关文件、法律文书等，应以书面形式作出，并通过专人递送、特快专递或传真方式送达本合同签署页中的有关地址。当事人对其送达地址作出变更的，应自变更之日起五日内将变更后的送达地址书面告知对方，否则送达地址仍以本合同载明为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
中绿电公司与青海综能、青海德坤共同投资设立青海曦和绿德综合能源有限公司，旨在加快推进“青海综合能源海南100万千瓦光储一体化项目”的开发建设及后续专业化管理，有利于进一步优化中绿电公司战略布局，提升中绿电公司新能源项目装机规模，助推“十四五”发展目标的实现，符合中绿电公司发展战略，不会对中绿电公司财务状况产生不利影响，有利于维护中绿电公司和全体股东的利益。
六、备查文件
1.上市公司交易情况概述表；
2.青海综合能源海南100万千瓦光储一体化项目营业执照；
3.青海曦和绿德综合能源有限公司出资协议书。
特此公告。
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2024年3月14日