关于万泽实业股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见
中国
深圳
福田区益田路6001号太平金融大厦
、
层
邮政编码：
51803811-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518038
电话(Tel)：(0755)88265288传真(Fax)：(0755)88265537电子邮件（E-mail）：
info@sundiallawfirm.com网站（Website）：
sundiallawfirm.cn
i
广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见
信达专字[2024]第003号
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就贵公司控股股东万泽集团有限公司增持贵公司股份相关事项出具《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
为出具本《专项核查意见》，信达特作如下声明：
信达依据截至《专项核查意见》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次增持所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达仅根据《专项核查意见》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《专项核查意见》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《专项核查意见》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次增持的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
ii
本专项核查意见仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
《专项核查意见》仅供公司本次增持之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将《专项核查意见》作为公司本次增持的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义在本专项核查意见中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
| 简称 | 全称或含义 |
| 公司 | 指万泽实业股份有限公司 |
| 增持人、万泽集团 | 指万泽集团有限公司 |
| 本次增持 | 增持人于2023年8月26日至2024年2月25日增持公司股份事宜 |
| 《专项核查意见》 | 指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指《上市公司收购管理办法》 |
| 《自律监管指引第10号》 | 指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》 |
| 《公司章程》 | 指《万泽集团有限公司章程》 |
| 增持人持股数量 | 指持有人名称为万泽集团有限公司、万泽集团－红塔证券－22泽EB01担保及信托财产专户、万泽集团－红塔证券－22泽EB02担保及信托财产专户万泽集团－红塔证券－22泽EB03担保及信托财产专户、万泽集团－红塔证券－22泽EB04担保及信托财产专户的证券账户持有公司股份数量之和 |
| 中国 | 指中华人民共和国 |
| 境内 | 指中华人民共和国境内区域，就《专项核查意见》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/证券交易所 | 指深圳证券交易所 |
| 信达 | 指广东信达律师事务所 |
| 信达律师 | 指信达经办律师 |
| 元 | 指中国的法定货币，人民币元 |
注：增持人持股比例计算方式为：增持人持股数量/公司总股本，四舍五入保留小数点后两位。如存在尾数差异，系四舍五入导致。
一、增持人的主体资格
本次增持人为公司控股股东万泽集团，根据万泽集团提供的《营业执照》《公司章程》等相关资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，万泽集团于2002年1月28日设立，统一社会信用代码为91440300734178174Q，注册资本为68,100.00万元，住所为深圳市福田区福田街道皇岗社区福强路2016号云顶翠峰花园会所201，法定代表人为林伟光，营业期限为长期。
截至本专项核查意见出具日，万泽集团依法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的终止、解散事由。
根据增持人的确认，并经信达律师查询中国执行信息公开网网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、深交所网站、中国裁判文书网等网站，截至本专项核查意见出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，信达认为，增持人具备本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次股份增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司及增持人的确认、公司提供的截至2023年8月18日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，本次增持前，增持人持有公司
197,542,947股股份，占公司2023年8月25日总股本的38.81%。
（二）本次增持计划
根据公司于2023年8月26日披露的《万泽实业股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2023-053），万泽集团计划自本次增持计划披露之日起6个月内，通过深交所证券交易系统允许的方式增持公司股份，增持股份金额不低于8,000万元且不超过16,000万元。同时，增持人承诺，在本次增持计划实施期间及增持计划完成后六个月内，除因发行可交换公司债券换股导致的被动减持外，不会减持其所持有的公司股份。
（三）本次增持的实施情况
根据公司拟披露的增持结果公告、增持人的确认，并经信达律师核查，自本次增持计划实施以来，增持人通过深交所证券交易系统的集中竞价交易、大宗交易方式累计增持公司股份7,410,000股，占公司当前总股本的1.45%，累计增持股份金额为80,141,558元（不含交易费用）。
根据增持人的确认，并经信达律师核查，自本次增持计划实施日至本专项核查意见出具日期间，除因万泽集团2022年11月24日发行的2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）“22泽EB01”“22泽EB02”于2023年5月25日进入换股期、2022年12月21日发行的2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期）“22泽EB03”“22泽EB04”于2023年6月26日进入换股期，导致万泽集团于2023年6月下旬被动减持公司股票65,189股外，增持人不存在减持其所持有公司股份的情形。
（四）关于本次增持后的持股情况
截至2024年2月25日，本次增持计划实施期限届满，增持人持有公司股份204,952,947股，占公司当前总股本的40.14%。
综上，信达认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。经核查，本次增持前，增持人持有公司股份197,542,947股，占公司2023年8月25日总股本的38.81%，超过公司已发行股份总数的30%，且增持人持有超过公司已发行股份总数的30%之事实发生已超过一年。增持人本次累计增持公司股份7,410,000股，占公司当前总股本的1.45%，未超过公司已发行股份总数的2%。综上，信达认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。
四、本次股份增持的信息披露情况
根据公司提供的材料并经查询深交所网站，本次增持相关信息披露情况如下：
2023年8月26日，公司在深交所网站披露了《万泽实业股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2023-053），就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容（包括增持目的、增持股份金额、增持方式、实施期限、锁定安排、相关承诺等）进行披露，符合《自律监管指引第10号》第十六条的规定。
根据公司提供的材料并经信达律师核查，公司拟于2024年2月27日在深交所网站就增持人增持结果进行披露。前述公告文件将与本专项核查意见一并提交深交所并予以公告，符合《证券法》第七十八条、《自律监管指引第10号》第十八条的规定。
综上，信达认为，公司已根据法律、法规及规范性文件的规定就本次增持履
行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告。
五、结论性意见
综上所述，信达律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形，公司已根据法律、法规及规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告。
《专项核查意见》正本一式两份，具有同等法律效力，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 彭文文
麦 琪
年 月 日