厦门银润投资股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
厦门银润投资股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
厦门银润投资股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张浩、主管会计工作负责人杨小虎及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟声明：保证季度
报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 203,331,630.85 200,798,246.46 1.26%
归属于上市公司股东的净资产（元） 159,212,334.28 156,411,495.29 1.79%
本报告期比上年同 年初至报告期 年初至报告期末比上年同
本报告期
期增减 末 期增减
营业收入（元） 6,266,338.36 -1.20% 18,799,015.08 59.52%
归属于上市公司股东的净利润（元） 641,239.14 -65.87% 2,800,838.99 321.39%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
646,393.99 -65.16% 2,812,687.32 340.89%
净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 2,300,335.90 -82.93%
基本每股收益（元/股） 0.0067 -65.64% 0.0291 321.74%
稀释每股收益（元/股） 0.0067 -65.64% 0.0291 321.74%
加权平均净资产收益率 0.40% -0.83% 1.77% 1.32%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,968.01 下属子公司税收滞纳金
减：所得税影响额 0.00
少数股东权益影响额（税后） -119.68 依照少数股东持股份额 1%计算
合计 -11,848.33 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及
把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项
目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 9,979
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
深圳椰林湾投资策
境内非国有法人 28.52% 27,438,544 0 质押 15,000,000
划有限公司
厦门市鑫鼎盛控股
境内非国有法人 10.29% 9,895,214 0 冻结 5,770,000
有限公司
北京紫光通信科技
国有法人 4.54% 4,370,438
集团有限公司
紫光集团有限公司 国有法人 1.88% 1,804,998
中国建设银行股份
有限公司－融通新
其他 1.04% 999,999
能源灵活配置混合
型证券投资基金
泰达宏利基金－中
国银行－平安人寿
－平安人寿委托投 其他 0.96% 919,459
资 1 号资产管理计
划
中国工商银行－浦
银安盛价值成长混 其他 0.85% 820,150
合型证券投资基金
中融国际信托有限
其他 0.83% 800,000
公司－融新 293 号
中国建设银行股份
有限公司－汇添富
其他 0.83% 799,850
民营新动力股票型
证券投资基金
交通银行股份有限
公司－浦银安盛增
其他 0.79% 763,900
长动力灵活配置混
合型证券投资基金
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类
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股份种类 数量
深圳椰林湾投资策划有限公司 27,438,544 人民币普通股 27,438,544
厦门市鑫鼎盛控股有限公司 9,895,214 人民币普通股 9,895,214
北京紫光通信科技集团有限公司 4,370,438 人民币普通股 4,370,438
紫光集团有限公司 1,804,998 人民币普通股 1,804,998
中国建设银行股份有限公司－融通新
999,999 人民币普通股 999,999
能源灵活配置混合型证券投资基金
泰达宏利基金－中国银行－平安人寿
－平安人寿委托投资 1 号资产管理计 919,459 人民币普通股 919,459
划
中国工商银行－浦银安盛价值成长混
820,150 人民币普通股 820,150
合型证券投资基金
中融国际信托有限公司－融新 293 号 800,000 人民币普通股 800,000
中国建设银行股份有限公司－汇添富
799,850 人民币普通股 799,850
民营新动力股票型证券投资基金
交通银行股份有限公司－浦银安盛增
763,900 人民币普通股 763,900
长动力灵活配置混合型证券投资基金
上述股东的关联关系或一致行动的情况如下：（1）北京紫光通信科技集团有限公司
为紫光集团有限公司的全资子公司，两者为一致行动人；（2）中国工商银行－浦银
上述股东关联关系或一致行动的说明 安盛价值成长混合型证券投资基金与交通银行股份有限公司－浦银安盛增长动力灵
活配置混合型证券投资基金同以浦银安盛基金管理有限公司为基金管理人。除此之
外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
（1）公司股票并非融资融券标的证券；（2）报告期内，前十大股东中参与融资融券
前 10 名普通股股东参与融资融券业 业务的股东情况如下：截至 2015 年 9 月 30 日，深圳椰林湾投资策划有限公司存放
务情况说明（如有） 于信用账户的股票数量为 7,300,000 股，期初存放于信用账户的股票数量为
13,600,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收账款本报告期末同比期初增加178.27%，是由于下属子公司瑞聚实业应收设备租赁款增加所致；
2、应付账款本报告期末同比期初减少31.16%，由于下属子公司上海瑞聚实业本报告期清偿游乐设备款，本报告期末应付账
款减少31.16%；
3、本报告期内营业收入同比上年同期增加59.52%，由于本报告期同比上年同期，租赁设备全部投入使用，上述因素使得同
比上年业务收入增加59.52%；
4、本报告期内主营业务成本同比上年同期增加92.34%，由于下属子公司游乐设备全面投入使用，本报告期内设备折旧造成
同比上一报告期增加92.34%；
5、本报告期内营业税金及附加同比上一报告期增加207.05%,由于本报告期内营业收入增加，与收入相关的税金及附加本报
告期内增加207.05%；
6、财务费用本报告期内同比上年同期增加103.77%，由于货币资金利息收入减少，本报告期财务费用同比上年增加；
7、资产减值损失本报告期内同比上年同期增加1002.67%，由于本报告期内应收账款增加和其他应收款账龄增加，本报告期
资产减值损失同比增加1002.67%；
8、本报告期内营业外收入同比上年同期减少100%，上一报告期内下属子公司获得注册地政府补贴，本报告期内未获得上述
补贴，营业外收入减少100%；
9、本报告期内下属子公司税收滞纳金支出，本报告期内营业外支出同比上年同期增加100%；
10、本报告期内销售商品及劳务收到的现金同比上年同期减少33.94%，由于下属子公司应收项目增加，本报告期内销售商
品及劳务收到的现金减少33.94%；
11、本报告期内下属子公司收到2014年度所得税退还，2014年度预缴金额同比上年同期增加，本期所得税退还金额同比上期
增加47.40%；
12、上年同一报告期内下属子公司收取浙江银润休闲旅游开发公司设备租赁押金，上述资金在收到的其他与经营相关的资金
流中核算，上述资金流入使得本报告期内收到的其他与经营相关的资金同比上年同期减少90.20%，
13、本报告期内缴付的税金同比上一报告期增加86.38%，主要是缴纳的所得税税金增加所致；
14、本报告期内支付的其他与经营相关的资金减少32.73%，主要是由于因筹划收购赣州晨光稀土新材料股份有限公司而发
生的部分重组费用发生在2014年度，造成本报告年度支付的其他与经营有关的资金同比上年度减少32.73%；
15、本报告期内购置固定资产与无形资产和其他长期资产所支付的现金同比减少94.81%，由于下属子公司设备采购资金支
出主要集中在2014年度，本年度所支付的设备购置款为根据合同所支付的设备采购尾款，上述原因是购置固定资产与无形资
产和其他长期资产所支付的现金同比上期减少94.81%的主因；
16、投资活动的现金净流出项目事项见注释15；
17、投资活动产生的现金流量净额事项见注释15；
18、收到的其他与筹资活动有关的现金本报告期内同比上年同期减少100%，上一报告期内收到深交所零星股转让收入，是
本报告期收到的其他与筹资有关的现金同比减少100%的原因；
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）主营业务开展情况
报告期内，公司实现营业收入626.63万元，归属于上市公司股东的净利润64.12万元；年初至报告期末，公司实现营业收
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入1879.90万元，归属于上市公司股东的净利润280.08万元。公司的收入主要来自于设备租赁及物业租赁业务。其中，公司通
过将游乐设备租赁给关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司，实现营业收入1391.55万元；公司继续通过将海发大厦二期物
业租赁给厦门桐林物业管理有限公司，获得租赁收入488.35万元。
（二）非公开发行股票事项进展情况
报告期内，公司筹划非公开发行股票事项，具体为：公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限
公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘
投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及以学大教育签约及
领酬员工为参与对象设立的银润投资首期1号员工持股计划非公开发行股票287,506,530股，募集金额不超过55亿元人民币。
扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
项目总投资 拟以募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元人民币） （万元人民币）
1 收购学大教育100%股份 约230,000 230,000
2 设立国际教育学校投资服务公司 176,621.35 176,000
3 在线教育平台建设 149,188.30 144,000
募集资金拟投入金额 不超过550,000万元
该事项因涉及向公司潜在实际控制人（详见本部分第三节“关于控股股东股权变更事项的进展”）的关联方非公开发行股
票，本事项构成关联交易。
2015年4月20日，经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司向学大教育集团发出不具有法律约束力的收购提议；
2015年7月26日，公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议了《关于签署附条件生效的<合并协议>、、<
支持协议>的议案》。公司拟以2.75美元/股（合5.5美元/ADS）收购学大教育集团在纽约证券交易所挂牌交易的100%股权，
收购总价款约为36,884.55万美元。根据学大教育的结构特点，为完成对学大教育的全面收购，解除VIE结构，完成对其境内
经营实体的收购，公司与学大教育集团签署之附条件生效的《合并协议》，与北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大
信息”）及其全体股东、学成世纪（北京）信息技术有限公司（以下简称“学成世纪”）、学大教育集团签署《VIE终止协议》；
与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育集团的直接持股实体等签署《支持协议》。（关于该交易
的详细信息请见《公司关于与学大教育及其相关方签署<合并协议>、、<支持协议>的公告》（公司2015-044
号公告））。
2015年8月7日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，并于2015年8月10
在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《厦门银润投资股份有限公司2015年非公开
发行股票预案》等相关公告。
根据公司收购学大教育集团的交易方案，公司将在开曼群岛设立子公司作为收购同样注册在开曼群岛的纽交所上市公司
Xueda Education Group的主体。2015年10月23日，公司已完成在开曼群岛设立全资子公司Xueda Acquisition Limited的全部
程序。关于该境外子公司的基本情况，请详见公司2015年10月27日披露的公司2015-072号公告。
因本次非公开发行股票事项涉及直接收购纽交所上市公司，本次交易仍需完成如下备案或审批工作：
（1）国资监管部门、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（2）美国证监会对于公司收购学大教育的审查；
（3）学大教育股东大会批准本次合并事项；
（4）国家发改委、商务部门、外汇管理部门关于本次交易的备案或审批；
（5）中国证监会对于本次非公开发行方案的审批；
（6）当地发改部门关于本次新建项目设立国际教育学校投资服务公司和在线教育平台建设项目的备案；
本次非公开发行股票事项如最终成功实施，公司的实际控制人将变更为清华控股有限公司，最终实际控制人将变更为教
育部。公司的主营业务也将转型为教育培训服务。
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（三）关于控股股东股权变更事项的进展
2015年4月21日，公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾投资”）拟将其持有的银润投资15.59%
（1,500万股）股份转让与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”），转让完成后，公司控股股东将变更为
紫光卓远，公司实际控制人将变更为清华控股有限公司，最终实际控制人将变更为教育部。截止本报告期，该交易尚需在履
行国资审批程序。
（四）关于董事、独立董事、高管变更事项
因雷星晖先生申请辞去独立董事职务，曹玉鸥女士申请辞去公司董事职务，公司于2015年8月28日召开第七届董事会第
四十四次会议审议通过了《关于提名姬浩先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于提名刘兰玉女士为公司第七
届董事会独立董事候选人的议案》，并将姬浩先生的董事候选人提名及刘兰玉女士的独立董事候选人提名提交公司股东大会
审议。2015年9月17日，公司2015年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。（请详见公司2015-060号公告、2015-065
号公告）
2015年10月13日，公司收到吴崇林先生关于辞去公司总经理职务的申请报告，并于2015年10月15日召开第七届董事会审
议通过了吴崇林先生的辞职申请，并审议通过了关于聘任姬浩先生为公司总经理的议案。（详见公司2015-070号公告）
（五）关于仲裁事项的进展
2015年5月，公司披露了关于收到中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）寄达的《DS20150316号资产协
议争议案仲裁通知》（以下简称“《仲裁通知》” ）的事项。《仲裁通知》称，申请人赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“虔盛创投”或“申请人”）已就我司与其于2013年8月27日签订的《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新
材料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》所引起的的争议向贸仲委提出仲裁申请，并经贸仲委审核
后受理。该仲裁事项的被申请人包括我司、黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、内蒙古包钢稀土（集团）高科
技股份有限公司、赣州沃本新材料投资有限公司、上犹宏腾新材料投资中心（有限合伙）、赵平华、新疆伟创富通股权投资
有限合伙企业、黄建荣、王为等。
申请人的仲裁请求如下：
1.裁决确认本申请人一（即我司）发给申请人的《关于终止重大资产重组事项的通知函》无效；
2.裁决被申请人一（即我司）承担本案仲裁费及申请人为本案支付的律师费、差旅费和其他必要费用，暂止至提起本案
仲裁之日为人民币30万元。（关于该事项请详见公司2015-024号公告）
2015年9月21日，9月24日公司分别收到贸仲委先后发出的《DS20150316号资产协议争议案开庭通知》（（2015）中国
贸仲京字第033542号）及《DS20150316号资产协议争议案延期开庭通知》（（2015）中国贸仲京字第034166号）， 仲裁委
决定于2015年12月1日下午13:30分开庭审理此案，（详见公司2015-066、067号公告）
该仲裁事项的结果及何时能够形成结果尚存在不确定性，公司目前无法准确预计该事项的影响。我司将积极采取相应的
应对措施，全力争取我司的正当权利，保护股东利益。
除了上述仲裁事项外，公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2015 年 07 月 28 日 刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司 2015-044 号公告。
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门银润投资股份有
非公开发行股票事项 2015 年 08 月 10 日
限公司 2015 年非公开发行股票预案》等相关公告
2015 年 10 月 27 日 刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司 2015-072 号公告
2015 年 08 月 29 日 刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司 2015-060 号公告。
关于董事、独立董事、高管
2015 年 09 月 18 日 刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司 2015-065 号公告。
变更事项
2015 年 10 月 16 日 刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司 2015-070 号公告。
关于仲裁事项 2015 年 09 月 22 日 刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司 2015-066 号公告。
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2015 年 09 月 26 日 刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司 2015-067 号公告。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无
实际控
廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中对承诺保证上市公司的人员、2012 年 10 实际控制 严格履行承
制人廖
资产、财务、机构业务的独立性。 月 18 日 期间 诺事项
春荣
为建立具备
稳定、持续
盈利能力的
业务，公司
与廖春荣先
廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就规范关联交易问题做了如 生实际控制
下承诺：“本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或 的浙江银润
经济组织（以下统称本人的关联企业），将来尽可能避免与银润投 休闲旅游开
资发生关联交易。如果银润投资在今后的经营活动中必须与本人或本 发有限公司
人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按 形成战略合
照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在 作，拟围绕
实际控
股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与银 2012 年 10 实际控制 “天使乐园
制人廖
收购报告 润投资依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件 月 18 日 期间 度假休闲园
春荣
书或权益 进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受银润投资给予比在 区”开展商
变动报告 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易 业开发、设
书中所作 损害银润投资及其他股东的合法权益。本人及本人的关联企业将严格 备租赁、商
承诺 和善意地履行其与银润投资签订的各种关联交易协议。本人及本人的 品供应等业
关联企业将不会向银润投资谋求任何超出上述协议规定以外的利益 务。（详见公
或收益。” 司 2012-020
号公告）实
际控制人在
执行过程中
将严格履行
承诺事项。
廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就同业竞争问题出具承诺如
下：“本人承诺，本次权益变动完成后，本人及本人拥有控制权的其
他企业将严格按照地域划分，不进入银润投资的业务地域范围内开展
实际控
相关业务；如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从 2012 年 10 实际控制 严格履行承
制人廖
事、参与任何可能与银润投资的生产经营构成竞争的活动，则立即将 月 18 日 期间 诺事项
春荣
上述商业机会通知银润投资，在通知中所指定的合理期间内，银润投
资作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予银
润投资；在外部条件允许的合适情况下，本人将优先把本人拥有控制
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权的与银润投资可能存在同业竞争的资产和业务置入上市公司。”
实际控 廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就深圳椰林湾投资策划有限
2012 年 10 实际控制 严格履行承
制人廖 公司能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件，不存在《收
月 18 日 期间 诺事项
春荣 购办法》第六条规定的情形所作的承诺。
自转让股
西藏紫 份登记至
光卓远 西藏紫光卓远股权投资有限公司在 2015 年 4 月 25 日披露的《详式权 信息披露
2015 年 04 承诺事项尚
股权投 益变动报告书》中承诺：“自转让股份登记至信息披露义务人证券账 义务人证
月 23 日 未生效
资有限 户之日起 12 个月内上述股份不上市交易或转让。” 券账户之
公司 日起 12 个
月
西藏紫光卓远股权投资有限公司在 2015 年 4 月 25 日披露的《详式权
益变动报告书》中关于避免同业竞争承诺：“本次权益变动完成后，
西藏紫 本公司在作为银润投资的第一大股东期间不从事于银润投资及其下
光卓远 属控股公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产
2015 年 04 作为控股 承诺事项尚
股权投 与经营。如在本公司作为银润投资第一大股东期间，本公司获得的商
月 23 日 股东期间 未生效
资有限 业机会与银润投资直营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将
公司 立即通知银润投资，并尽力将该商业机会给予银润投资，以避免与银
润投资及其下属控股子公司之间形成同业竞争或潜在同业竞争，以确
保银润投资及银润投资股东利益不受损害
西藏紫光卓远股权投资有限公司在 2015 年 4 月 25 日披露的《详式权
益变动报告书》中关于减少关联交易的承诺：”在本次权益变动完成
西藏紫
后，本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与银润投
光卓远 自权益变
资发生关联交易，若本公司未来与银润投资发生必要的关联交易，本 2015 年 04 承诺事项尚
股权投 动完成后
公司将严格按照市场公允公平原则，在银润投资履行上市公司有关关 月 23 日 未生效
资有限 起至长期
联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及
公司
时披露相关信息，从制度上保证银润投资作为上市公司的利益不受损
害
紫光集
团有限
公司与 自 2015 年
紫光集团有限公司与北京紫光通信科技集团有限公司在 2015 年 9 月
北京紫 2015 年 09 9 月 1 日起 严格履行承
10 日披露的《简式权益变动报告书》中承诺：“承诺在本次增持后 6
光通信 月 09 日 至 2015 年 诺事项
