厦门银润投资股份有限公司 2013 年度报告
厦门银润投资股份有限公司
2013 年度报告
2014 年 04 月
厦门银润投资股份有限公司 2013 年度报告
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人张浩、主管会计工作负责人杨小虎及会计机构负责人(会计主管
人员)沈伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事
项段无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，
请投资者注意阅读。
本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................. 2
第二节 公司简介 ..................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要......................................................................... 8
第四节 董事会报告 ............................................................................................... 10
第五节 重要事项 ................................................................................................... 31
第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................... 47
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................. 51
第八节 公司治理 ................................................................................................... 55
第九节 内部控制 ................................................................................................... 60
第十节 财务报告 ................................................................................................... 62
第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 167
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释义
释义项 指 释义内容
本公司、银润投资 指 厦门银润投资股份有限公司
椰林湾公司 指 深圳椰林湾投资策划有限公司
澳门银润 指 银润控股集团有限公司
旭飞地产 指 厦门旭飞房地产开发有限公司
瑞聚实业 指 上海瑞聚实业有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负
本次重大资产重组、本次重组、本次交易 指 债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土 100%股份进行资产置换，置
换差额部分由本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买
本公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负
资产置换 指 债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土 100%股份进行等值资产置
换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接
本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的晨光稀土 100%股
发行股份购买资产 指
份超出拟置出资产价值的差额部分
晨光稀土全体股东，即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛
发行对象、交易对方 指
创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为
晨光稀土 指 赣州晨光稀土新材料股份有限公司
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重大风险提示
公司在第四节董事会报告中，第八小节“公司未来发展的展望”部分详细
描述、分析了公司经营中所面对的主要风险因素，敬请查阅。
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第二节公司简介
一、公司信息
股票简称 银润投资 股票代码
变更后的股票简称（如有） 无
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 厦门银润投资股份有限公司
公司的中文简称 银润投资
公司的外文名称（如有） XIAMEN INSIGHT INVESTMENT CO.,LTD
公司的外文名称缩写（如有）INSIGHT INVESTMENT
公司的法定代表人 张浩
注册地址 厦门市湖里区寨上长乐路 1 号
注册地址的邮政编码 360012
（1）上海市虹桥路 1438 号古北国际财富中心二期 0802 室；
办公地址
（2）福建省厦门市湖滨北路 57 号 Bingo 城际商务中心 310 室
办公地址的邮政编码 （1）200336；（2）361012
公司网址 无
电子信箱 goodtime2003@126.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王寅
上海市虹桥路 1438 号古北国际财富中心
联系地址
二期 0802 室
电话 021-54222877
传真 021-52432015
电子信箱 wangy@insightsh.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报；中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 上海、厦门办公室
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
厦门市工商行政管
首次注册 1993 年 01 月 18 日 3502001002173 350206154999005 15499900-5
理局
厦门市工商行政管
报告期末注册 2012 年 03 月 23 日 350200100002369 350206154999005 15499900-5
理局
自 1993 年 11 月 1 日在深圳证券交易所上市交易以来，公司主营业务发生过如下
公司上市以来主营业务的变化情况（如 变化：（1）1993~1999，公司的主营业务为海洋捕捞、采购、加工、水产品进出口
有） 贸易等；（2）1999~2011，公司以房地产开发、物业管理、物业租赁、文化产业投
资等为主营业务；（3）2012 年，公司以设备采购、租赁及物业租赁为主营业务。
报告期内控股股东及实际控制人无变更，控股股东仍为深圳椰林湾投资策划有限
历次控股股东的变更情况（如有）
公司，实际控制人仍为廖春荣先生。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄东里一号莱锦创意产业园 CN05 栋
签字会计师姓名 周阿春，徐夏南
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年
营业收入（元） 10,168,204.22 65,206,408.04 -84.41% 8,980,462.22
归属于上市公司股东的净利润
-6,673,552.88 3,688,624.36 -280.92% 4,451,285.93
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-6,715,212.31 -2,497,778.01 -167.18% 368,711.74
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-4,447,174.61 -5,809,580.80 23.45% -39,449.90
（元）
基本每股收益（元/股） -0.0694 0.0382 -281.68% 0.0463
稀释每股收益（元/股） -0.0694 0.0382 -281.68% 0.0463
加权平均净资产收益率（%） -4.23% 2.31% -6.54% 2.8%
本年末比上年末增减
2013 年末 2012 年末 2011 年末
(%)
总资产（元） 197,956,186.35 203,138,214.65 -2.55% 198,185,636.76
归属于上市公司股东的净资产
154,426,710.41 161,207,870.77 -4.21% 157,519,246.41
（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 -6,673,552.88 3,688,624.36 154,426,710.41 161,207,870.77
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
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本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 -6,673,552.88 3,688,624.36 154,426,710.41 161,207,870.77
按境外会计准则调整的项目及金额
无
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
无
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
8,263,857.13 5,302,412.88
值准备的冲销部分）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 56,106.97 -15,475.40 -1,351.30
减：所得税影响额 14,026.74 2,062,095.43 1,218,487.39
少数股东权益影响额（税后） 420.80 -116.07
合计 41,659.43 6,186,402.37 4,082,574.19 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节董事会报告
一、概述
2013年，我国的宏观经济形势较为复杂，经济增速放缓基本确定。在持续的宏观调控下，房地产企业继续承受着较大的
经营压力。在此背景下，公司董事会在报告期内以强化公司主营业务盈利能力作为主基调，通过业务结构转型及筹划重大资
产重组，努力改变主营业务盈利能力偏弱的现状，打造长期的持续盈利能力。在此思路下，公司以游乐设备综合服务及物业
租赁为主营业务，并小规模尝试开展建筑材料贸易业务。报告期内，公司实现营业收入1016.82万元，较去年同期减少84.41%；
鉴于报告期内，公司因筹划重大资产重组事项导致费用大幅度提高，归属于母公司所有者的净利润为亏损667.36万元，较去
年同期下降280.92%。
报告期内，公司通过子公司上海瑞聚实业有限公司继续扩大设备采购规模，签订的设备采购协议涉及的合同金额为
2338.48万元（以2013年12月31日的汇率为准）。截止2013年12月31日，公司已签订的游乐设备采购协议涉及总合同金额为
7807.94万元人民币（以2013年12月31日的汇率为准）。上述交易标的均为游乐园专业设备。浙江银润休闲旅游开发有限公
司已向上海瑞聚出具《承诺函》，承诺其或其指定公司将租赁上述设备，并安装于“安吉天使乐园休闲旅游度假园区”中的
HelloKitty家园项目。采购的设备预计在2014年度将陆续交货并为公司提供租赁收入。
此外，2013年3月5日，上海瑞聚实业有限公司与关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司签订了《采购服务合同》。上海
瑞聚围绕设备租赁、采购提供一揽子的配套技术服务，在设备供应商开发及资质调查、设备安装现场关键数据整理收集、协
调设备供应商以及浙江银润通过CESI（中国特种设备检测研究院）审核等方面提供技术服务，合同金额为270万元人民币。
因浙江银润休闲旅游开发有限公司与本公司同为廖春荣先生实际控制，本交易为关联交易。
报告期内，公司子公司上海瑞聚实业有限公司尝试开展建筑材料贸易业务。2013年12月，上海瑞聚实业有限公司与宁波
市江东新世家门窗有限公司签署《铝型材销售合同》，合同金额为211.05万元。该交易不属于关联交易，在报告期内已完成。
报告期内，公司继续从海发大厦二期的物业租赁业务获取租金收入，年度内共确认租赁收入649.47万元。
自2013年3月起，公司开始与赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）的全体股东筹划重大资产重组
事项，本次重大资产重组的具体方案为本公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体
股东持有的晨光稀土100%股份进行资产置换，置换差额部分由本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买。重组完成后，公
司的主营业务将转变为稀土金属冶炼、稀土氧化物分离、稀土废料综合回收利用的企业，实际控制人也将相应变更为晨光稀
土的实际控制人黄平先生，公司也将具备较强的长期持续盈利能力。由于公司独立董事王晓滨女士同时担任晨光稀土的董事，
因此该交易为关联交易。
截止本报告公告之日，该重大资产重组事项已完成了部分程序，包括：2013年8月27日，公司第七届董事会第二十九次
会议审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案（详见于披露于2013年8月28日的相关公
告）；2013年10月22日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（草案）》
等相关议案（详见披露于2013年11月23日的相关公告）；2013年11月23日，公司发出召开股东大会审议重大资产重组相关议
案的通知；2013年12月10日，公司2013年第二次临时股东大会审议并通过重大资产重组相关议案；2013年12月13日，公司将
重大资产重组申请材料提交至中国证监会；2013年12月20日，中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可申请材料补正通
知书》（详见公司2013-068号公告）；2014年2月14日，本次重大资产重组的申请材料已被证监会受理（详见公司2014-005
号公告）；但是，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重大资产重组行政许可申请被中国证监会
作出暂停审核的决定。（详见公司2014-007号公告）
截止本报告公告之日，暂停审核涉及事项仍在调查中，鉴于该重大资产重组事项能否恢复审核以及恢复审核的时间存在
不确定性，如恢复审核，能否通过中国证监会审核以及通过审核的时间存在不确定性，公司提醒投资者注意投资风险。
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报告期内，公司的治理层和管理层保持稳定。根据《公司章程》规定，公司第七届董事会及第七届监事会已到期，但考
虑到公司正在筹划的重大资产重组事项在未来可能对公司的主营业务、治理层及管理层产生较大的影响，且该事项还存在较
大的不确定性，为了保持重组期间公司治理结构的稳定，保证重组工作的效率，公司拟推迟第七届董事会及监事会的换届工
作，关于董事会及监事会延期换届的议案已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。公司将在本次重大资产重组事项最
终确定——即本次重大资产重组事项获得证监会核准，或公司发布重大资产重组终止公告——后再召开股东大会选举产生新
一届董事会及监事会。
此外，2013年3月28日，本公司董事会收到现任独立董事王晓滨女士的辞职报告，王晓滨女士因个人原因申请辞去本公
司独立董事职务，一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会委员的职务。按照《公司章程》规定，本公司董事会由七至九名董
事组成，王晓滨女士的辞职导致公司董事人数未达到公司章程规定人数，以及独立董事人数未达到董事会总人数三分之一，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，王晓滨女士的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其
缺额后方能生效。截止报告期末，因重大资产重组事项仍在进行当中，公司还未提出新的独立董事人选。王晓滨女士将依据
相关法律法规及公司章程的规定继续履行独立董事职责。
报告期内，公司进一步完善各项制度。2013年1月，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、以及证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法
规及《公司章程》的有关要求及规定，制订了《内幕信息知情人登记管理制度》，该制度经2013年1月11日召开的第七届董
事会第二十三次会议审议通过；2013年10月，公司制订了《投资者投诉管理办法》，该制度经公司2013年11月1日召开的第
七届董事会第三十二次会议审议通过；报告期内，公司根据《厦门证监局关于开展规范上市公司财务会计基础工作专项活动
的通知》，结合公司内部控制规范运作工作，开展了规范上市公司财务会计基础工作专项活动，通过自查自纠和整改提高两
个阶段的工作，公司对财务会计基础工作的各个方面进行了梳理、总结、整改和改进。
2013年1月，公司的上海办公室搬迁至上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心二期0802室。公司投资者热线
021-54222877保持不变，传真变更为021-52432015；另一投资者热线021-62351655不再使用。
二、主营业务分析
1、概述
本报告期内，2012年所开展的设备租赁业务，截至2013年底，已经完成主要设备的采购工作，采购的设备还未实现收入
及盈利。2013年度公司业务收入来源为物业租赁、物业管理、商品销售及与技术服务收入。报告期内主营业务收入为
10,168,204.22 元，同比增加1,961,796.18 元，同比增加23.91%。主营业务增加的主因为公司2013年度，公司由单一的物业租
赁、物业服务，增加了与公司业务相关的建材商品的购销业务，本年度房屋出租收入为商品购销业务实现收入为1,803,846.15
元，占公司主营业务收入总额的17.74%，下属子公司实现了与设备采购相关的技术服务收入1,792,452.83元，占公司主营业
务收入总额的17.63%。
公司本年度发生主营业务成本为3,559,501.88 元，其中，与房屋租金、物业管理相关的成本为1,841,551.97元，商品购销
业务销售成本为1,717,949.91元。公司主营业成本同比增加391,239.45 元，同比增加12.35%，增加的原因是本期销售成本增
加1,717,949.91 ，同时与2012年度相比，减少了深圳旭飞花园的投资性房地产折旧成本，综合上述因素，本期主营业务成本
增加12.35%。
本期营业成本减少48,344,903.42 同比减少93.14%。营业成本减少的原因为2012年度转让深圳旭飞花园投资性房地产，
转让成本48,736,142.87元，本期无上述投资性房地产转让业务发生。
本期公司实现营业利润-5,856,416.10 元，同比减少11,031,600.15 元，同比下降213.16%，原因是上期转让深圳旭飞花园
投资性房地产的因素实现营业利润5,175,184.05 元
本期现金及现金等价物净增加为21,959,530.23元，同比增加37,308,734.82 元。其中，经营性现金净流量为 -4,447,174.61 ，
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同比减少现金净流出1,362,406.19 元；投资活动产生的现金净流量为26,406,704.84 ，与上期相比，本期投资活动产生的现金
净流量增加35,956,328.63 元；筹资活动产生的现金净流量为0，比上期减少10000元。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2012年度，公司提出在设备租赁与物业租赁的业务结构基础上，开拓新业务，改善公司持续盈利能力的战略，并提出“深
化设备租赁业务、努力开拓新业务”与“维持或缩减现有的物业租赁业务规模”的经营计划。
报告期内，公司围绕着上述战略及经营计划，通过子公司上海瑞聚实业有限公司继续扩大设备采购规模，签订的设备采
购协议涉及的合同金额为2338.48万元（以2013年12月31日的汇率为准）。截止2013年12月31日，公司已签订的游乐设备采
购协议涉及总合同金额为7807.94万元人民币（以2013年12月31日的汇率为准）；通过上海瑞聚开展与设备采购相配套的技
术服务业务，并尝试开展了铝型材贸易业务，开拓业务增长点。此外，公司筹划重大资产重组事项，拟通过资产置换及发行
股份收购赣州晨光稀土新材料股份有限公司100%的股份。
由于采购的设备在报告期内还未到位，且重大资产重组事项还未经中国证监会审核通过，上述举措对报告期的盈利能力
的改善还未完全体现。但是，上述举措为改善公司持续盈利能力打下基础，并储备了项目，预计将为2014年度的经营业绩产
生积极的作用。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
按照行业划分
2013 年度 2012 年度 本年比上年增减
物业租赁 6,533,084.32 8,150,571.00 -19.85%
商品销售 1,803,846.15 0 100.00%
技术服务 1,792,452.83 0 100.00%
物业管理及其他 38,820.92 55,837.04 -30.47%
合计 10,168,204.22 8,206,408.04 23.91%
说明
报告期内，公司的收入主要来源于物业租赁业务，占收入总额的64.25%。此外，商品销售收入占收入总额的17.74%，
技术服务收入占收入总额的17.63%，物业管理及其他收入占收入总额的0.38%。其中，商品销售及技术服务是本年度新拓展
的业务。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
厦门银润投资股份有限公司 2013 年度报告
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 9,707,082.98
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 95.47%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 厦门志诚行物业管理公司 6,110,784.00 60.1%
2 宁波市江东新世家门窗有限公司 1,803,846.15 17.74%
3 浙江银润休闲旅游开发公司 1,792,452.83 17.63%
合计 -- 9,707,082.98 95.47%
3、成本
行业分类
单位：元
2013 年 2012 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
房地产业 物业租赁 1,841,551.97 51.74% 3,168,262.43 100% -41.88%
综合业务 商品销售 1,717,949.91 48.26% 0.00 0% 100%
产品分类
单位：元
2013 年 2012 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
说明
报告期内，房地产行业产生的成本主要来自于海发大厦二期的折旧，较去年同期下降41.88%，主要原因是：去年同期
公司房地产行业的成本除了来自海发大厦二期折旧之外，还包括深圳旭飞花园裙楼物业的折旧。此外，公司在报告期内新开
展铝型材销售业务，因此增加了成本1,717,949.91元。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 1,717,949.91
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 100%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 佛山坚美铝业有限公司 1,717,949.91 100%
合计 -- 1,717,949.91 100%
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4、费用
公司费用分析
项目 2013 年度 2012 年度 增减额 增减幅度 原因
2013 年度公司为资产重组业务发生的相
管理费用 11,378,831.63 5,832,938.52 5,545,893.11 95.08% 关的中介费用大幅增加，是本期管理费用
增加的主因
公司货币资金减少，存款利息收入减少是
财务费用 -191,869.94 -378,706.47 186,836.53 -49.34%
