厦门银润投资股份有限公司2014年第一季度报告全文

                 厦门银润投资股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
厦门银润投资股份有限公司
2014 年第一季度报告全文
    2014 年 04 月
                                      厦门银润投资股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人张浩、主管会计工作负责人杨小虎及会计机构负责人(会计主管
人员)沈伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                    厦门银润投资股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                                   本报告期比上年同期增减
                                              本报告期                     上年同期
                                                                                                           （%）
营业收入（元）                                       1,633,539.16               3,442,522.29                        -52.55%
归属于上市公司股东的净利润（元）                      -937,110.06                 939,244.83                       -199.77%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                      -937,110.06                 939,244.83                       -199.77%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                       71,335.49                  722,894.90                        -90.13%
基本每股收益（元/股）                                     -0.0097                         0.0098                   -198.98%
稀释每股收益（元/股）                                     -0.0097                         0.0098                   -198.98%
加权平均净资产收益率（%）                                 -0.61%                          0.58%                      -1.19%
                                                                                                   本报告期末比上年度末增
                                             本报告期末                    上年度末
                                                                                                           减(%)
总资产（元）                                     192,755,369.36               197,956,186.35                         -2.63%
归属于上市公司股东的净资产（元）                 153,489,600.35               154,426,710.41                         -0.61%
非经常性损益项目和金额
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                                    单位：股
报告期末股东总数                                                                                                       9,691
                                               前 10 名股东持股情况
                                                                       持有有限售条件              质押或冻结情况
       股东名称         股东性质     持股比例（%）     持股数量
                                                                         的股份数量          股份状态           数量
深圳椰林湾投资策
                    境内非国有法人          28.52%        27,438,544
划有限公司
厦门市鑫鼎盛控股
                    境内非国有法人          10.29%         9,895,214                  0 冻结                       5,770,000
有限公司
张福彬              境内自然人               2.07%         1,993,723
唐杰                境内自然人               1.28%         1,231,900
                                                                  厦门银润投资股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
中国工商银行－诺
安平衡证券投资基 其他                        1.13%       1,090,067
金
中融国际信托有限
                    其他                     0.94%           900,000
公司－融新 293 号
高翔                境内自然人               0.89%           859,891
丁汝新              境内自然人               0.76%           730,400
陈玲                境内自然人               0.75%           725,500
林森华              境内自然人               0.64%           614,911
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                               股份种类
              股东名称                         持有无限售条件股份数量
                                                                                       股份种类           数量
深圳椰林湾投资策划有限公司                                               27,438,544 人民币普通股          27,438,544
厦门市鑫鼎盛控股有限公司                                                   9,895,214 人民币普通股          9,895,214
张福彬                                                                     1,993,723 人民币普通股          1,993,723
唐杰                                                                       1,231,900 人民币普通股          1,231,900
中国工商银行－诺安平衡证券投资
                                                                           1,090,067 人民币普通股          1,090,067
基金
中融国际信托有限公司－融新 293 号                                           900,000 人民币普通股            900,000
高翔                                                                        859,891 人民币普通股            859,891
丁汝新                                                                      730,400 人民币普通股            730,400
陈玲                                                                        725,500 人民币普通股            725,500
林森华                                                                      614,911 人民币普通股            614,911
                                    公司未知其他前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前
上述股东关联关系或一致行动的说
                                    10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规
明
                                    定的一致行动人。
                                    报告期内，前十大股东中唐杰参与融资融券业务。期初，唐杰因开展融资融券业务涉
前十大股东参与融资融券业务股东
                                    及的股份数为 0；报告期末，唐杰因开展融资融券业务涉及的股份数为 1,231,900 股，
情况说明（如有）
                                    占公司股份总数的 1.28%。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
                                                                 厦门银润投资股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                          第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、货币资金同比年初减少-59.55%，原因为本期完成与设备采购的款项增加所致；
2、应收账款本期比年初减少-38.33%，原因为本期收回宁波市江东新世家门窗有限公司销售款项；
3、其他非流动资产本期比年初增加56.71%，原因为支付与设备采购相关的款项；
4、本期应缴税费比年初增加77.90%，原因为本期缴纳与设备采购的进口关税、增值税进项税；
5、本期营业收入同比上期减少110.74%，原因为本期营业收入主要来源于物业租赁，去年同期在物业租赁业务之外还开展了
设备采购相关技术服务等业务；
6、本期营业利润同比上期减少266.03%，原因为本期营业收入同比上期减少110.74%，管理费用比上期增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
报告期内，公司重要事项的进展情况如下：
（一）.重大资产重组事项
    公司自2013年3月起与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东筹划重大资产重组事项，重组方案为：本公司以拥有
的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土100%股份进行资产置换，置换
差额部分由本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买。（关于本次重组的具体方案，详见公司2013年11月23日披露的《重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（草案）》等相关公告）
    2014年2月13日，公司收到《中国证监会行政申请许可受理通知书》，公司关于重大资产重组的申请材料被证监会受理；
2014年3月7日，公司接到中国证监会通知，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重大资产重组行
政许可申请被中国证监会作出暂停审核的决定，本次重大资产重组可能存在被终止的风险。
    截止本报告公告之日，暂停审核涉及事项仍在调查中，公司将持续关注事项进展，针对不同结果做好预备方案，以保护
股东利益为宗旨，及时采取有针对性的措施。鉴于公司的重大资产重组申请能否恢复审核、恢复审核的时间存在不确定性，
如恢复审核能否通过中国证监会审核以及通过审核的时间存在不确定性，公司提醒投资人注意投资风险。在筹划重大资产重
组期间，公司将及时履行信息披露义务。
（二）设备采购、租赁业务
    截止本报告期末，公司子公司上海瑞聚实业有限公司采购的设备涉及合同金额总计7746.72万元（以2014年3月31日的人
民币汇率为准）。报告期内，上海瑞聚实业有限公司采购的部分游乐设备已到位。上海瑞聚实业有限公司将在近期与关联方
浙江银润休闲旅游开发有限公司启动设备租赁业务的相关工作，如相关评估、谈判以及决策顺利，预计设备租赁业务将在第
二季度起产生收入。
            重要事项概述                              披露日期                    临时报告披露网站查询索引
                                                                            刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
重大资产重组事项                       2014 年 03 月 10 日
                                                                            的公司 2014-007 号公告。
                                                                   厦门银润投资股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
 承诺事项     承诺方                           承诺内容                          承诺时间 承诺期限     履行情况
股改承诺
             实际控制 廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中对承诺保证上市公 2012 年 10 实际控制 严格履行承诺
             人廖春荣 司的人员、资产、财务、机构业务的独立性。                   月 18 日   期间     事项
                                                                                                     为建立具备稳
                                                                                                     定、持续盈利
                                                                                                     能力的新业务
                        廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就规范关联交易问
                                                                                                     模式，公司与
                        题做了如下承诺：
                                                                                                     廖春荣先生实
                        “本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经
                                                                                                     际控制的浙江
                        济组织（以下统称本人的关联企业），将来尽可能避免与银
                                                                                                     银润休闲旅游
                        润投资发生关联交易。如果银润投资在今后的经营活动中必
                                                                                                     开发有限公司
                        须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人
                                                                                                     形成战略合
                        将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公
                                                                                                     作，拟围绕“天
             实际控制 司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行 2012 年 10 实际控制
                                                                                                     使乐园度假休
             人廖春荣 表决时，严格履行回避表决的义务；与银润投资依法签订协 月 18 日         期间
                                                                                                     闲园区”开展
                        议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且
                                                                                                     商业开发、设
                        本人及本人的关联企业将不会要求或接受银润投资给予比在
                                                                                                     备租赁、商品
                        任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过
                                                                                                     供应等业务。
                        关联交易损害银润投资及其他股东的合法权益。本人及本人
收购报告书                                                                                           （详见公司
                        的关联企业将严格和善意地履行其与银润投资签订的各种关
或权益变动                                                                                           2012-020 号公
                        联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向银润投资谋求
报告书中所                                                                                           告）实际控制
                        任何超出上述协议规定以外的利益或收益。”
作承诺                                                                                               人在执行过程
                                                                                                     中将严格履行
                                                                                                     承诺事项。
                        廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就同业竞争问题出
                        具承诺如下：
                        “本人承诺，本次权益变动完成后，本人及本人拥有控制权的
                        其他企业将严格按照地域划分，不进入银润投资的业务地域
                        范围内开展相关业务；如本人及本人拥有控制权的其他企业
             实际控制 有任何商业机会可从事、参与任何可能与银润投资的生产经 2012 年 10 实际控制 严格履行承诺
             人廖春荣 营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知银润投资， 月 18 日         期间     事项
                        在通知中所指定的合理期间内，银润投资作出愿意利用该商
                        业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予银润投资；在
                        外部条件允许的合适情况下，本人将优先把本人拥有控制权
                        的与银润投资可能存在同业竞争的资产和业务置入上市公
                        司。”
                        廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中就深圳椰林湾投资
             实际控制                                                            2012 年 10 实际控制 严格履行承诺
                        策划有限公司能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相
             人廖春荣                                                         月 18 日      期间     事项
                        关文件，不存在《收购办法》第六条规定的情形所作的承诺。
                                                              厦门银润投资股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                      公司在《关于终止重大资产重组的公告》中承诺：“如果公司
                      未来进行与海发大厦项目资产剥离出上市公司相关的重大资 2010 年 08                     严格履行承诺
           本公司                                                                            长期
                      产重组，在首次提出资产重组停牌前，必须已经完成海发大 月 17 日                       事项
                      厦的剥离，或者提供已经具备剥离条件的证明。”
                      收购人黄平就关于所持赣州晨光稀土新材料股份有限公司的
                      股权不存在限制或禁止转让情形作出如下承诺：
                      “本人保证所持有的晨光稀土 58.25%股份不存在任何质押、查
                                                                                             自承诺作
                      封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、
                                                                                             出之日起
           收购人黄 仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他 2013 年 10                       承诺事项正常
                                                                                             至本次重
           平         情况。本人保证晨光稀土自设立以来不存在出资不实的或者 月 22 日                       履行中
                                                                                             大资产重
                      影响其合法存续的情况；而且近三年来在其生产经营中完全
                                                                                             组完成
                      遵守工商、税务、海关、社保等方面的法律、法规和政策，
                      无重大违法违规行为，没有因违法违规被相关政府部门处罚，
                      亦不存在可预见的重大行政处罚。”
           收购人黄                                                                          自本次重
           平及其一                                                                          大资产重
           致行动人 收购人黄平及其一致行动人赣州沃本新材就股份锁定作出如                     组涉及的
                                                                                2013 年 10                承诺事项尚未
           赣州沃本 下承诺：“本人（本公司）在本次重大资产重组中认购的银润                   发行股份
                                                                                月 22 日                  生效
           新材料投 投资发行的股份，自上市之日起 36 个月内不进行转让。”                     上市之日
           资有限公                                                                          起 36 个月
资产重组时 司                                                                                内
所作承诺              收购人黄平就提供材料真实、准确、完整作出如下承诺：
                      “一、本人已向银润投资及为本次重大资产重组提供审计、评
                      估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大
                      资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
                      副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本
                      或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
                      都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该                   自承诺作
                      等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确             出之日起
           收购人黄                                                         2013 年 10          承诺事项正常
                      和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，           至本次重
           平                                                               月 22 日            履行中
                      本人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个             大资产重
                      别及连带的法律责任。                                                   组完成
                      二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、
                      法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及
                      时向银润投资披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该
                      等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
                      假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人
                      原因承担相应的法律责任。”
                      收购人黄平就保持上市公司独立性作出如下承诺：                           收购人作
           收购人黄 “一、人员独立。                                            2013 年 10 为公司实 承诺事项尚未
           平         1、保证银润投资生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工 月 22 日         际控制人 生效
                      资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。                     期间
                                         厦门银润投资股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
2、保证银润投资总经理、副总经理、财务负责人、营销负责
人、董事会秘书等高级管理人员专职在银润投资工作、并在
银润投资领取薪酬，不在本人下属其他公司、企业兼职担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本人下属的其他公司
或企业中领薪。
3、保证本人推荐出任银润投资董事、监事和高级管理人员的
人选均通过合法程序进行，本人不干预银润投资董事会和股
东大会作出的人事任免决定。
二、财务独立：
1、保证银润投资设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
2、保证银润投资在财务决策方面保持独立，本人及本人下属
其他公司、企业不干涉银润投资的资金使用、调度。
3、保证银润投资保持自己独立的银行帐户，不与本人及本人
下属其他公司、企业共用一个银行账户。
4、保证银润投资依法独立纳税。
三、机构独立：
1、保证银润投资及其子公司依法建立和完善法人治理结构，
并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证银润投资
及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
2、保证银润投资及其子公司独立自主运作，本人不会超越银
润投资董事会、股东大会直接或间接干预银润投资的决策和
经营。
3、保证银润投资的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
四、资产独立、完整：
1、保证银润投资及其子公司资产的独立完整，且该等资产全
部处于银润投资及其子公司的控制之下，并为银润投资及其
子公司独立拥有和运营；保证本次置入银润投资的资产权属
清晰、不存在瑕疵。
2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用银润投资
资产、资金及其他资源。
五、业务独立
1、保证银润投资拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资
产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节
不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。
2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与银润投资及其
子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少银润投资及其子
公司与本人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交
                                                   厦门银润投资股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
         易。杜绝非法占用银润投资资金、资产的行为，并不要求银
         润投资及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提供任
         何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着““公平、公正、
         公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时
         进行信息披露。
         4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利
         以外的任何方式，干预银润投资的重大决策事项，影响银润
         投资资产、人员、财务、机构、业务的独立性。本承诺在本
         人作为银润投资实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤
         销。
         如违反上述承诺，并因此给银润投资造成经济损失，本人将
         向银润投资进行赔偿。”
         收购人黄平就保持避免同业竞争作出如下承诺：
         “一、本人及本人所控制的其他公司、合营或联营公司及其他
         任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对银润投资
         及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并
         保证将来亦不从事任何对银润投资及其子公司构成直接或间
         接竞争的生产经营业务或活动。
         二、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约
         束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与银润投资及其
         子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采                  收购人作
收购人黄 取以下措施解决：1、银润投资认为必要时，本人及相关企业 2013 年 10 为公司实 承诺事项尚未
平       将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务； 月 22 日         际控制人 生效
         2、银润投资在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关                 期间
         企业持有的有关资产和业务；3、如本人及相关企业与银润投
         资及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑银润投
         资及其子公司的利益；4、有利于避免同业竞争的其他措施。
         本人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿银润投资因本人及相
         关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开
         支。
         本承诺函在银润投资合法有效存续且本人作为银润投资的实
         际控制人期间持续有效。
         收购人黄平就规范关联交易作出如下承诺：
         “1、不利用自身对银润投资的实际控制人地位及控制性影响谋
         求银润投资及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三
         方的权利；                                                            收购人作
收购人黄 2、不利用自身对银润投资的实际控制人地位及控制性影响谋 2013 年 10 为公司实 承诺事项尚未
平       求与银润投资及其子公司达成交易的优先权利；                 月 22 日   际控制人 生效
         3、不以低于（如银润投资为买方则不以高于）市场价格的                   期间
         条件与银润投资及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从
         事任何损害银润投资及其子公司利益的行为。
         同时，本人将保证银润投资及其子公司在对待将来可能产生
                                                    厦门银润投资股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
           的与本人及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范
           可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均严格履行合法程
           序，及时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售
           等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开
           招标或者市场定价等方式进行，以充分保障银润投资及其全
           体股东的合法权益。
           如违反上述承诺与银润投资及其控股子公司进行交易，而给
           银润投资及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
           本承诺函也适用于本人的家庭成员及其控制的其他企业。”
           收购人黄平就置出资产债务未获得全部债权人同意相关事宜
           作出如下承诺：
                                                                                  收购人作
           “因本次重大资产重组相关置出资产债务尚未取得全部债权人
收购人黄                                                             2013 年 10 为公司实 承诺事项尚未
           同意，本人承诺，本次重大资产重组完成后，如有债权人向
平                                                                   月 22 日     际控制人 生效
           银润投资提出偿付主张的，本人将对其进行偿付；银润投资
                                                                                  期间
           已对前述债权人进行偿付的，本人将对银润投资进行现金补
           偿。”
           晨光稀土子公司格瑞特、步莱铽尚有未取得房产证的房产，
           收购人黄平就依法取得上述房产证书事宜作出如下承诺：
           “确保格瑞特、步莱铽在该等房产取得有效、规范的权属证书
           前，能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常营运                   重大资产
           过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，本人将以                   重组完成
收购人黄                                                             2013 年 10                承诺事项尚未
           现金方式给予上市公司足额补偿。同时，如在本次重大资产                   后至 2016
平                                                                   月 22 日