上海申申国际旅行社有限公司
2023年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
勤信专字【2024】第0219号
目 录
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| 专项审核报告 | 1-3 | ||||
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| 关于上海申申国际旅行社有限公司2023年度 业绩承诺实现情况的专项说明 | 1-4 | ||||
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中勤万信会计师事务所
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上海申申国际旅行社有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
勤信专字【2024】第0219号广州岭南集团控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于上海申申国际旅行社有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”） 。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的规定编制业绩承诺实现情况说明,并保证其内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。上述准则要求我们计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
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三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海申申国际旅行社有限公司2023年度业绩承诺实现情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司披露上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况时使用，不得用作任何其他目的。
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（此页无正文，为勤信专字【2024】第0219号专项报告盖章签字页）
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
二○二四年三月二十二日 中国注册会计师：
关于上海申申国际旅行社有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于上海申申国际旅行社有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》。具体情况如下：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概述
公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与何俊、杨逸荣、丁艳及上海申申国际旅行社有限公司（以下简称“上海申申国旅”）于2020年11月20日签署《关于上海申申国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币1,480万元向自然人何俊、杨逸荣、丁艳购买上海申申国旅80%的股权。详见公司于2020年11月21日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2020-080号）。
广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 本次转让比例 | 股权转让对价款（万元） |
| 1 | 何俊 | 57.60% | 1,065.60 |
| 2 | 杨逸荣 | 17.60% | 325.60 |
| 3 | 丁艳 | 4.80% | 88.80 |
| 合计 | 80.00% | 1,480.00 | |
（二）本次交易的审批情况
2020年11月20日，公司召开董事会十届四次会议，审议通过《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的议案》。
（三）本次交易完成情况
2020年12月11日，本次交易标的上海申申国旅在上海市黄浦区市场监督
管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有上海申申国旅80%的股权，上海申申国旅成为广之旅的控股子公司。
二、关于标的公司的业绩承诺情况
根据广之旅与何俊、杨逸荣及丁艳签署的《股权转让协议》，涉及标的公司上海申申国旅的业绩承诺主要内容如下：
转让方承诺，上海申申国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2020年度实际净利润不低于0元；2021年度实际净利润不低于228.00万元；2022年度实际净利润不低于273.60万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
净利润的考核方式包括以下两种：
（1）各期净利润的考核。若上海申申国旅在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到承诺的净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。
（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对上海申申国旅业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2020至2022年度根据上述第（1）条计算的累计应补偿金额。若依据上述公式计算的补偿金额为负值或 0，则转让方无需另行补偿，且广之旅不退还转让方按上述第（1）条已补偿部分。
三、关于业绩承诺期调整的情况
2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2021-2022年度的业绩承诺期顺延一年，即转让方何俊、杨逸荣及丁艳承诺上海申申国旅于2022年度和2023年度的实际净利润分别不低于228.00万元和273.60万元；业绩承诺期累计净利润按照2020年度、2022
年度及2023年度累计实际实现的净利润进行考核，并签署《上海申申国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议》。详见公司于2022年7月13日披露的《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》（2022-050）。公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月29日审议通过上述承诺调整事项。
四、本次交易的业绩承诺实现情况
上海申申国旅2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22.26万元。因此，上海申申国旅于2020年度已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，上海申申国旅原2021-2022年度的业绩承诺期已顺延至2022-2023年度。其2022年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-132.42万元，未完成2022年度的业绩承诺，详见公司于2023年3月30日披露的《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》（2023-021）。
上海申申国旅2023年度业绩实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实际完成数 | -130.32 |
| 业绩承诺数 | 273.60 |
| 差异 | -403.92 |
五、业绩承诺未实现原因
上海申申国旅的主营业务为国内旅游与目的地旅游接待服务等旅行社业务,由于其所在地上海的旅行社行业竞争激烈，新兴线上旅游平台也数量较多，因此，上海申申国旅的主营业务受到较大竞争压力。受上述因素影响，其未能完成2023年度的业绩承诺。
六、公司拟采取的措施
由于上海申申国旅未完成2023年度业绩承诺，公司将督促业绩承诺方按照协议的约定履行相关义务，并根据进展情况采取一切必要措施维护公司和全
体股东的合法权益。
广州岭南集团控股股份有限公司二○二四年三月二十二日