山西现代国际旅行社有限公司
2023年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
勤信专字【2024】第0218号
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| 专项审核报告 | 1-3 | ||||
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| 关于山西现代国际旅行社有限公司2023年度 业绩承诺实现情况的专项说明 | 1-5 | ||||
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中勤万信会计师事务所
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山西现代国际旅行社有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
勤信专字【2024】第0218号
广州岭南集团控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于山西现代国际旅行社有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”） 。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的规定编制业绩承诺实现情况说明,并保证其内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。上述准则要求我们计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
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三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了山西现代国际旅行社有限公司2023年度业绩承诺实现情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司披露山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况时使用，不得用作任何其他目的。
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（此页无正文，为勤信专字【2024】第0218号专项报告盖章签字页）
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
二○二四年三月二十二日 中国注册会计师：
关于山西现代国际旅行社有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于山西现代国际旅行社有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》。具体情况如下：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概述
公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与王若、张志成及山西现代国际旅行社有限公司（以下简称“山西现代国旅”）于2020年12月22日签署《关于山西现代国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币1,391.28万元向自然人王若、张志成购买山西现代国旅51%的股权。详见公司于2020年12月23日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2020-083号）。
广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 本次转让比例 | 股权转让对价款（万元） |
| 1 | 王若 | 40.80% | 1,113.02 |
| 2 | 张志成 | 10.20% | 278.26 |
| 合计 | 51.00% | 1,391.28 | |
（二）本次交易的审批情况
2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议，审议通过《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的议案》。
（三）本次交易完成情况
2020年12月28日，本次交易标的山西现代国旅在太原市小店区行政审批服务管理局就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得
了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有山西现代国旅51%的股权，山西现代国旅成为广之旅的控股子公司。
二、关于标的公司的业绩承诺情况
根据广之旅与王若、张志成签署的《股权转让协议》，涉及标的公司山西现代国旅的业绩承诺包括扣非净利润承诺及专项业绩承诺，主要内容如下：
（1）转让方就扣非净利润承诺如下：
标的公司在业绩承诺期承诺的扣非净利润分别为：2020年度扣非净利润不低于0元；2021年度扣非净利润不低于190万元；2022年度扣非净利润不低于233万元。
（2）转让方就专项业绩承诺如下：
标的公司在业绩承诺期的专项业绩承诺分别为：第一期为2020年度扣非净利润+2021年度的政府奖励合计不低于0元；第二期为2021年度扣非净利润+2022年度的政府奖励合计不低于304万元；第三期为2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励合计不低于373万元。
上述2021年度、2022年度、2023年度政府奖励是指目标公司当年度收到的与上一年度销售旅游产品数量、旅游接待人数挂钩的被会计师事务所认定为非经常性损益的扣除企业所得税后的政府奖励。
上述承诺的考核方式包括以下两种：
（1）各期专项业绩、扣非净利润的考核
若标的公司在业绩承诺期任一期实际专项业绩或实际扣非净利润未达到转让方承诺的专项业绩或扣非净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额为按当期应补偿专项业绩数与当期应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。其中：当期应补偿专项业绩数=当期承诺专项业绩数-当期实际专项业绩数；当期应补偿扣非净利润数=当期承诺扣非净利润数-当期实际扣非净利润数。
（2）累计专项业绩、扣非净利润的考核
业绩承诺期届满后，受让方将对标的公司业绩承诺期三期累计实际专项业绩、实际扣非净利润进行考核（本次考核时间在2023年度第三季度以后）。若根据下述公式计算的任一项补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向受让方另行补偿，补偿金额为按累计应补
偿专项业绩数与累计应补偿扣非净利润数中，两者相比较高数为准。其中，累计应补偿专项业绩数与累计应补偿扣非净利润数的计算方式如下：累计应补偿专项业绩数=（三期累计承诺专项业绩-三期累计实际专项业绩）/三期累计承诺专项业绩*本次交易对价总额-2021至2023年度转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额总和；累计应补偿扣非净利润数=（三期累计承诺扣非净利润-三期累计实际扣非净利润）/三期累计承诺扣非净利润*本次交易对价总额-2021至2023年度转让方根据上述第（1）条已实际补偿的金额总和。
三、关于业绩承诺期调整的情况
2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意对山西现代国旅的第二期及第三期的扣非净利润业绩承诺期与专项业绩承诺期均顺延一年,即：2022年度和2023年度的扣非净利润分别不低于190万元和233万元，2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励合计不低于304万元，2023年度扣非净利润+2024年度的政府奖励合计不低于373万元，并签订《山西现代国际旅行社有限公司股权转让协议之补充协议》。详见公司于2022年7月13日披露的《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》（2022-051）。公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月29日审议通过上述承诺调整事项。
四、本次交易的业绩承诺实现情况
山西现代国旅2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19.44万元，其2021年度获得政府奖励扣除企业所得税后金额为
36.09万元，因此，山西现代国旅已完成了《股权转让协议》中的2020年度扣非净利润承诺，并完成了第一期的专项业绩承诺。
经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，山西现代国旅的第二期和第三期扣非净利润业绩承诺期与专项业绩承诺期顺延一年,即2022年度扣非净利润分别不低于190万元，2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励合计不低于304万元，2023年度扣非净利润分别不低于233万元，2023年度扣非净利润+2024年度的政府奖励合计不低于373万元。
山西现代国旅2022年度完成经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-105.93万元，未完成第二期的扣非净利润承诺，详见公司于
2023年3月30日披露的《关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》（2023-020）。
山西现代国旅第二期的专项业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第二期 |
| 2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励完成数 | -105.08 |
| 业绩承诺数 | 304.00 |
| 差异 | -409.08 |
山西现代国旅第三期（2023年）的扣非净利润承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实际完成数 | 258.10 |
| 业绩承诺数 | 233.00 |
| 差异 | 25.10 |
鉴于2023年度山西现代国旅整体经营情况良好，其2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为258.10万元。因此，山西现代国旅完成了2023年度的扣非净利润承诺，但未完成第二期的专项业绩承诺。
五、业绩承诺未实现原因
鉴于山西现代国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等旅行社业务，2022年度受到宏观环境的影响，商务流动下降，居民出行减少，因此，山西现代国旅的经营业绩受到以上因素影响，其2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-105.93万元，因此，山西现代国旅未能完成第二期的专项业绩承诺（2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励）。
六、公司拟采取的措施
由于山西现代国旅未完成第二期专项业绩承诺，公司将督促业绩承诺方按照协议的约定履行相关义务，并根据进展情况采取一切必要措施维护公司和全体股东的合法权益。
广州岭南集团控股股份有限公司二○二四年三月二十二日