广州岭南集团控股股份有限公司董事会十一届七次会议决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十一届七次会议于2024年4月26日以通讯方式召开，会议通知于2024年4月16日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事7人，实际亲自出席会议董事7人。本次会议由公司董事长李峰先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：
一、审议通过《公司2024年第一季度报告》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《2024年第一季度报告》）；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公告》）；
财政部于2023年10月25日发布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会【2023】21号）（以下简称“解释第17号”），对“关于流动负债与非流动的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理” 三方面内容进行进一步规范及明确，自2024年1月1日起施行。根据上述要求，公司自2024年1月1日起按照解释第17号规定，对有关会计政策进行相应调整。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于全资子公司出租物业暨关联交易的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司出租物业暨关联交易的公告》）；
同意全资子公司中国大酒店向公司的间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）出租其所持有的广州市越秀区流花路122
号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-C412、C415、C12-C14、D13-D14、D1231、S203、S206-S207室物业（总建筑面积8,197平方米）作为办公场地，用于其日常经营及办公需要。租赁期限自2024年5月1日起至2027年4月30日止，租金总额为45,937,152.00元（含税），并同意中国大酒店与岭南集团就上述物业租赁事项签署《租赁合同》。
鉴于岭南集团持有公司直接控股股东广州岭南国际企业集团有限公司100%的股权，因此，岭南集团是我公司的间接控股股东，上述交易构成关联交易。在对该关联交易议案表决过程中，参会的4位董事李峰、罗枫、陈白羽、冯峰因属关联董事按规定回避表决，参与表决的董事沈洪涛、刘涛、文吉以3票同意通过本议案。公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司出租物业暨关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合法、合规；上述关联交易事项符合中国大酒店实际经营需要，通过上述物业出租，中国大酒店可获得稳定的物业出租收益，有利于提升经营业绩；本次交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的公告》）；
为促进大旅游多元生态布局，增厚景区运营能力，同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司（以下简称“广之旅悦景公司”）以自有资金人民币615.18万元向广州市旅业有限公司（以下简称“旅业公司”）购买广州市白云山旅游发展有限公司（以下简称“白云山旅发”）100%的股权。本次交易完成后，广之旅悦景公司将持有白云山旅发100%股权，白云山旅发成为广之旅悦景公司的全资子公司。
由于旅业公司是公司间接控股股东岭南集团的全资子公司，上述交易构成关联交易。在对该关联交易议案表决过程中，参会的4位董事李峰、罗枫、陈白羽、冯峰因属关联董事按规定回避表决，参与表决的董事沈洪涛、刘涛、文吉以3票同意通过本议案。
公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。独立董事认为：1、本次收购白云山旅发有利于公司延伸旅游产业链，通过发展“旅游+景区”业务，为公司发展带来新业态。2、本次关联交易定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响。3、本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性，其评估假设与所出具的评估报告结论合理。4、本次关联交易有利于进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》与巨潮资讯网披露的《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》及巨潮资讯网披露的《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》）。
为满足出境游业务的外币结算需求，规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对经营业绩的影响，同意公司的控股子公司广之旅开展以套期保值为目的的外汇远期结售汇业务总额不超过人民币 2 亿元（或等值外币），期限为自2024年5月18日至2025年5月17日，并授权公司及广之旅经营管理层负责远期结售汇业务的具体实施。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会二○二四年四月二十六日