证券代码：000524 证券简称：岭南控股 公告编号：2024-033号
广州岭南集团控股股份有限公司关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展
有限公司股权暨关联交易的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为促进大旅游多元生态布局，增厚景区运营能力，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司（以下简称“广之旅悦景公司”）拟以自有资金人民币615.18万元向广州市旅业有限公司（以下简称“旅业公司”）购买广州市白云山旅游发展有限公司（以下简称“白云山旅发”）100%的股权。本次交易完成后，广之旅悦景公司将持有白云山旅发100%股权，白云山旅发成为广之旅悦景公司的全资子公司。2024年4月26日，公司董事会十一届七次会议审议通过了《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》，广之旅悦景公司与旅业公司于2024年4月26日就上述关联交易事项在广之旅悦景公司办公地点签署《关于广州市白云山旅游发展有限公司之股权转让协议》。
2、关联关系说明
由于旅业公司是公司间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3关于关联法人的规定，本次交易构成公司与旅业公司之间的关联交易。
3、本次关联交易的审批程序
公司董事会十一届七次会议于2024年4月26日通过了《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，在对该关联交易议案表决
过程中，参会的关联董事李峰、罗枫、陈白羽、冯峰按照规定回避表决，参与表决的董事沈洪涛、刘涛、文吉以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》。根据董事会十一届七次会议决议，广之旅悦景公司与旅业公司就上述关联交易事项签署了《关于广州市白云山旅游发展有限公司之股权转让协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称∶广州市旅业有限公司
统一信用代码：914401011904328239
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：邬永强
注册资本：4944.6792万元人民币
注册地址：广州市越秀区沿江东路405号前座东
主要办公地点：广州市越秀区沿江东路405号前座东
主营业务：酒店住宿服务（旅业）；酒店管理；餐饮管理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；非酒精饮料及茶叶零售；复印服务；预包装食品零售；散装食品零售；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；物业管理；场地租赁（不含仓储）；市场经营管理、摊位出租；电脑打字、录入、校对、打印服务；传真、电话服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）。
主要股东：广州岭南商旅投资集团有限公司持股100%。
实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、经营及发展状况
旅业公司成立于1973年，主营业务为住宿业，主要负责物业经营，投资项目包括岭南五号酒店、新世界大酒店、新亚大酒店、新华大酒店、白宫酒店、南方大厦酒店、广东大酒店、海珠酒店、佳园连锁及惠爱酒楼等多家服务企业；管理项目包括红棉国际时装城、从化商贸城、骏南电子市场、海珠酒店婚纱市场及羊城商厦等多种业态，管理面积超过20万平方米，是现代物业管理服务企业。最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。截至2023年12月31日，旅业公司经审计总资产为710,847,507.29 元，经审计归属于母公司的所有者权益为460,622,488.65 元；2023年度，旅业公司经审计营业收入为237,882,463.01 元，经审计归属于母公司所有者的净利润为36,767,471.67 元。
3、关联关系说明
旅业公司是公司间接控股股东岭南集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3点关于关联法人的规定。
4、履约能力分析
旅业公司是公司间接控股股东岭南集团的全资子公司，其经营和各项财务指标情况良好。旅业公司不是失信被执行人，具备履约能力。
三、受让方的基本情况
公司名称：广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9Y9ALN27
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：温前
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2021年12月31日
注册地址：广州市白云区机场西乐嘉路1-9号302室
主要办公地址：广州市白云区机场西乐嘉路1-9号302室
经营范围：广告制作；广告发布；宠物销售；宠物食品及用品零售；园艺产品销售；礼品花卉销售；创业空间服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；野生植物保护；非物质文化遗产保护；野生动物保护；花卉绿植租借与代管理；集贸市场管理服务；商业综合体管理服务；动
物园管理服务；生态保护区管理服务；植物园管理服务；自然遗迹保护管理；文化场馆管理服务；森林公园管理；单位后勤管理服务；工程管理服务；物业管理；城市绿化管理；城乡市容管理；餐饮管理；酒店管理；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；名胜风景区管理；游览景区管理；项目策划与公关服务；企业形象策划；企业管理咨询；品牌管理；园林绿化工程施工；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；公共事业管理服务；企业管理；图文设计制作；体育赛事策划；市场营销策划；旅游开发项目策划咨询；广告设计、代理；园区管理服务；游艺及娱乐用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；健身休闲活动；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；住房租赁；打字复印；3D打印服务；摄影扩印服务；旅游业务；建设工程施工；歌舞娱乐活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；高危险性体育运动（游泳）；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒类经营。
股权结构：广之旅悦景公司为广之旅的全资子公司，广之旅为公司的控股子公司，公司持有广之旅90.45%的股权。
四、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：广州市白云山旅游发展有限公司
公司性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：张羽
统一社会信用代码：91440101190470520F
注册资本：31.6万元人民币
成立日期：1988年7月18日
注册地址：广州市白云区白云山风景区
主要办公地址：广州市白云区白云山风景区
主营业务：名胜风景区管理；森林公园管理；游览景区管理；停车场服务；广告设计、代理；会议及展览服务；园林绿化工程施工；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；土地使用权租赁；玩
具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；游艺用品及室内游艺器材销售；日用品批发；日用品销售；礼品花卉销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；照相器材及望远镜批发；照明器具销售；日用杂品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；鞋帽批发；日用百货销售；文具用品批发；乐器批发；游艺及娱乐用品销售；机械设备销售；照相机及器材销售；照明器具生产专用设备销售；普通露天游乐场所游乐设备销售；特种设备销售；办公设备销售；餐饮管理；游乐园服务；休闲娱乐用品设备出租；信息技术咨询服务；单位后勤管理服务；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小餐饮；游艺娱乐活动；旅游业务；食品销售。
（二）股权结构
截至本次交易发生时，白云山旅发公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 广州市旅业有限公司 | 31.60 | 31.60 | 100% | 货币 |
（三）最近一年及一期主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2024年第一季度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 10,295,913.95 | 32,830,046.71 |
| 营业利润 | 279,718.03 | 375,700.94 |
| 净利润 | 334,721.78 | 495,005.88 |
| 资产总额 | 60,876,823.10 | 59,308,643.60 |
| 负债总额 | 54,111,369.24 | 52,877,911.52 |
| 应收款项总额（含应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款） | 5,830,322.23 | 4,975,096.20 |
| 或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | 6,765,453.86 | 6,430,732.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 679,164.62 | 9,665,565.38 |
注：白云山旅发2023年度数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计，2024年第一季度数据未经审计。
（四）业务简况：白云山旅发成立于1988年7月18日，主要承担白云山景区的游览观光车运营、旅行社团体接待、旅游宣传推广、便民服务商店、自动售货机等业务，白云山旅发业务均位于白云山风景区内。
白云山风景区是广州市著名的国家5A级旅游景区，也是广州市区内同时
拥有全国文明风景旅游区、国家5A级旅游景区两项荣誉的景区。白云山旅发以白云山风景区的游览观光车运营为主，辅以开发其他旅游配套服务，满足公园景区高质量发展和为民服务要求。白云山旅发运营游览观光车始于2003年，经过20年来的稳步发展，已成为贯通白云山风景区、连接白云山各大景点的重要交通硬件设施，其游览观光车的游览线路基本覆盖了景区主干道及核心景点。
（五）本次收购的股权权属明晰，不存在抵押、质押等情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在涉及查封、冻结等司法措施。
（六）白云山旅发不存在为他人提供担保、财务资助等情况，其公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，白云山旅发不是失信被执行人。白云山旅发与本次交易的对手方不存在非经营性资金占用的情况。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
(一)评估情况
1、评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，其具备从事证券期货相关业务评估资格；
2、评估对象：白云山旅发股东全部权益价值；
3、评估基准日：2023年7月31日；
4、评估方法：本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。
5、评估结果：
收益法评估结果：白云山旅发评估基准日的净资产账面值为592.15万元，股东全部权益的评估价值为615.18万元。
资产基础法评估结果：白云山旅发评估基准日的净资产账面值为592.15万元，评估值为603.23万元。
鉴于收益法结果从白云山旅发的未来获利角度考虑，反映了白云山旅发拥有的管理能力、运营能力等无形资产在内的综合获利能力，也考虑了企业的运营资质、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。考虑到本次评估目的是股权转让，诣在
揭示将用于股权转让的全面客观公允价值。根据上述分析，因此本报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论，即评估基准日白云山旅发的股东全部权益价值评估结果为615.18万元。
（二）定价依据
本次关联交易以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字[2023]第A0606号《广州市旅业有限公司拟向广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属公司非公开协议转让股权事宜所涉及广州市白云山旅游发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为定价依据，以2023年7月31日为评估基准日，白云山旅发100%股权评估值为615.18万元。经交易双方协商确认，同意广之旅悦景公司合计以人民币615.18万元的对价受让白云山旅发100%的股权。董事会认为：本次交易价格是以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州市旅业有限公司拟向广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属公司非公开协议转让股权事宜所涉及广州市白云山旅游发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为定价依据，评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性，其评估假设与所出具的评估报告结论合理。本次交易的成交价格与评估值不存在较大差异，本次关联交易的定价合理公允，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况。
（三）资金来源：本次交易的资金来源为广之旅悦景公司的自有资金。
六、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：广州市旅业有限公司
受 让 方：广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司
标的公司：广州市白云山旅游发展有限公司
（二）成交金额及定价依据
根据《广州市旅业有限公司拟向广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属公司非公开协议转让股权事宜所涉及广州市白云山旅游发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，白云山旅发100 %股权的评估值为人民币615.18
万元。以上述评估值为基础，双方协商确定本次交易的总对价为615.18万元。截至本次交易完成后，白云山旅发的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司 | 100% |
| 合计 | 100% | |
（三）支付方式、支付期限及分期付款的安排
双方已就本次交易取得其内部有权机构的批准及上级有关机关的同意（如涉及），本次交易所涉《资产评估报告》已在有权机关完成备案（如涉及）后，受让方于10个工作日内以银行转账方式向转让方一次性支付转让价款。
（四）滚存未分配利润、期间损益及过渡期相关安排
双方同意，白云山旅发截至基准日的财务报表中滚存未分配利润及自基准日至工商变更登记完成日的期间损益，由本次交易完成后的股东广之旅悦景公司享有并承担。
未经受让方书面同意，不得提议及投票同意分配白云山旅发利润或对白云山旅发进行其他形式的权益分配。
（五）违约责任
本协议签订后，双方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，任一方违反本协议的约定，或所作陈述、保证、承诺存在不真实、不准确、不完整或具有误导性，直接导致其他方遭受损失，该违约方应当向其他守约方进行赔偿，使守约方免受损害。
如因任何一方无正当理由不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权单方解除本合同，违约方给守约方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（六）协议的生效条件
本协议经双方授权代表签字并盖章之日起成立，并自双方已就本次交易取得其内部有权机构的批准及上级有关机关的同意，本次交易所涉《资产评估报告》已在有权机关完成备案后生效。
七、交易目的和对上市公司的影响
自2022年8月起，旅业公司将白云山旅发的经营事宜委托广之旅悦景公司管理。鉴于白云山旅发公司在托管期间业绩较好、日常运营规范且人员团队稳定，本次广之旅悦景公司对白云山旅发公司进行股权收购，符合公司商旅出行业“一主多元”战略发展目标，有助于推动公司的“景区+旅游”多元业务发展。本次关联交易完成后，白云山旅发与广之旅悦景公司管理的鸣春谷景区将作为公司在白云山景区的两大核心资源产生业务联动，有助于进一步增强公司在旅游产业链上的延伸和目的地资源的控制。同时，本次关联交易有利于进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年3月22日，公司董事会十一届六次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2024年度与控股股东岭南集团及其关联方的日常关联交易的总金额为105,061,910.00元，详见公司于2024年3月23日披露的《2024年度日常关联交易预计公告》（2024-018号）。上述关联交易于2024年4月25日经公司2023年度股东大会审议通过。
2024年年初至披露日，公司与岭南集团（包含受岭南集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为10,570,951.19元，均在上述股东大会审议通过的范围内。
九、独立董事过半数同意的意见
公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。上述关联交易已经全体独立董事同意，独立董事认为：1、本次收购白云山旅发有利于公司延伸旅游产业链，通过发展“旅游+景区”业务，为公司发展带来新业态。2、本次关联交易定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响。3、本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性，
其评估假设与所出具的评估报告结论合理。4、本次关联交易有利于进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、董事会十一届七次会议决议；
2、独立董事专门会议审查意见；
3、关于广州市白云山旅游发展有限公司之股权转让协议；
4、《广州市旅业有限公司拟向广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属公司非公开协议转让股权事宜所涉及广州市白云山旅游发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信(证)评报字[2023]第A0606号）；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司董 事 会二○二四年四月二十六日