广州白云山制药股份有限公司
关于广州药业股份有限公司换股吸收合并
本公司事宜的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）以新增 A 股股份换股吸收合
并广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山”）及发行 A 股股份向广州医药
集团有限公司购买资产的申请已获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
证监许可[2012]1695 号批复的核准。
2、广州药业异议股东收购请求权的申报日期为 2013 年 3 月 18 日（周一）（上午
9:30-11:30 和下午 1:00-4:30），详见广州药业于 2013 年 3 月 7 日刊登的异议股东收
购请求权实施公告；白云山股东现金选择权股权登记日为 2013 年 3 月 13 日（周三），
现金选择权派发完毕后即进入申报程序，详见白云山于 2013 年 3 月 7 日刊登的现金选
择权派发及实施的提示性公告。截至 2013 年 3 月 6 日，广州药业 A 股股票收盘价为
29.21 元/股，相对于收购请求权行权价格溢价 141.40%；白云山股票收盘价为 26.71
元/股，相对于现金选择权行权价格溢价 132.26%。若投资者行使异议股东收购请求权、
现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。
3、广州药业股票将于 2013 年 3 月 18 日（周一）即异议股东收购请求权申报日停
牌一天。白云山股票将自 2013 年 3 月 14 日（周四）起开始停牌，此后白云山股票将
进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后，转
换成广州药业 A 股股票在上海证券交易所上市及挂牌交易。2013 年 3 月 13 日（周三）
为白云山股票的最后一个交易日，敬请广大投资者注意。
4、广州药业作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，对投资者持有的白云山股
份的换股，分为证券转换和跨市场转登记两部分进行。“证券转换”是指对投资者持有
的白云山股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的广州药业 A 股
股份；“跨市场转登记”是指白云山股票从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司深圳分公司”）退出登记后，广州药业根据上述退市持有人名册
和投资者沪深 A 股账户对应关系，制作沪市初始登记数据，向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）申请投资者持有广州药业 A
股股份的初始登记。为此：
（1）尚未开立沪市 A 股账户的白云山投资者，应尽早申请开立沪市 A 股账户，否
则可能会影响该投资者跨市场转登记进程。
（2）对于所持有白云山股份被限制交易（包括限售股、司法冻结股份等）的投资
者，以及持有无限售流通股的特殊机构投资者（主要包括投资基金、信托产品账户、保
险账户、QFII 账户、RQFII 账户、企业年金账户、基金公司特定客户资产管理账户、
证券公司定向资产管理账户、集合资产管理计划账户、全国社保基金账户等）（上述投
资者以下简称为“特殊账户”），其跨市场转登记的沪深 A 股账户信息由白云山自行
收集。白云山将于实施完成现金选择权方案后刊登该类投资者需填写的沪深 A 股账户
信息表格，请广大投资者关注并及时办理填写确认工作。
（3）现金选择权方案实施完成后，白云山将进入深市终止上市程序，请投资者及
时了结相关的融资融券交易后，在白云山退市前申请将白云山股份从证券公司客户信用
担保证券账户划转到其普通证券账户中。投资者未提出申请导致退市后证券公司客户信
用交易担保证券账户中仍有白云山股份的，会影响该投资者跨市场转登记进程。投资者
日后需凭信用证券账户的明细数据自行通过证券公司主张权利。
（4）现金选择权方案实施完成后，白云山将进入深市终止上市程序，已开展约定
购回式证券交易的投资者应及时办理提前购回手续。投资者未提前购回的，会影响该投
资者跨市场转登记进程。投资者日后自行通过证券公司主张权利。
5、已开展约定购回式证券交易的白云山投资者应及时办理提前购回手续，以免影
响该投资者跨市场转登记进程。
6、白云山股票退市后，将由广州药业负责向原白云山投资者派发其在退市前尚未
领取的现金红利。
7、因换股而持有广州药业 A 股股份的原白云山投资者，其持有广州药业 A 股的持
股时间自登记到沪市 A 股账户中时开始计算。
一、本次换股吸收合并方案
广州药业以新增 A 股股份换股方式吸收合并白云山。广州药业吸收合并白云山的
换股价格以吸并双方首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前 20 个
交易日的 A 股股票交易均价为基础，经除权、除息调整后确定，分别为 12.10 元/股和
11.50 元/股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为 1：0.95，即每 1 股白云山股份
可换取 0.95 股广州药业的 A 股股份。广州药业因换股吸收合并白云山共计新增
445,601,005 股 A 股股份。
本次重组完成后，广药集团将以广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市，白
云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司。广州药
业作为广药集团下属唯一的医药主业上市公司，将变更公司名称。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请查询广州药业 2012 年 12 月 22 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份
购买资产暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关注本公司刊登的相关公告。
二、异议股东收购请求权及现金选择权实施安排
广州药业异议股东收购请求权的申报日期为 2013 年 3 月 18 日（周一）（上午
9:30-11:30 和下午 1:00-4:30），详见广州药业于 2013 年 3 月 7 日刊登的异议股东收
购请求权实施公告；白云山股东现金选择权股权登记日为 2013 年 3 月 13 日（周三），
现金选择权派发完毕后即进入申报程序，详见白云山于 2013 年 3 月 7 日刊登的现金选
择权派发及实施的提示性公告。
截至 2013 年 3 月 6 日，广州药业 A 股股票收盘价为 29.21 元/股，相对于收购请
求权行权价格溢价 141.40%；白云山股票收盘价为 26.71 元/股，相对于现金选择权行
权价格溢价 132.26%。若投资者行使异议股东收购请求权、现金选择权，将可能导致
一定亏损，敬请注意投资风险。
三、换股实施安排
实施完成异议股东收购请求权和现金选择权行权股份过户、资金清算后，广州药业
和白云山将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截止换股股
权登记日下午 3:00 收市后登记在册的白云山全体投资者。由于广州药业 A 股股票在上
海证券交易所上市流通，白云山股票在深圳证券交易所上市流通，换股实施分为证券转
换和跨市场转登记这两部分进行。“证券转换”是指对投资者持有的白云山股份按照换
股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的广州药业 A 股股份；“跨市场转登
记”是指白云山从中登公司深圳分公司退出登记后，广州药业根据上述退市持有人名册
和投资者沪深 A 股账户对应关系，制作沪市初始登记数据，向中登公司上海分公司申
请投资者持有广州药业 A 股股份的初始登记。广州药业实施换股分为以下阶段：
（一）白云山股票转换为广州药业 A 股股票
按照换股股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收市后中登公司深圳分公司登记在
册的白云山全体股东名册（简称“换股股东名册”），白云山投资者所持有的每 1 股
白云山股份将转换为 0.95 股广州药业 A 股股份。
按上述比例换股后，白云山投资者取得的广州药业 A 股股份数应为整数。即换股
后的股份数量最小单位为 1 股。对于换股过程中的零碎股，将参照中登公司上海分公
司权益分派中零碎股的处理方式处理。
（二）转换后的广州药业 A 股股票由深市跨市场转登记至沪市
1、一般投资者账户的跨市场转登记
广州药业委托中登公司上海分公司通过证券公司收集股份托管在各证券公司的除
特殊账户以外的白云山无限售流通股股东（以下简称“一般投资者”）的沪深 A 股账
户对应信息。中登公司上海分公司向各证券公司提供白云山换股股东名册所开立的沪市
A 股账户参考数据，汇总各证券公司核实确认的一般投资者沪深 A 股账户对应信息，
转发给广州药业。
（1）对于经有效确认沪深 A 股账户对应关系的沪市 A 股账户，广州药业整理后向
中登公司上海分公司申请初始登记，相应股份在初始登记完成后可上市流通；
（2）广州药业因换股吸收合并新增 A 股股份上市流通后，对于未有效确认沪深 A
股账户对应关系的一般投资者账户，将委托中登公司上海分公司参照跨市场配售补登记
的方式进行余股补登记。投资者通过原深圳托管券商向中登公司上海分公司申报，中登
公司上海分公司系统核查校验通过后，将相应股份登记到该投资者沪市 A 股账户内。
原白云山股东的股份由多家证券公司托管的，由各相应证券公司分别申报。余股补登记
完成后，相应股份于次一交易日内在上海证券交易所上市流通。
2、特殊投资者账户的跨市场转登记
对于特殊账户，其跨市场转登记的沪深 A 股账户信息由白云山收集。白云山将于
实施完成现金选择权方案后刊登该类投资者需填写的沪深 A 股账户信息表格，请广大
投资者关注并及时办理填写确认工作。
（1）对于已成功提交沪深 A 股账户信息的特殊投资者，广州药业整理后向中登公
司上海分公司申请初始登记，相应股份在初始登记完成后可上市流通；对于未成功提交
沪深 A 股账户信息的特殊投资者，广州药业在初始登记时由广州药业向中登公司上海
分公司申请开立挂账账户，相应股份将全部登记至该挂账账户中。
（2）广州药业因换股吸收合并新增 A 股股份上市流通后，已登记至挂账账户中的
特殊投资者可直接向广州药业提交沪深 A 股账户信息表格。经确认后，广州药业向中
登公司上海分公司申请将相应股份自挂账账户转出登记至该投资者的沪市 A 股账户中。
四、本次换股吸收合并实施的预计时间表
日期 事项
广州药业刊登换股吸收合并事宜的提示性公告、异议股东收购请求权实
2013 年 3 月 7 日（周四） 施公告；白云山刊登换股吸收合并事宜的提示性公告、现金选择权派发
及实施的提示性公告
2013 年 3 月 13 日（周三） 白云山股东现金选择权股权登记日（白云山股票最后一个交易日）
2013 年 3 月 14 日（周四） 白云山股票自本日起开始停牌，直至终止上市
2013 年 3 月 15 日（周五） 广州药业异议股东收购请求权股权登记日
2013 年 3 月 18 日（周一） 广州药业异议股东收购请求权申报日
T 至 T+5 日 白云山股东现金选择权申报日
X日 换股股权登记日
X+1 日 刊登关于换股吸收合并换股实施公告
X 日与 R 日之间 证券转换及跨市场转登记、换股完成后的股份初始登记
R日 广州药业换股新增 A 股股份上市流通日
余股后续补登记，R 日前未及时完成补登记的投资者在其托管证券公司
R 日之后
处进行补登记，后续补登记的股份在登记成功后次一交易日上市流通
（T 日、X 日、R 日均为交易日，具体时间将另行公告）
五、提醒投资者关注事项
1、尚未开立沪市 A 股账户的白云山投资者，应尽早申请开立沪市 A 股账户。否则
可能会影响该投资者跨市场转登记进程。
2、对于特殊账户，其跨市场转登记的沪深 A 股账户信息由白云山收集。白云山将
于实施完成现金选择权方案后刊登该类投资者需填写的沪深 A 股账户信息表格，请广
大投资者关注并及时办理填写确认工作。
3、请投资者即时了结相关的融资融券交易后，申请将白云山从证券公司客户信用
担保证券账户划转到其普通证券账户中。投资者未提出申请导致退市后证券公司客户信
用交易担保证券账户中仍有白云山股份的，会影响该投资者跨市场转登记进程。投资者
日后需凭信用证券账户的明细数据自行通过证券公司主张权利。
4、已开展约定购回式证券交易的白云山投资者应及时办理提前购回手续，以免影
响该投资者跨市场转登记进程。
5、白云山股票退市后，将由广州药业负责向原白云山投资者派发其在退市前尚未
领取的现金红利。
6、因换股而持有广州药业 A 股股份的原白云山投资者，其持有广州药业 A 股的持
股时间自登记到沪市 A 股账户中时开始计算。
六、联系人及联系方式
投资者如有问题可联系白云山股票托管的证券公司营业部或广州药业、白云山以下
联系人：
（1）广州药业股份有限公司
联系人：庞健辉、黄雪贞
联系地址：广州市荔湾区沙面北街 45 号
邮编：510130
电话：020-8121 8084、020-8121 8086
传真：020-8121 6408
（2）广州白云山制药股份有限公司
联系人：谯勇、高燕珠
联系地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号
邮政编码：510515
电话：020-87062599
传真：020-87063699
特此公告。
广州白云山制药股份有限公司董事会
2013 年 3 月 7 日
