吸并方 证券代码：600332 证券简称：广州药业 上市地点：上海证券交易所
被吸并方 证券代码：000522 证券简称：白云山 A 上市地点：深圳证券交易所
广州药业股份有限公司
换股吸收合并广州白云山制药股份
有限公司、发行股份购买资产
暨关联交易报告书
吸 并 方 ：广州药业股份有限公司 广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号
被吸并方：广州白云山制药股份有限公司 广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号
交易对方：广州医药集团有限公司 广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号
独立财务顾问
上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
二〇一二年十二月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书中所披露的所有信息，仅供中国境内 A 股市场投资者
参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的
任何要约、承诺、意见或建议。
重大事项提示
一、特别提示
（一）方案概要
1、本次重大资产重组行为包括：（1）广州药业以新增A股股份换股方式吸
收合并白云山，交易完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、
业务和人员将并入广州药业；（2）广州药业向广药集团发行A股股份作为支付
对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、
百特医疗12.50%股权。通过上述交易，广药集团将以广州药业为平台，实现其
主营业务的整体上市。本次重组完成后，广州药业作为广药集团下属唯一的医药
主业上市公司，将变更公司名称。
2、广州药业吸收合并白云山的换股价格为广州药业首次审议本次重大资产
重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.20
元/股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事
会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.55元/股，由此确定白云
山与广州药业的换股比例为1：0.95，即每股白云山之股份换0.95股广州药业的
A股股份。
2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分配及
派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税）；2012年
4月20日，白云山2011年年度股东大会通过2011年度利润分配方案：以2011年
度末总股本为基数，每10股派发股息0.55元（含税）。经除权、除息调整后，广
州药业换股价格为12.10元/股，白云山换股价格为11.50元/股，白云山与广州药
业的换股比例仍为1：0.95。
白 云 山 总 股 本 为 469,053,689 股 ， 因 换 股 吸 收 合 并 ， 广 州 药 业 将 新 增
445,601,005股A股股份，占重组完成后新广州药业总股本1,291,340,650股的
34.51%。本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息
等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
3、本次拟购买资产以资产评估值为作价依据，根据中天衡平出具并经国有
资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告，本次拟购买资产的评估值合计为
42,155.97万元（评估基准日为2011年12月31日）。
以广州药业首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20
个交易日的A股股票交易均价为基础确定本次广州药业发行股份购买资产的发
行价格，即12.20元/股。2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过
2011年度利润分配及派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10
元（含税）。经除权、除息调整后，广州药业发行价格为12.10元/股。
根据拟购买资产的作价及发行价格，广州药业本次拟发行A股股份数量合计
为34,839,645股，占重组完成后新广州药业总股本1,291,340,650股的2.70%。
本次重大资产重组实施前，若广州药业股票发生除权、除息等事项，则上述发行
价格和发行数量将进行相应调整。
4、本次重大资产重组由换股吸收合并交易和发行股份购买资产交易构成，
该等交易构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易未获得通过或批
准，则本次重大资产重组不能实施。
（二）业绩补偿安排
广州药业向广药集团发行股份购买的资产中，商标和房屋建筑物的评估作价
采用了收益法（第一类商标的评估采用收益法；房屋建筑物的评估中，部分房屋
建筑物评估结果选取收益法下的评估值，另一部分房屋建筑物的评估结果为将收
益法与市价法下的评估值加权平均后得到）。
根据中天衡平出具的“中天衡平评字[2012]026号”资产评估报告，在采用
收益法评估房屋建筑物市场价值时所依据净收益为有效毛收入扣除运营费用（不
含折旧摊销、财务费用、企业所得税）后的余额；在采用收益法评估商标价值时
所依据的净收益为商标带来的许可费收入扣除营业税金及附加、企业所得税后的
净收益。假设本次重大资产重组方案于2012年内实施完毕，则自该年度起三年
内（即2012年、2013年、2014年），采用收益法评估房屋建筑物依据的预测净
收益分别为689.38万元、681.42万元和1,008.18万元；采用收益法评估商标依据
的预测净收益分别为183.42万元、217.28万元和233.49万元。
对于上述基于收益法评估及作价的拟购买资产，广药集团已与广州药业签订
《净收益补偿协议》，约定在本次重组完成后，若2012年、2013年和2014年任
一年度标的资产实现的实际净收益低于其采用收益法评估时依据的预测净收益，
则广药集团就不足部分以相应资产所认购的股份进行补偿。
（三）白云山股东现金选择权
为充分保护被吸并方白云山股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山
除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，行使现金选择权的白
云山股东，可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得
由现金选择权提供方支付的按照白云山定价基准日前20个交易日股票交易均价
确定并公告的现金对价，即每股11.55元。
2012年4月20日，白云山2011年年度股东大会通过2011年度利润分配方案：
以2011年度末总股本为基数，每10股派发股息0.55元（含税）。经除权、除息调
整后，白云山股东现金选择权价格为11.50元/股。本次重大资产重组实施前，若
白云山股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
2012年9月14日，立白集团出具《关于提供现金选择权的承诺函》，承诺作
为本次重大资产重组白云山股东现金选择权的提供方。
（四）广州药业异议股东收购请求权
为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业
和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。
只有在审议本次重大资产重组的广州药业股东大会、广州药业A股类别股东
会和广州药业H股类别股东会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至广
州药业异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程
序的广州药业股东方能行使异议股东收购请求权。
行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报期的每一股
广州药业股份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请
求权提供方支付的按照广州药业定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并
公告的现金对价，具体价格为A股12.20元/股，H股港币5.54元/股。
2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分配及
派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税）。经除权
除息调整后，广州药业异议股东收购请求权A股价格为12.10元/股，H股价格为
港币5.42元/股（根据公司章程的规定，广州药业H股股东的股息以港币支付。就
2011年度股息派发而言，广州药业H股股东每股应分配的股息为0.1232港元（含
税），经除息、调整后的价格为港币5.42元/股）。本次重大资产重组实施前，
若广州药业股票发生除权、除息等事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格
将做相应调整。
2012年9月14日，长城证券出具《关于提供收购请求权的承诺函》，承诺作
为本次重大资产重组广州药业A股及H股异议股东收购请求权的提供方。2012年
11月6日，经广州药业及白云山确认并经长城证券同意，广州药业H股异议股东
收购请求权由长城证券变更为越证控股。长城证券出具《关于提供广州药业股份
有限公司A股异议股东收购请求权的承诺函》，同意上述变更并承诺担任广州药
业本次吸收合并的A异议股东收购请求权提供方；越证控股出具《关于提供广州
药业股份有限公司H股异议股东收购请求权的承诺函》，同意担任广州药业本次
换股吸收合并的H股异议股东收购请求权提供方。
（五）在换股日持有白云山股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持
有的白云山股份（包括未有效申报现金选择权的白云山股东和现金选择权提供方
因提供现金选择权而获得的白云山的股份）按照《换股吸收合并协议书》的约定
全部强制转换成广州药业的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结的白云山股份，该等股份在换股时一律转换成广州药业的A股股份，
白云山股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应
的广州药业A股股份上维持不变。
（六）本次重大资产重组已经出席广州药业股东大会、广州药业A股类别股
东会、广州药业H股类别股东会及白云山股东大会各自参会股东所持有表决权的
三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股
东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会或类别股东会上投反对票、弃
权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
（七）广药集团拥有的商标中，（1）广药集团与鸿道集团就注册证号为
626155“王老吉”商标的许可使用存在法律纠纷；（2）广药集团许可王老吉药
业一定条件下独家使用“王老吉”系列8项商标及其他4项商标（包括注册号为
125321的“ ”商标、注册号为214168的“ ”商标、注册号为538308
的“ ”商标和注册号为5466324 的“ ”商标），且将上述商标作为
整体统一管理，打包收取商标许可费。
广药集团拥有的注册商标中，除“王老吉”系列29项商标及广药集团许可
王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标共计33项商标外，其余388项商
标纳入拟购买资产范围。
为避免潜在的同业竞争，提高商标的使用效益，增强上市公司的盈利能力，
广药集团与广州药业签订《商标托管协议书》及《商标托管协议书之补充协议》
（广药集团为委托方、广州药业为受托方），约定：（1）托管协议有效期内，
广药集团将“王老吉”系列商标的相关权利委托给广州药业行使；（2）托管期
间内，就托管事项发生的费用由受托方承担（但因托管商标的权属争议所产生的
费用以及因本协议生效前就托管商标签署的商标许可协议或补充协议发生争议
所产生的费用由委托方自行承担）；（3）就托管商标在托管期间内签订的商标
使用许可协议（包括托管期间对原有的商标许可协议进行续展的补充协议或达成
的新协议，无论该等协议以受托方或委托方的名义签署）所约定的商标许可费用，
均应由受托方直接收取；（4）在托管期间内，委托方应于每年三月底之前向受
托方支付100万元作为每年协议项下的基本托管费用，如前一年托管不满一年
的，按实际托管月份数折算基本托管费用，不满一个月的按一个月计算；（5）
以不违反委托方在本协议生效前已与第三方签署的商标许可协议或补充协议为
前提，就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有
的商标许可协议进行续展的补充协议或达成的新协议），在托管期间内，受托方
应于每年三月底之前将受托方在上一年度收取的商标许可费用的80%（或者经委
托方和受托方协商一致的更低比例，但无论如何，该等比例不得高于80%，若双
方无法就该等比例达成一致的，以80%为准）支付给委托方（委托方应支付的上
一年度的基本托管费用可由受托方直接在该笔款项中扣除），作为委托方的授权
收入。就广药集团授权王老吉药业使用的“王老吉”商标，广药集团与广州药业
的分成比例仍应按照本协议签署前双方约定的比例分配，而不受前款限制；（6）
商标托管协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章之日起成立，自
协议经受托方股东大会审核通过且本次重组完成之日（即本次重组涉及的广州药
业换股吸收合并白云山在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕换股登记手
续且广州药业面向广药集团发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算
有限责任公司办理完毕登记手续之日）起生效。商标托管协议项下的托管期间自
本协议生效之日同时生效，至商标过户至受托方名下之日止或双方协商一致终止
本协议之日止。
同时，广药集团承诺，待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两
年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将
“王老吉”29项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）
后本公司通过合法方式取得的及拥有其他王老吉相关商标及广药集团许可广州
王老吉药业股份有限公司一定条件下独家使用的其他4项商标依法转让给广州药
业。广州药业可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从
业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为
基础依法确定。
（八）除广州药业和白云山外，广药集团控制的下属企业中，仅保联拓展和
广药总院尚在正常生产经营。其中，保联拓展将纳入本次拟购买资产范围；而广
药总院现为全民所有制企业，需完成公司制改建后，方能进行股权转让，为保证
重组方案的顺利实施，暂不纳入拟购买资产范围。
广药总院主要从事医药产品安全性检测、饲养销售实验动物及新药研发等业
务。为彻底解决潜在的同业竞争问题，广药集团承诺，待广药总院完成公司制改
建、股权可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，择
机将广药总院（有限公司）100%股权依法转让给广州药业。
二、特别风险提示
（一）换股吸收合并与广州药业发行股份购买资产为不可分割交易的风险
本次重大资产重组由广州药业新增A股股份换股吸收合并白云山和广州药
业发行A股股份购买广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展
100%股权、百特医疗12.50%股权这两项互为前提、不可分割的交易构成。对于
本次重大资产重组方案，上述换股吸收合并和广州药业发行股份购买资产将一并
实施。提请白云山股东注意该风险。
（二）白云山股东换股后持有股票市盈率上升带来的投资风险
根据2011年度每股收益测算，广州药业和白云山各自换股价格的市盈率分
别为34.08倍和20.66倍。换股吸收合并后，原白云山股东持有的白云山股票将转
换为广州药业股票，持有股票的市盈率将上升。虽然广州药业所处的中成药行业
整体估值水平高于白云山所处的化学药行业，但仍提请白云山投资者注意因换股
导致持有股票市盈率上升带来的投资风险。
（三）换股吸收合并可能导致投资损失的风险
换股吸收合并实施前广州药业及白云山股价的变动可能导致投资者在合并
或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，广州药业
完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其二级市场价格具有不确定性，可能导
致投资者发生投资损失。
换股吸收合并完成后，白云山将被注销，白云山股东权益和净利润将相应转
为广州药业的股东权益和净利润。广州药业的主要业务与风险因素不因本次资产
重组发生变化，但是如果存续公司盈利前景不如预期，则换股吸收合并有可能使
参与换股的白云山股东遭受投资损失。
（四）与白云山股东现金选择权和广州药业异议股东收购请求权相关的风险
为充分保护被吸并方白云山股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山
除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权；为充分保护广州药业
对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药
业异议股东享有异议股东收购请求权。
广州药业的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，白云山的股东须在
现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外申报的收购请求权和现金选
择权均无效。若申报行使收购请求权时广州药业的即期股价高于收购请求权价
格，广州药业的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若白云山股
东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择
权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来存续公司股
价上涨的获利机会。
（五）强制转股风险
本次重组已经出席广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业
H股类别股东会及白云山股东大会各自参会股东所持表决权的三分之二以上表
决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束
力，包括在上述两家上市公司股东大会投反对票、弃权票或未出席股东大会也未
委托他人代为表决的股东。在实施本次重组方案时，未有效申报行使现金选择权
的白云山股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被
强制转换为广州药业新增的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结的白云山股份，该等股份在换股时一律转换成广州药业的A股股份，
原在白云山股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的
相应的广州药业股份上维持不变。
（六）本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，本次重大资产重组
完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此短期内存续公司的盈利水平
的提高可能无法达到整合预期，提请广大投资者注意投资风险。
目 录
声 明.............................................................. 1
重大事项提示........................................................ 2
一、特别提示........................................................................................................................... 2
二、特别风险提示................................................................................................................... 8
第一章 释 义...................................................... 14
第二章 风险因素................................................... 19
一、与本次重大资产重组相关的风险 ................................................................................. 19
二、本次重组完成后存续公司的相关风险 ......................................................................... 21
第三章 本次重组的基本情况......................................... 25
一、本次重组的背景和目的 ................................................................................................. 25
二、本次重组概述................................................................................................................. 28
三、职工安置......................................................................................................................... 32
第四章 本次重组相关各方的基本情况.................................. 33
一、吸并方广州药业............................................................................................................. 33
二、被吸并方白云山............................................................................................................. 38
三、交易对方广药集团 ......................................................................................................... 43
第五章 换股吸收合并交易............................................ 47
一、被吸并方基本情况介绍 ................................................................................................. 47
二、换股吸收合并方案概述 ................................................................................................. 47
三、《换股吸收合并协议书》摘要 ..................................................................................... 48
四、吸收合并涉及主要资产介绍 ......................................................................................... 55
五、换股吸收合并的程序 ..................................................................................................... 95
六、现金选择权提供方承诺函及履约能力说明 ................................................................. 95
七、换股吸收合并交易涉及的债权债务处置 ................................................................... 100
第六章 发行股份购买资产交易....................................... 102
一、发行对象的基本情况 ................................................................................................... 102
二、发行股份的情况........................................................................................................... 102
三、拟购买资产的评估情况 ............................................................................................... 103
四、拟购买资产的基本情况 ............................................................................................... 107
五、拟购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明 ............................... 142
六、《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》的主要内
容 .......................................................................................................................................... 142
七、《净收益补偿协议》的主要内容 ............................................................................... 145
第七章 本次重组的合规性和合理性分析............................... 149
一、本次重组的合规性分析 ............................................................................................... 149
二、本次重组的合理性分析 ............................................................................................... 156
第八章 业务和技术................................................ 164
一、主营业务情况............................................................................................................... 164
二、公司所处行业情况 ....................................................................................................... 169
三、公司面临的竞争状况 ................................................................................................... 174
四、生产和经营模式........................................................................................................... 177
五、主要产品情况............................................................................................................... 178
六、备考新广州药业主要产品销售情况 ........................................................................... 185
七、新广州药业主要产品的原材料和能源及其供应情况 ............................................... 188
八、新广州药业主要固定资产和无形资产情况 ............................................................... 191
九、新广州药业的核心技术和研发情况 ........................................................................... 193
十、新广州药业质量控制情况 ........................................................................................... 195
十一、新广州药业的环境保护情况 ................................................................................... 196
第九章 同业竞争和关联交易........................................ 199
一、同业竞争....................................................................................................................... 199
二、关联交易....................................................................................................................... 200
第十章 财务会计信息.............................................. 206
一、本公司财务会计信息 ................................................................................................... 206
二、被吸并方财务会计信息 ............................................................................................... 207
三、拟购买广药集团资产财务会计信息 ........................................................................... 209
四、备考新广州药业财务会计信息 ................................................................................... 217
五、盈利预测....................................................................................................................... 222
第十一章 董事会讨论与分析........................................ 229
一、本次重组前广州药业财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 229
二、本次重组前白云山财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................................... 238
三、对存续公司行业特点与经营情况的分析 ................................................................... 244
四、本次重组完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析 ... 245
四、本次重组对上市公司的其他影响 ............................................................................... 261
第十二章 关于股票买卖的核查情况.................................. 263
一、敏感期内买卖股票相关情况 ....................................................................................... 263
二、相关方对股票交易情况的说明及意见 ....................................................................... 267
三、相关情况的说明及意见 ............................................................................................... 267
第十三章 相关各方对本次重组的意见................................ 269
一、独立董事对本次重组的意见 ....................................................................................... 269
二、相关中介机构对本次重组的意见 ............................................................................... 271
第十四章 董事会及相关中介机构的声明与承诺........................ 275
一、吸并方董事声明........................................................................................................... 275
二、吸并方独立财务顾问声明 ........................................................................................... 276
三、吸并方法律顾问声明 ................................................................................................... 277
四、审计机构声明............................................................................................................... 278
五、评估机构声明............................................................................................................... 280
六、被吸并方董事声明 ....................................................................................................... 281
七、被吸并方财务顾问声明 ............................................................................................... 282
八、被吸并方法律顾问声明 ............................................................................................... 283
第十五章 备查文件及相关中介机构联系方式.......................... 284
一、备查文件....................................................................................................................... 284
二、备查文件查阅地点 ....................................................................................................... 285
三、相关中介机构联系方式 ............................................................................................... 286
第一章 释 义
在本报告书及摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本公司/公司/广州药业/吸并方 指 广州药业股份有限公司
被吸并方/白云山 指 广州白云山制药股份有限公司
新广州药业/新广药/存续公司 指 本次重组实施完成后存续的广州药业股份有限公司
广药集团 指 广州医药集团有限公司
白云山集团 指 广州白云山企业集团有限公司
广州王老吉药业股份有限公司，为合资公司，广州药业和同兴药业
王老吉药业 指 有限公司各持约 48.05%的股份，对其实施共同控制，剩余股份由
自然人股东持有
鸿道集团 指 鸿道（集团）有限公司
保联拓展 指 保联拓展有限公司
百特医疗 指 广州百特医疗用品有限公司
广药总院 指 广州医药研究总院
医药公司 指 广州医药有限公司
采芝林 指 广州采芝林药业有限公司
星群药业 指 广州白云山星群（药业）股份有限公司，广州药业子公司
中一药业 指 广州白云山中一药业有限公司，广州药业子公司
陈李济药厂 指 广州白云山陈李济药厂有限公司，广州药业子公司
奇星药业 指 广州白云山奇星药业有限公司，广州药业子公司
敬修堂药业 指 广州白云山敬修堂药业股份有限公司，广州药业子公司
潘高寿药业 指 广州白云山潘高寿药业股份有限公司，广州药业子公司
汉方公司 指 广州汉方现代中药研究开发有限公司，广州药业子公司
广州白云山制药股份有限公司白云山何济公制药厂，白云山的分公
白云山何济公制药厂 指
司
广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂，白云山的分公
白云山制药总厂 指
司
广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学制药厂，白云山的分
白云山化学制药厂 指
公司
广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学药创新中心，白云山
白云山创新中心 指
的分公司
明兴制药 指 广州白云山明兴制药有限公司，白云山的子公司
光华制药 指 广州白云山光华制药股份有限公司，白云山的子公司
天心制药 指 广州白云山天心制药股份有限公司，白云山的子公司
医药科技公司 指 广州白云山医药科技发展有限公司，白云山的子公司
威灵药业 指 白云山威灵药业有限公司，白云山的子公司
本次重大资产重组/本次重组 指 广州药业换股吸收合并白云山并向广药集团发行股份购买资产
广州药业拟以新增 A 股股份吸收合并白云山，广州药业为合并后的
换股吸收合并/本次吸收合并 指 存续公司，白云山被广州药业吸收合并后将终止上市并注销法人资
格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入广州药业的行为
《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限
《重组报告书》/本报告书 指
公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（反馈意见稿）》
《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限
重组报告书摘要/本报告书摘要 指
公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》
广州药业与白云山于2012年2月29日签署之《广州药业股份有限公
《换股吸收合并协议书》 指
司与广州白云山制药股份有限公司之换股吸收合并协议书》
在本次吸收合并中，符合条件的白云山股东，将其所
