南华生物医药股份有限公司审计委员会工作细则第一章 总则第一条 为强化和完善南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保公司董事会对运营管理的有效监督，进一步健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规以及《南华生物医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《南华生物医药股份有限公司内部审计工作制度》（以下简称“内部审计工作制度”）等有关规定，公司设立审计委员会，并制定本工作细则。第二条 审计委员会是公司董事会按照《公司章程》下设的专门工作机构，主要负责评估、监督、协调内外部审计工作以及评估、监督内部控制。
第三条 董事会办公室负责审计委员会会议的筹备和联络、召开等会议举办工作。
第四条 内部审计部门为审计委员会下属的日常工作机构，在公司董事会及其审计委员会的统一领导下开展内部审计工作，并向其负责并报告工作。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。
本条所称“会计专业人士”应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业的独立董事担任。审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员（召集人）职责。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格，并由董事会根据本细则补足。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等事项及公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。公司董事会或审计委员会还应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十四条 审计委员会应当对公司募集资金的存放与使用情况进行重点督查，
要求内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。第十五条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门在无特殊情况且无上报的前提下没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第十六条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。审计委员会认为必要时，可以直接聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第十七条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十九条 审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第四章 会议的召开与通知
第二十条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，每年须至少召开四次定期会议。公司董事长、审计委员会主任委员（召集人）或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第二十一条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第二十二条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应至少于会议召开前2日发出会议通知。需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第二十三条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之
日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序第二十四条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十七条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第二十八条 审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字表决。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十二条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十三条 审计委员会会议记录、会议决议等资料作为公司档案由董事会
办公室负责保存，在公司存续期间，保存期为十年。第三十四条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。第六章 信息披露第三十五条 公司须在披露年度报告的同时应披露审计委员会年度履职情况，主要包括其人员情况、履行职责的情况和会议的召开情况。第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第七章 附则第三十七条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效。第三十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律，行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并进行修订，报董事会审议通过。
第三十九条 本细则由公司董事会负责解释。第四十条 本细则自董事会审议通过之日起施行。公司原《审计委员会实施细则》自本细则生效之日起废止。
南华生物医药股份有限公司董事会2024年3月