晨鸣纸业：2018年年度报告

山东

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山东晨鸣纸

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公司

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公司2018

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年

年

年度报告全

文

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈洪国、主管会计工作负责人董连明及会计机构负责人(会计主管人员)张波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司面临宏观经济波动、国家政策法规、行业竞争等风险因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容敬请查阅经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：

2018年度，公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为人民币2,509,828,858.47元，扣除2018年度永续债利息人民币347,140,000.00元、优先股固定股息人民币214,425,000.00元，2018年度实现的剩余可供分配的利润为人民币1,948,263,858.47 元。

根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，以2018年末普通股总股本2,904,608,200股、优先股模拟折算普通股1,162,790,698股（每3.87元模拟折合1股）为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币2.4元（含税）、向优先股股东模拟折算普通股后每10股派发现金红利人民币2.4元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。普通股股东派发现金红利人民币697,105,968

元；优先股股东派发浮动现金红利人民币279,069,767.52元，即优先股股东每股优先股（每股面值100元）派发现金红利人民币6.20元（含税）。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 董事长报告 ...... 11

第四节 公司业务概要 ...... 13

第五节 经营情况讨论与分析 ...... 16

第六节 董事会报告 ...... 33

第七节 重要事项 ...... 40

第八节 股份变动及股东情况 ...... 63

第九节 优先股相关情况 ...... 69

第十节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 72

第十一节 公司治理 ...... 79

第十二节 公司债券相关情况 ...... 93

第十三节 财务报告 ...... 96

第十四节 备查文件目录 ...... 208

释义

释义项 指释义内容公司、本公司、晨鸣集团、晨鸣纸业 指山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其附属企业母公司、寿光本部 指山东晨鸣纸业集团股份有限公司晨鸣控股 指晨鸣控股有限公司深交所 指深圳证券交易所联交所 指香港联合交易所有限公司证监会 指中国证券监督管理委员会山东证监局 指中国证券监督管理委员会山东监管局湛江晨鸣 指湛江晨鸣浆纸有限公司江西晨鸣 指江西晨鸣纸业有限责任公司武汉晨鸣 指武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司上海晨鸣 指上海晨鸣实业有限公司黄冈晨鸣 指黄冈晨鸣浆纸有限公司香港晨鸣 指晨鸣（香港）有限公司海鸣矿业 指海城海鸣矿业有限责任公司吉林晨鸣 指吉林晨鸣纸业有限责任公司寿光美伦 指寿光美伦纸业有限责任公司晨鸣销售公司 指山东晨鸣纸业销售有限公司财务公司 指山东晨鸣集团财务有限公司晨鸣租赁 指山东晨鸣融资租赁有限公司及其子公司鸿泰地产 指上海鸿泰房地产有限公司本报告期、报告期内、本年 指2018年1月1日至2018年12月31日年初、期初 指2018年1月1日年末、期末 指2018年12月31日上年 指2017年1月1日至2017年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

晨鸣纸业

股票代码

000488晨鸣B 200488晨鸣优01 140003晨鸣优02 140004晨鸣优03 140005股票上市证券交易所 深圳证券交易所股票简称 晨鸣纸业 股票代码 01812股票上市证券交易所 香港联合交易所有限公司公司的中文名称 山东晨鸣纸业集团股份有限公司公司的中文简称 晨鸣纸业公司的外文名称（如有） SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED公司的外文名称缩写（如有） SCPH公司的法定代表人 陈洪国注册地址 山东省寿光市圣城街595号注册地址的邮政编码 262700办公地址 山东省寿光市农圣东街2199号办公地址的邮政编码 262705公司网址 http://www.chenmingpaper.com电子信箱 [e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 香港公司秘书姓名 袁西坤 潘兆昌联系地址 山东省寿光市农圣东街2199号 香港中环环球大厦22 楼电话 [phone] (852)-2501 0088传真 [phone] (852)-2501 0028电子信箱 [e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 境内：http://www.cinifo.com.cn；境外：http://www.hkex.com.hk公司年度报告备置地点 公司证券投资部

四、注册变更情况

组织机构代码 913700006135889860公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层签字会计师姓名 刘健、江磊公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据√ 是 □ 否追溯调整或重述原因会计差错更正

2018年

2017年

本年比上年

增减

2016年调整前 调整后 调整后 调整前 调整后营业收入（元）28,875,756,163.5629,851,743,848.1329,472,453,563.98-2.02%22,907,118,241.84 22,566,922,464.31归属于上市公司股东的净利润（元）

2,509,828,858.473,769,325,450.933,769,325,450.93-33.41%2,063,986,822.25 1,998,578,788.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

1,953,699,849.74 3,425,779,016.953,425,779,016.95-42.97%1,611,533,699.22 1,546,125,665.72经营活动产生的现金流14,099,701,887.0423,766,042.9323,766,042.9359,227.09%2,153,049,269.84 2,153,049,269.84

量净额（元）基本每股收益（元/股）0.511.131.13-54.87%0.99 0.95稀释每股收益（元/股）0.511.131.13-54.87%0.99 0.95加权平均净资产收益率8.51% 15.80%15.80%

降低7.29个

百分点

9.59% 9.23%

2018年末

2017年末

本年末比上

年末增减

2016年末调整前 调整后 调整后 调整前 调整后总资产（元）105,318,734,827.82105,625,096,076.92105,625,096,076.92-0.29%82,285,354,532.15 82,285,354,532.15归属于上市公司股东的净资产（元）

25,048,731,454.7927,778,529,074.9027,778,529,074.90-9.83%22,218,808,367.43 22,218,808,367.43

1、会计差错更正的情况：

公司子公司山东晨鸣融资租赁有限公司开展的个别融资租赁业务不规范，该部分业务所产生的收入不应当确认为营业收入和营业成本，而是确认为利息收入和利息支出。2017年度差错调整情况为调减营业收入379,290,284.15元，调减财务费用379,290,284.15元。同时公司2016年度差错调整情况为调减营业收入340,195,777.53元、调减财务费用340,195,777.53元；2015年度差错调整情况为调减营业收入49,262,640.70元、调减财务费用49,262,640.70元。由于属于利润表科目列示错报不影响期初未分配利润。

公司第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计差错更正及追溯调整的议案》，对本次会计差错进行了更正并进行了追溯调整。

2、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率数据说明：

归属于上市公司股东的净利润未扣除其他权益工具—永续债可递延并累计至以后期间支付的利息和经审议批准宣告发放的其他权益工具—优先股股利的影响。在计算每股收益、加权平均净资产收益率财务指标时，将报告期内永续债利息人民币347,140,000元和宣告发放优先股股息人民币679,141,006.88元扣除。

3、根据公司2017年股东大会通过的2017年度利润分配方案，以2017年末普通股总股本1,936,405,467股为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币6元(含税)，以资本公积向普通股股东每10股转增5股，公司股本增加968,202,733股，去年同期每股收益也相应做了调整。

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：人民币元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入7,241,811,895.128,309,522,144.777,941,434,778.16 5,382,987,345.51归属于上市公司股东的净利润782,500,357.981,002,130,667.33696,526,748.13 28,671,085.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

733,118,818.26804,777,947.18645,794,426.61 -229,991,342.31经营活动产生的现金流量净额1,267,680,953.193,477,356,967.724,328,323,926.68 5,026,340,039.45上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

九、根据香港上市规则附录十六第十九条编制的近五年财务概要

截至12月31日止年度 单位：万元

2018年

2017年 2016年 2015年

2014年调整前调整后调整前调整后调整前 调整后营业额

2,887,5762,985,1742,947,2452,290,7112,256,6922,024,191 2,019,2641,910,168除税前盈利

320,632453,648453,648258,317258,317141,017 141,01756,101税项

64,15877,75277,75256,05662,59743,224 36,68310,770归属于上市公司股东的当期利润

250,983376,933376,933206,399199,858102,122 108,66350,520少数股东损益5,491-1,036-1,036-4,138-4,138-4,329 -4,329-5,190基本每股收益（元/股）0.511.131.130.990.950.5 0.530.26加权平均净资产收益率（%）

8.51%15.80%15.80%9.59%9.23%6.73% 7.17%3.62%截至12月31日止年度 单位：万元

2018年

2017年 2016年 2015年

2014年调整前 调整后 调整前调整后调整前 调整后总资产

10,531,873 10,562,51010,562,5108,228,5358,228,5357,796,170 7,796,1165,682,203总负债

7,944,704 7,535,0927,535,0925,972,0505,972,0506,070,277 6,063,7364,247,396少数股东权益

82,296

249,565249,56534,60534,60538,743 38,74343,073归属于上市公司股东权益

2,504,873 2,777,8532,777,8532,221,8812,221,8811,687,149 1,693,6901,391,734流动资产净值（负债净额）

-1,344,718 -783,090-783,090-1,094,182-1,094,182-1,347,029 -1,340,488-452,549总资产减流动负债

4,390,405 4,837,6464,837,6463,557,6713,557,6712,932,756 2,939,2422,872,637

十、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2018年金额2017年金额2016年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）17,149,722.7265,853,273.77-1,536,454.18计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

535,691,291.26392,774,230.02472,476,962.83企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

143,867,008.14债务重组损益24,309.62-90,997.90与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-325,259,082.28除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

61,750,000.0094,000,000.00对外委托贷款取得的损益13,312,368.9787,608,490.56采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

-21,464,400.65-21,000,042.33-20,084,425.90除上述各项之外的其他营业外收入和支出23,291,720.2233,659,216.9910,022,635.89减：所得税影响额52,960,460.8250,196,013.1592,004,074.27少数股东权益影响额（税后）7,328,864.013,488,835.773,939,014.00合计556,129,008.73343,546,433.98452,453,123.03 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 董事长报告

尊敬的各位股东：

本人向各位股东欣然提呈本公司截至2018年12月31日之财政年度报告，并谨此代表董事会向各位股东对本公司的关心和支持表示诚挚的谢意。

报告期内，面对国家金融政策的收紧、中美贸易战的影响和纸价下行的压力，公司以“打造千亿企业、铸就百年晨鸣”为目标，坚决贯彻落实“打造团队、严细管理、业务精湛、创出佳绩”十六字工作方针，坚定信念、斗志昂扬、千方百计、攻坚克难，取得了令人满意的成绩。

一、经营业绩

2018年，公司完成机制纸产量457万吨、销量432万吨。实现营业收入人民币288.76亿元，同比减少2.02%；实现利润总额及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币32.06亿元、人民币25.10亿元，同比减少29.32%和33.41%；经营活动产生的现金流量净额为人民币141亿元，同比增长592倍。公司资产总额达人民币1,053.19亿元。

二、公司治理

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》和中国证监会有关规定的要求规范运作，在实践中不断健全和完善公司法人治理结构、规范公司运作。董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。

报告期内，董事会着力从完善公司治理入手，规范公司运行。根据监管规定，适时完善公司治理制度，修订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程》修订案等管理制度。

通过严格执行内部控制的相关制度，促进了公司的规范运作和健康发展，保护了投资者合法权益，公司治理总体情况与中国证监会的要求不存在差异，随着公司的发展，公司规范运作状况及内部控制水平将不断提升。

三、股息分配

追求企业价值最大化是公司长期坚持的目标，公司一贯重视股东的利益和回报。2018年度，公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为人民币2,509,828,858.47元，扣除2018年度永续债利息人民币347,140,000.00元、优先股固定股息人民币214,425,000.00元，2018年度实现的剩余可供分配的利润为人民币 1,948,263,858.47元。根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，公司2018年度利润分配预案如下：

以2018年末普通股总股本2,904,608,200股、优先股模拟折算普通股1,162,790,698股（每3.87元模拟折合1股）为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币2.4元（含税）、向优先股股东模拟折算普通股后每10股派发现金红利人民币2.4元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。普通股股东派发现金红利人民币697,105,968元；优先股股东派发浮动现金红利人民币279,069,767.52元，即优先股股东每股优先股（每股面值100元）派发现金红利人民币6.20元（含税）。

四、未来发展

国内造纸原料结构持续优化，木浆使用比例逐渐提高。2018年中国造纸原料结构为废纸63%、木浆33%、非木浆4%，基本满足国内目前产品结构的生产需求。2008年至2017年废纸浆提高2.4个百分点，木浆消耗比例提高9.3个百分点，非木浆由于质量和环保等因素，生产用量逐渐降低，下降了11.7个百分点。从长远看，原料将永远是造纸行业的一个重要制约因素，禁废令出台后，2018年废纸进口量降至1706万吨，同比下降33.8%，国内废纸回收量持续提升，而木浆消费比例增加主要依靠进口，因此掌握有原材料资源的企业，将更具竞争优势。随着公司新建化学木浆项目的陆续投产，将进一步提

升公司木浆自给率，大幅降低生产成本，提升公司核心竞争力，为公司未来发展提供强有力的支持和保障。

此外，近几年环保政策密集出台，落后产能淘汰力度加大，行业集中度显著提升。自2010年以来我国造纸行业集中度不断提升，其中，2017年全国造纸及纸制品行业规模以上企业单位数从2013年的7,213家下降至6,681家。落后产能淘汰给龙头企业集中度提升带来空间。业内大型造纸企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产设备以及生产的规模化优势持续提升行业进入壁垒，享受行业新盈利周期的优厚利润，行业景气度将不断提升。

公司坚持绿色、低碳、循环、可持续发展的总基调，以《中国制造2025规划》为指导，以科学发展为主题，以提质增效为中心，以“打造千亿企业、铸就百年晨鸣”为目标，进一步转方式、调结构，全面提升质量效益、管理水平、科技含量、幸福指数和品牌形象，推进公司做强做优做大，努力使公司成为具有全球竞争力的世界一流企业集团。

陈洪国董事长2019年3月29日

第四节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（一）报告期内公司从事的主要业务

公司是以制浆、造纸为主导，金融、矿业、林业、物流、建材等协同发展的大型企业集团。公司是全国唯一一家A、B、H三种股票上市公司，是中国上市公司百强企业、中国十佳明星企业，被评为中国最具竞争力的50家蓝筹公司之一，公司先后荣获全国五一劳动奖状、轻工业全国十佳企业、中国企业管理杰出贡献奖、全国精神文明建设先进单位等省级以上荣誉称号200余项，企业经济效益主要指标连续20多年在全国同行业保持领先地位。机制纸业务是公司的主营业务且是公司收入和利润的主要来源，报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

公司近年来坚定不移地实施林、浆、纸一体化战略，引进国际上最先进的制浆造纸技术，建成了全球规模最大、工艺装备最先进的林浆纸一体化工程，是造纸行业内产品品种最多、最齐全的企业，五大产品系列涵盖高档胶版纸、白卡纸、铜版纸、轻涂纸、生活纸、静电复印纸、热敏纸、格拉辛纸等，主要产品市场占有率均位于全国前列。

企业拥有国家级技术中心、博士后科研工作站、国家认定CNAS浆纸检测中心等科研机构，获得国家授权专利210余项，其中发明专利17项；7个产品被评为“国家级新产品”，35个产品填补国内空白，获得省级以上科技进步奖21项，承担国家级科技项目5项、省级技术创新项目26项。在全国同行业率先通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环保体系认证和FSC-COC体系认证。

（二）报告期内公司所属行业基本情况

造纸业作为重要的基础原材料产业，在国民经济中占据重要地位，关系到国家的经济、文化、生产、国防等各个方面，产品用于文化、教育、科技和国民经济的众多领域。国家统计局数据显示，2018年全国机制纸及纸板产量11660.6万吨，同比增长-1.5%，2018年6月起，累计产量转为负增长。全年造纸行业整体营收达到1.3万亿元，同比增长8.3%，龙头纸企集中度显著提升，但受原材料价格上涨、环保趋严等因素影响，2018年造纸行业净利润同比下降71亿元至766亿元，行业15%的企业出现了亏损，出现亏损的纸企大多为中小型企业，其问题主要是生产设备老化、资金周转困难等。

行业新增产能投放进程放缓，供给侧收紧效果逐步显现。与2009-2011年造纸行业上行周期行业大量投资兴建产能不同，2017年纸价上行以来，行业固定资产投资累计完成额同比增速中枢保持在10%以内，2018年行业固定资产投资完成额同比增长5.1%。随着国家对“绿水青山”的不断重视，对造纸行业提出更高的环保要求，环保督查、排污许可证制度等措施表明环保趋严的行业发展趋势，行业环保成本大幅上升，成本端压力将迫使部分中小企业的落后产能退出市场，供给侧收紧持续提升行业集中度。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明股权资产

报告期内，公司新增潍坊星兴联合化工有限公司股权投资；收购了武汉晨鸣14.2742%、上海鸿泰55%、广东慧锐49%的股权，出售了广东德俊50%、许昌晨鸣30%、武汉万兴置业40%的股权。

融资租赁资产

报告期内，融资租赁公司改变总体经营策略，持续压缩融资租赁业务规模。在建工程

报告期内，黄冈晨鸣化学木浆项目、寿光本部新闻纸改造文化纸项目、寿光美伦51万吨高档文

化纸项目和化学浆项目持续投入。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

公司是中国造纸行业龙头企业，历经半个多世纪的创新发展，现已发展成为以制浆、造纸为主导，金融、矿业、林业、物流、建材等协同发展的大型企业集团，是造纸行业内第一家拥有财务公司的企业，是全国唯一一家A、B、H三种股票上市公司。与同行业其他企业相比，本公司具有以下竞争优势：

1、林浆纸一体化优势

公司自2001年开始启动实施林浆纸一体化战略布局，在国内造纸行业中，公司具有很高的木浆自给率,截至2018年12月底，公司拥有自制木浆产能328万吨。2018年11月黄冈晨鸣建设年产30万吨化学木浆项目投产，寿光美伦化学木浆项目即将投产，上述项目的投产能够进一步提升木浆自给率，缓解木浆原料供求矛盾，降低生产成本。

同外购木浆相比，自制浆的成本优势显著，保障了公司纸品的毛利率水平持续同业领先；另一方面，制浆原料木片的价格相对稳定，大宗物资采购优势和配套物流服务的投入使用，大幅降低原材料及产成品的物流运输成本，使公司的成本优势和质量稳定性大幅提升。

2、规模优势

作为中国造纸行业龙头企业，通过多年的发展，公司目前已形成年产浆纸产能1100多万吨，具备与国际造纸企业相抗衡的规模。大规模集中的生产经营模式使公司具有明显的经济效益，而且公司在原材料采购、产品定价、行业政策制定等方面都具有很强的市场影响力。

3、产品优势

公司坚定不移地实施林、浆、纸一体化战略，引进国际上最先进的制浆造纸技术，建成了全球规模最大、工艺装备最先进的林浆纸一体化工程，是造纸行业内产品品种最多、最齐全的企业，五大产品系列涵盖高档胶版纸、白卡纸、铜版纸、轻涂纸、生活纸、静电复印纸、热敏纸、格拉辛纸等，主要产品市场占有率均位于全国前列。

4、技术装备优势

公司现拥有全球规模最大、工艺装备最先进的林浆纸一体化工程和数十余条国际尖端水平的制浆造纸生产线，公司总体技术装备具有世界先进水平，主要生产设备均引进国际知名的芬兰维美德、奥斯龙、美卓、德国福伊特和美国TBC等厂家产品，达到国际先进水平,。

公司采用的技术装备集中体现了当今造纸工业技术密集、机电一体的特点。浆料系统的除气技术、湿部化学技术、纸页智能横向控制技术、涂料制备技术、自由喷射上料涂布技术、多压区压力平衡压光技术和公司自主开发的工艺流程，都达到了国际先进水平。

5、科研创新和新产品开发优势

寿光本部、湛江晨鸣、寿光美伦、江西晨鸣、吉林晨鸣及海鸣矿业均为高新技术企业，发挥自身强大的科研优势，以国家级企业技术中心和博士后科研工作站为依托，构建完善的知识产权体系，不断加大技术创新能力和科研开发力度，积极开发科技含量高、附加值高的新产品和企业专有技术。同时，公司技术中心积极与院校、科研单位和国际先进企业进行技术合作，获得国家授权专利210余项，其中发明专利18项；7个产品评为国家级新产品，参与制订5项国家标准，获得“中国专

利山东明星企业”等荣誉，成为推动造纸行业转型升级的“绿色引擎”，引领了中国造纸工业最新、最高端的技术方向。

6、资金优势造纸行业是资金密集型行业，资金是对造纸行业发展最为重要的要素之一。公司具有良好的盈利能力和资信状况，长期与银行保持稳定的合作关系，使公司具有畅通的间接融资能力。公司自上市以来一直保持良好的经营业绩，具备较为完善的法人治理结构，公司先后通过境内外资本市场实现多次融资，且融资获取的资金使用效果良好，市场形象好，这也使公司具备了较强的直接融资的能力。

7、团队优势公司的主要高管和核心人员保持稳定。公司在开展业务的过程中，稳定的核心团队形成了适合公司发展的内部企业文化，并将具有行业特点的管理经验固化，形成了管理与文化相结合的团队优势。同时，凭借先进的经营理念和广阔的发展空间，公司吸引了一批具有金融、法律、财务管理等专业背景的资深人才，高素质、专业化的团队为公司的长远发展提供了强有力的人才保障。

8、环保治理优势公司及子公司近年来投资建设了碱回收系统、中段水处理系统、中水回用系统、白水回收系统、黑液综合利用系统等污染治理设施，使各项环保指标走在全国乃至世界前列。同时国家淘汰落后产能政策将为造纸行业的发展扫清障碍，而新进产能的补充和替代将给造纸行业带来新鲜的血液和动力，这有利于提升行业集中度，形成良好的行业循环。

第五节 经营情况讨论与分析

一、概述

报告期内，面对国家金融政策的收紧、中美贸易战的影响和纸价下行的压力，公司以“打造千亿企业、铸就百年晨鸣 ”为目标，坚决贯彻落实“打造团队、严细管理、业务精湛、创出佳绩”十六字工作方针，牢固树立和贯彻落实新的管理理念，全面做好稳运行、促增长、调结构、防风险、惠职工等各项工作，取得了令人满意的成绩。

2018年，公司完成机制纸产量457万吨、销量432万吨。实现营业收入人民币288.76亿元，同比减少2.0 2%；实现利润总额及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币32.06亿元、人民币25.10亿元，同比减少29.32%和33.41%；经营活动产生的现金流量净额为人民币141亿元，同比增长592倍。公司资产总额达人民币1,053.19亿元。经营管理的成果主要表现在以下方面：

（一）销售管理方面面对复杂多变的市场形势，销售系统坚决执行公司管理层的决策部署，迎难而上，开拓进取，开创了销售工作的新局面。通过调整销售架构，将原来的一体化销售调整为独立运营的文化纸、涂布纸等七个产品公司，大大提高了业务效率；通过创新管理模式，制定各层级每日工作内容和相应措施，为员工工作指明了方向；通过实施周例会制度、周考核办法，以业绩为导向，驱使员工奋发图强、坚定信念，提升了销售队伍的战斗力，精神面貌焕然一新。

（二）生产管理方面得益于基础管理的加强、产品结构的调整，生产系统整体稳定可控，持续向好。通过调整产品结构，开发新产品，赢得了市场主动权；通过落实生产调度，降低了库存，减少了周转天数，减轻了经营工作的压力；通过基础管理创新，为各层级员工日常工作指明了方向，对各层级工作有较强的指导性和可操作性。

（三）金融、财务资本管理方面

公司在本报告期通过加强资金管理、深化银企合作、推进落实债转股工作，构建起了布局更加合理的金融业务体系：

通过加强资金管理，定期召开会议研究制定融资方案，组建融资领导小组，并加大考核力度，收到了较大成效；深化银企合作，密切了银企关系，签订合作协议，加快了授信业务审批，有效改善了企业融资环境；推进落实债转股工作，进一步优化资产负债结构。

（四）项目建设方面报告期内，海鸣矿业菱镁矿项目一期已于2018年1月份成功投运；寿光美伦51万吨高档文化纸项目已于2018年8月底投产；黄冈晨鸣30万吨化学木桨项目已于2018年11月中旬投产；寿光美伦40万吨化学木浆项目也进入生产调试阶段。以上项目的投产将对增强企业发展后劲、推动企业战略目标的实现起到非常重要的作用。

（五）企业管理方面全面落实组织架构和薪酬体系的规划调整，职能管理进一步加强，薪酬激励作用更加明显；积极开展流程与信息化建设，推进管理变革和体系升级；进一步健全管理制度体系，使基础管理有章可循；重点加强层级管理，制定各层级每日、每周、每月、每年的工作内容和措施，明确各岗位职责，为各层级工作指明了方向，提升了团队执行力。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2018年 2017年

同比增减金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重营业收入合计28,875,756,163.56100%29,472,453,563.98100% -2.02%分行业机制纸24,303,557,365.13 84.17%26,280,449,337.8289.17% -7.52%融资租赁2,202,061,690.16 7.63%1,967,883,247.496.68% 11.90%镁矿416,152,447.97 1.44%-0.00% -建筑材料288,669,257.79 1.00%255,747,205.450.87% 12.87%电力及热力154,541,407.23 0.54%198,073,854.150.67% -21.98%化工用品110,998,714.22 0.38%109,914,856.680.37% 0. 99%酒店26,182,589.82 0.09%24,368,815.970.08% 7.44%其他1,373,592,691.24 4.76%636,016,246.422.16% 115.97%分产品白卡纸6,440,247,745.66 22.30%6,906,078,714.8023.43% -6.75%双胶纸6,155,644,742.23 21.32%6,368,897,144.2321.61% -3.35%铜版纸4,697,177,229.03 16.27%5,489,860,030.0118.63% -14.44%静电纸2,404,374,935.48 8.33%2,371,439,780.868.05% 1.39%防粘原纸1,208,193,494.70 4.18%1,207,953,706.054.10% 0.02%生活纸749,151,937.19 2.59%689,570,026.522.34% 8.64%轻涂纸198,364,650.45 0.69%515,092,105.821.75% -61.49%书写纸118,511,116.22 0.41%275,304,569.700.93% -56.95%其他机制纸2,331,891,514.17 8.07%2,456,253,259.838.33% -5.06%融资租赁2,202,061,690.16 7.63%1,967,883,247.496.68% 11.90%镁矿416,152,447.97 1.44%-- -建筑材料288,669,257.79 1.00%109,914,856.680.37% 162.63%电力及热力154,541,407.23 0.54%198,073,854.150.67% -21.98%化工用品110,998,714.22 0.38%255,747,205.450.87% -56.60%酒店26,182,589.82 0.09%24,368,815.970.08% 7.44%其他1,373,592,691.24 4.76%636,016,246.422.16% 115.97%分地区

中国大陆24,560,408,181.92 85.06%25,541,544,676.8386.55% -3.84%其他国家和地区4,315,347,981.64 14.94%3,930,908,887.1513.45% 9.78%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业机制纸24,303,557,365.13 17,849,873,914.5626.55%-7.52%-4.14% -2.59%融资租赁2,202,061,690.16 167,892,149.5092.38%11.90%-40.54% 6.72%分产品双胶纸6,155,644,742.23 4,518,550,774.1526.60%-3.35%-3.47% 0.09%铜版纸4,697,177,229.03 3,407,051,401.8727.47%-14.44%-10.49% -3.20%白卡纸6,440,247,745.66 5,395,302,715.5016.23%-6.75%13.12% -14.71%静电纸2,404,374,935.48 1,440,077,827.5140.11%1.39%-4.23% 3.51%防粘原纸1,208,193,494.70 728,105,243.0139.74%0.02%-8.52% 5.63%融资租赁2,202,061,690.16 167,892,149.5092.38%11.90%-40.54% 6.72%分地区中国大陆24,560,408,181.92 15,153,938,755.3038.30%-3.84%-5.94% 1.38%其他国家和地区4,315,347,981.64 4,108,074,364.174.80%9.78%13.55% -3.16%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减机制纸

销售量 万吨432496 -12.90%生产量 万吨457510 -10.39%库存量 万吨7247 53.19%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用机制纸库存量较去年同期增加53.19%，主要是因为本报告期机制纸销量减少。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元行业分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重

机制纸

原材料10,868,034,213.1860.89%11,321,010,554.2960.80% -4.00%化工2,809,021,253.7815.74%2,649,089,266.0314.20% 6.04%能源动力1,969,433,608.3311.03%2,041,148,096.9111.00% -3.51%折旧803,728,940.464.50%875,140,104.874.70% -8.16%人工成本252,589,989.301.42%259,402,371.051.40% -2.63%其他制造费用1,147,065,909.506.43%1,474,478,932.187.90% -22.21%小计17,849,873,914.56100.00%18,620,269,325.34100.00% -4.14%

电力及热力

原材料94,793,908.6081.90%106,044,022.6680.20% -10.61%折旧8,307,708.787.18%9,800,393.227.40% -15.23%人工成本3,443,963.292.98%3,756,021.822.80% -8.31%能源动力2,875,214.192.48%2,850,799.432.20% 0.86%化工246,573.810.21%345,197.700.30% -28.57%其他制造费用6,072,545.255.25%9,400,888.637.10% -35.40%小计115,739,913.92100.00%132,197,323.45100.00% -12.45%

建筑材料

原材料171,263,506.9874.83%151,042,972.5872.70% 13.39%能源动力21,374,540.739.34%23,009,884.0211.10% -7.11%人工成本14,460,145.116.32%14,112,147.056.80% 2.47%折旧6,626,767.962.90%7,247,023.473.50% -8.56%其他制造费用15,148,057.146.62%12,319,837.645.90% 22.96%小计228,873,017.91100.00%207,731,864.76100.00% 10.18%

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

本年度合并范围增加暨新成立子公司4家，为山东晨鸣涂布纸销售有限公司、晨鸣纸业美国有限公司、北京晨鸣融资租赁有限公司和江西晨鸣供应链管理有限公司。

本年度合并范围减少1家：公司出售许昌晨鸣纸业股份有限公司30%股权，出售后，公司持有许昌晨鸣纸业股份有限公司30%股权，不再纳入合并范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）2,031,261,823.95前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例7.03%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

客户一555,240,686.161.92%

客户二400,285,052.751.39%

客户三373,751,814.801.29%

客户四354,040,200.901.23%

客户五347,944,069.341.20%合计-- 2,031,261,823.957.03%公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）4,272,763,918.65前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例21.53%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

供应商一1,117,882,698.14 5.63%

供应商二987,054,232.32 4.97%

供应商三833,962,815.65 4.20%

供应商四814,300,495.13 4.10%

供应商五519,563,677.40 2.62%合计-- 4,272,763,918.65 21.53%

3、费用

单位：元

2018年 2017年 同比增减 重大变动说明销售费用1,190,499,238.491,304,465,552.27-8.74%管理费用967,840,641.90892,063,618.678.49%

财务费用2,741,486,438.032,117,302,131.7229.48%主要是利息费用增加。研发费用929,873,688.401,017,306,281.19-8.59%

资产减值损失164,654,098.54141,361,141.8016.48%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

2018年度以来，公司紧紧把握国内及行业经济、市场形势，以客户需求为导向，以提高经济效益为目标，加大技术创新、高得率化机浆高效应用技术、造纸湿部化学品协同应用等新技术、新原料，研发技术含量高，经济效益好的新产品，积极加强产品差异化、精细化研发，“防霉白卡纸技术开发”、“超高松儿童画册专用铜版纸技术开发”、“高浓涂布用变性淀粉技术开发”等12项科研项目先后列入2018年山东省技术创新项目计划；与齐鲁工业大学进行产学研合作，开发的“混合阔叶材水热与生物协同处理制备化机浆技术研发”项目，针对磨浆电耗高、纸浆白度不稳定、易返黄等化机浆生产过程中的核心技术难题进行科研攻关，并最终实现其在高档白卡纸、铜版纸中高比例配抄使用；同时“超高松白卡纸”、“奶茶包装杯专用纸技术开发”分别获得2018年度山东省企业技术创新优秀产品、优秀成果一等奖；白卡纸芯纸、手提袋纸等14个新产品先后完成研发，加快了企业产品结构调整，促进了企业转型升级。公司研发投入情况

2018年 2017年 变动比例研发人员数量（人）1,8631,43429.92%研发人员数量占比12.26%10.56%1.70%研发投入金额（元）929,873,688.401,017,306,281.19-8.59%研发投入占营业收入比例3.22%3.45%-0.23%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2018年 2017年 同比增减经营活动现金流入小计39,069,129,483.1425,185,850,961.7755.12%经营活动现金流出小计24,969,427,596.1025,162,084,918.84-0.77%经营活动产生的现金流量净额14,099,701,887.0423,766,042.9359,227.09%投资活动现金流入小计2,785,950,020.881,018,367,966.90173.57%投资活动现金流出小计4,564,941,039.274,649,220,322.66-1.81%投资活动产生的现金流量净额-1,778,991,018.39-3,630,852,355.7651.00%筹资活动现金流入小计61,785,793,427.6466,918,619,679.44-7.67%筹资活动现金流出小计74,638,951,528.0262,441,482,879.2919.53%

筹资活动产生的现金流量净额-12,853,158,100.384,477,136,800.15-387.08%现金及现金等价物净增加额-422,850,131.94824,547,328.84-151.28%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加59,227.09%，主要原因是公司融资租赁业务规模持续压缩，净回收61.91亿元。（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加51%，主要原因是公司出售广东德骏投资有限公司股权。（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少-387.08%，主要原因是本期偿还借款增加。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√ 适用 □ 不适用

主要原因是公司融资租赁业务规模持续压缩，净回收61.91亿元。

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2018年末 2018年初

比重增减重大变动说明金额

占总资产比例

金额

占总资产比例货币资金19,292,774,747.7918.32%14,443,492,461.4313.67%4.65%主要是融资存入的保证金增加。在建工程11 ,871,350,821.5511.27%7,683,945,044.327.26%4.01%

主要是黄冈晨鸣30万吨化学木浆项

目、寿光本部新闻纸改文化纸项目、寿

光美伦40万吨化学浆和51万吨高档文化纸项目持续投入。应收票据1,213,116,491.46 1.15%4,220,231,853.564.00%-2.85%

主要是报告期内收到的以票据结算的货款减少。其他应收款2,225,558,697.91 2.11%538,734,656.550.51%1.60%主要是融资租赁公司出售部分债权。一年内到期的非流动资产

4,007,503,281.86 3.81%6,901,695,875.946.53%-2.72%主要是融资租赁业务收回资金。应付票据4,218,969,554.93 4.01%1,278,395,090.711.21%2.80%主要是公司加大了对外支付票据力度。其他流动负债2,915,035,681.03 2.77%10,797,248,631.7610.22%-7.45%主要是偿还到期短期融资券。长期应付款3,900,255,693.44 3.70%5,550,881,435.645.26%-1.56%主要是偿还到期设备融资款。

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 期初数

本期公允价值

变动损益

计入权益的累计公允价

值变动

本期计提的减

值

本期购买金额本期出售金额 期末数消耗性生物资产1,756,375,954.07 -21,464,400.6578,010,397.66-41,520,519.59264,889,462.65 1,511,542,610.36合计1,756,375,954.07 -21,464,400.6578,010,397.66-41,520,519.59264,889,462.65 1,511,542,610.36报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目 年末账面价值 受限原因其他货币资金16,911,216,505.27作为银行承兑票据、信用证、银行借款的保证金以及存款准备金应收票据431,715,666.94作为取得短期借款、开立应付票据、保函、信用证的质押物固定资产8,079,811,565.53作为银行借款、长期应付款的抵押物无形资产873,985,362.13作为银行借款、长期应付款的抵押物投资性房地产4,691,453,227.24作为银行借款的抵押物合计

30,988,182,327.11

五、投资状况

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

6,770,571,000.00 10,071,391,442.52-32.77%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元被投资公司名

称

主要业务

投资方

式

投资金额

持股比

例

资金来源

合作方

投资期

限

产品类

型

截至资产负债表日的进展情

况

预计收

益

本期投资

盈亏

是否涉诉

披露日期（如

有）

披露索引（如

有）

北京晨鸣融资租赁有限公司

融资租赁业务、经营性租赁业务

新设

200,000,0

00.00

100.00%

自有资金

全资下属公司

2018年05月17日-2048年5月16日

融资租赁

完成 不适用

-1,654,50

0.81

否

2018年01月30日

http://www.cninfo.com.cn上海晨鸣实业有限公司

实业投资、商务咨询、物业管理

增资

2,000,000

,000.00

100.00%

自有资金

全资下属公司

2017年09月15日-2037年09月14日

实业投资

完成 不适用

-1,595,13

8.11

否

2018年04月17日

http://www.cninfo.com.cn

山东晨鸣集团财务有限公司

经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务

增资

2,000,000

,000.00

100.00%

自有资金

全资下属公司

长期

企业金融业务

完成 不适用

244,038,3

83.55

否

2018年04月27日

http://www.cninfo.com.cn

武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司

机制纸、纸板、造纸机械的生产、销售

收购少数股权

60,896,60

0.00

65.21%

自有资金

AberdeenIndustrialLimited、香港东方汇鑫控股有限公司、湖北省新华印刷产业园有限公司、湖北长江出版传媒集团有限公司、湖北知音印务有限公司

2004年06月29日-2048年11月18日

机制纸、造纸机械

完成 不适用

53,188,10

5.84

否

2018年05月24日

http://www.cninfo.com.cn

广东慧锐投资有限公司

实业投资，海洋工程项目投资，旅游项目投资，园林绿化项目投资，市政工程及配套项目

收购少数股权

120,600,0

00.00

49.00%

自有资金

湛江晨鸣、上海晨力投资有限公司

长期

实业投资

完成 不适用

-79,406,7

59.94

否 不适用不适用

投资；销售：五金交电、机电产品。

金信期货股份有限公司

商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询；资产管理。

收购

180,000,0

00.00

45.00%

自有资金

湖南机油泵股份有限公司、上海磐厚投资管理有限公司、上海金质信息科技有限公司、盈信（海南）金融服务有限公司、北京无限新锐网络科技有限公司

长期

金融期货业务

目前在证监会审批

不适用不适用 否

2018年10月12日

http://www.cninfo.com.cn

上海鸿泰房地产有限公司

房地产开发经营、物业管理

收购少数股权

2,099,074

,400.00

100.00%

自有资金

上海新黄浦置业股份有限公司、上海鑫旼实业有限公司

1994年01月31日-2044年01月30日

写字楼、物业

完成 不适用

-173,123,

654.50

否

2018年12月21日

http://www.cninfo.com.cn潍坊星兴联合化工有限公司

生产、销售：过氧化氢

收购

110,000,0

00.00

50%

自有资金

寿光美伦、山东和信化工集团有限公司

长期

生产化工产品

完成 不适用

-746,762.

否 不适用不适用

合计-- --

6770,571,

000.00

-- -- -- -- -- -- -

40,699,67

3.15

-- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目名称

投资方式

是否为固定资产投

资

投资项目涉及行业

本报告期投入金额

截至报告期末累计实际投入

金额

资金来源

项目进

度

预计收益

截止报告期末累计实现的收

未达到计划进度和预计收益

的原因

披露日期

披露索引

益寿光美伦51万吨高档文化纸项目

自建 是 造纸

1,004,571,

235.06

1,701,781,

479.30

自有及借

款

100%

项目正式运行后收益预计0.78亿元

-

试生产阶

段

2017年2月18日

http://www.cninfo.com.

cn寿光美伦40万吨化学木浆项目

自建 是 制浆

1,214,814,219.34

3,016,785,

495.66

自有及借

款

95%

项目建成达产后预计利润总额约人民币3.50亿元

-尚未完工

2014年3月21日

http://www.cninfo.com.

cn黄冈晨鸣化学木浆项目

自建 是 制浆

1,411,690,

254.49

3,605,150,

078.66

自有及借

款

100%

项目正式运行后收益预计4亿元

-

试生产阶

段

2013年8

月2日

http://www.cninfo.com.

cn海鸣菱镁矿项目 自建 是

菱镁

矿

21,566,88

9.76

486,501,5

51.60

自有及借

款

-

项目建成达产后预计利润总额约人民币1.50亿元

-尚未完工 不适用不适用

新闻纸改文化纸项目

自建 是 造纸

521,228,3

91.31

1,426,602,

125.57

自有及借

款

100%- -

试生产阶

段

不适用不适用合计- - -

4,173,870,

989.96

10,236,82

0,730.79- - - - - - -

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元募集年份 募集方式

募集资金

总额

本期已使用募集资

金总额

已累计使用募集资

金总额

报告期内变更用途的募集资

金总额

累计变更用途的募集资金总

额

累计变更用途的募集资金总

额比例

尚未使用募集资金

总额

尚未使用募集资金用途及去

向

闲置两年

以上募集

资金金额2018年

公开发行公司债券

89,865.00 89,865.00 89,865.00000.00%0不适用

合计-- 89,865.00 89,865.00 89,865.00000.00%0 -- 0

募集资金总体使用情况说明公司于2017年3月13日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕342号文核准公开发行面值不超过40亿元的公司债券。2018年3月27日，公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金总额人民币90,000万元，扣除已支付的发行费用人民币135万元后，募集资金净额人民币89,865万元汇入公司债募集资金专户。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元承诺投资项目和超募

资金投向

是否已变

更项目(含部分

变更)

募集资金承诺投资

总额

调整后投

资总额

(1)

本报告期投入金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末投资进度

(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本报告期实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目偿还银行贷款 否89,865.0089,865.0089,865.0089,865.00100.0%

2018年04月11日

不适用 不适用 否承诺投资项目小计-- 89,865.00 89,865.0089,865.0089,865.00100.0%-- -- -- --超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用募集资金投资项目实施方式调整情况 无募集资金投资项目先期投入及置换情况 无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用尚未使用的募集资金用途及去向 不适用募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用√不适用

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对

方

被出售

股权

出售日

交易价格（万

元）

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万

元）

出售对公司的影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

股权出售定价

原则

是否为关联交

易

与交易对方的关联关

系

所涉及的股权是否已全部过

户

是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措

施

披露日

期

披露索

引

上海中能企业发展（集团）有限公司

广东德骏投资有限公司

2018年04月16日

263,404

.14

5,249

有效增加公司现金流，有利于公司集中资金优势，更好的支持优势产业发展，进一步提升公司业绩。

2.08%

公允价值

否

非关联方

是

已出售完毕

2018年04月17日

http://.wwwcninfo.com.cn

湖北浙商万兴投资有限公司

武汉万兴置业有限公司

2018年08月07日

13,160 7,968

有利于公司整合资源，优化公司资产结构，集中优势聚焦主业，提质增效。

3.16%

公允价值

否

非关联方

是

已出售完毕

2018年08月09日

http://.wwwcninfo.com.cn

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本总资产 净资产 营业收入营业利润 净利润湛江晨鸣浆纸有限公司

子公司

浆、双胶纸、静电纸等的生产和销售

5,550,000,00

0.00

20,285,814,4

97.00

8,727,359,46

6.34

9,475,655,59

9.04

1,553,668,12

6.15

1,353,265,07

7.60山东晨鸣融资租赁有限公司

子公司 融资租赁

5,872,000,00

0.00

23,062,213,7

38.47

8,772,992,91

9.82

1,534,655,65

1.56

723,241,257.

601,754,363.

青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司

子公司 融资租赁5,000,000,00

0.00

5,617,563,68

5.10

5,573,308,85

5.85

509,389,703.

469,221,914.

365,295,063.

报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响北京晨鸣融资租赁有限公司 新设成立 影响净利润减少165万元。山东晨鸣涂布纸销售有限公司 新设成立 无影响江西晨鸣供应链管理有限公司 新设成立 无影响晨鸣纸业美国有限公司 新设成立 影响净利润减少4.3万元。上海鸿泰房地产有限公司 收购少数股东55%股权 影响净利润减少17,312万元。许昌晨鸣纸业股份有限公司 转让30%股权 影响净利润减少1,550万元。武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 收购少数股东股权 无影响广东德骏投资有限公司 转让50%股权 影响净利润增加5,249万元。武汉万兴置业有限公司 转让40%股权 影响净利润增加7,968万元。主要控股参股公司情况说明1、湛江晨鸣浆纸一体化，主要产品毛利一直保持在高位，盈利能力强。

2、融资租赁公司加强业务管理，盈利情况稳定。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

中国是全球最大纸和纸板生产国，同时也是全球最大消费国。虽然整体需求旺盛，但国内造纸行业集中度仍显著低于欧

美发达国家，参照欧美等发达市场造纸行业发展历史及现状，国内纸企依然有较强规模化红利，但原材料纸浆方面存在明显短板限制造纸巨头产生。2017年全国纸浆生产总量7947万吨，同比小幅增长0.30%，但与美国相比，仍然有很大差距，原材料仍然高度依赖海外。随着公司黄冈晨鸣和寿光美伦新建化学木浆项目的陆续投产，将进一步提升公司木浆自给率，大幅降低生产成本，解决原材料掣肘，提升公司核心竞争力，为公司未来发展提供强有力的支持和保障。

供给侧改革促使市场淘汰落后产能，加速供给侧产能出清；环保趋严、排污许可证制度及外废管控政策落地多角度强化造纸行业污染治理。预计2019年影响行业供给侧相关政策依然维持紧缩导向，大厂因持续环保投入、原材料成本及生产规模优势，行业竞争力更强，能够促进企业向集团化和规模化方向发展，加速产能集中度提升。

（二）发展战略

晨鸣集团坚持绿色、低碳、循环、可持续发展的总基调，以《中国制造2025规划》为指导，以科学发展为主题，以提质增效为中心，以促进工业化与智能化深度融合为主线，进一步转方式、调结构，全面提升质量效益，全面提升管理水平，全面提升科技含量，全面提升幸福指数，全面提升品牌形象，推进公司做强做优做大，建成最具成长性的世界一流企业集团。

转型升级战略：全面优化产业结构和区域布局，着力发展制浆、造纸、纤纱、林业、矿产等主导产业，构建协同高效的产业体系。

绿色发展战略：坚持“林、浆、纸、纤、纱一体化”的经营思想，依靠技术进步、先进装备和严 细管理，抓好清洁生产，发展循环经济，建设资源节约型、环境友好型企业标杆，在保护环境中谋求发展，在科学发展中提高环保水平，实现经济效益与环境效益的“双赢”。

国际化经营战略：立足中国，辐射全球，依托中国“一带一路”战略，加快“走出去”步伐，深化国际交流合作，逐步扩大海外市场。

卓越运营战略：以“高效管理、调整结构、开创市场、严控风险”为管理方针，不断强化生产运营、市场营销、财务成本和项目建设的全过程管理，有效整合系统资源，不断提高企业管理水平和盈利能力。

人才强企战略：健全人才培养、引进、使用、激励机制，积极培养高端型、复合型、创新型、国际化人才队伍，为把晨鸣建设为最具成长性的世界一流企业提供支撑。

和谐发展战略：全面加强企业文化建设，全心全意关爱员工，积极履行企业社会责任，提升经济、社会、环境综合价值创造能力，塑造晨鸣良好形象，努力建设和谐企业。

（三）2019年经营计划

2019年工作的总体要求是：牢牢贯彻“高效管理、调整结构、开创市场、严控风险”的新十六字工作方针，充分发扬“发现问题、迅速解决”的企业作风，以经济效益为中心，全面提高企业管理水平，推动企业高质量发展。具体措施如下：

1、狠抓企业管理 改变当前局面

企业管理中心要转变作风，严格按照公司确定的各项措施全面抓落实、抓考核，确保企业管理见到成效。

①认真落实召开周例会，企业管理中心将发挥统筹协调作用，按时组织、召开各部门周例会并形成会议纪要，重大问题及时汇报，对各部门提出的意见和问题进行有效解决。

②发挥部门职能作用，明确各部门检查内容，每周进行检查，对各部门的工作研究整改方案、落实责任考核。

③进一步落实创新管理的新做法，确保每个单位落到实处。贯彻落实各层级具体办法和工作措施，并严格执行。将月考核变为周考核，确保见到成效。

2、狠抓经营管理实现新突破

①强化提升经营管理的应对能力，随时掌握市场信息，学习、研究、运用竞争对手好的做法，并进一步建立完善市场应对的有效机制。加强内部管理，着力抓好各层级每天工作主要措施的落实，严格检查与考核；分层级开好每周会议，研究解决工作中的重点、难点问题。牢牢抓住经营工作的主要指标，重点在主要指标上狠下功夫，确保各项指标全面提高。

②加大海外业务的营销能力，进一步完善海外营销架构，新成立多个海外分公司，增加销售人员，增加海外发货量，纳入相关人员的绩效考核范畴。

③加强代理商的管理，切实站在代理商的角度，支持代理商做大做强。提升合作的层级，全面提升整个代理商的合作水平。

3、狠抓生产管理 取得新成效

2019年面对严峻的市场形势，生产系统应以市场为导向，最大力度调整产品结构，为经营工作创造积极的条件。

①狠抓结构调整。生产系统必须全力配合支持经营做好产品结构调整，做好已开发品种的增量，同时继续研究开发其他高效益品种，完成产量既定目标。加大出口纸、高机械浆品种、本色纸、高档特种纸等高利润品种产量，提质增效。

②狠抓基础管理。全面落实集团研究制定的各层级主要工作措施，每周评价考核。完善好各层级培训教材，由主要负责人组织授课，严格落实考评，切实提升各层级的管理水平和实际操作技能。重新梳理修订生产管理制度、流程，做到简单、有效、易行；全面排查完善生产过程机控报警，提高生产调度、管理和操作的自动化水平，规范管理并提高效率。

③严抓定岗定员。对标国际一流同行业，提高设备自动化、信息化程度，强化员工技能提升，完成定岗定员目标。

④重点抓好新项目的投产工作。黄冈晨鸣要迅速成为公司新的效益增长点。寿光美伦化学浆项目要精心组织试车，尽快达产达效。寿光美伦要充分利用自制浆成本优势，提高经济效益。海鸣矿业要进一步加强新项目管理，确保二期项目全面建成投产，迅速提高当前企业的经营管理水平，提高盈利能力。

4、狠抓财务金融管理 实现稳健运营

①强化融资管理，降低财务成本。推动降负债融资工作，降低资产负债率，提高企业的抗风险能力；深化银企合作，重点加大与国有银行、政策性银行的合作，增加授信额度，降低财务费用。

②抓好金融运营，实现提质增效。财务公司通过对内加大资金归集，对外扩大同业授信规模，提高资金归集率。

（四）未来资金需求、资金来源及使用计划情况

公司构建了以制浆、造纸为主导，金融、矿业、林业、物流、建材等协同发展的大型企业集团，随着公司在现有主营业务上的不断成熟，公司未来资金需求主要集中在：（1）对现有在建项目的投入；（2）因技术改造或扩产对现有生产设施的持续投入；（3）业务拓展及日常运营资金需求。因公司生产运营对资金需求的不断增加，亟需补充流动资金，以增强公司的持续经营能力。

为了满足公司各项业务发展需求以及更好地进行产业链延伸与扩展，公司积极建立多元化融资渠道，加大直接融资比例，通过公司债、永续债、短期融资券、跨境融资、引入第三方投资者等方式丰富公司融资渠道，改善公司负债结构，为公司经营发展提供稳定的资金支持。

（五）可能面对的风险及对策

1、政策风险

造纸行业作为基础原材料工业，近年来增长速度高于国民经济的平均增长速度。但是造纸行业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，造纸行业随国家宏观经济波动而呈现出一定的波动性和周期性，进而影响公司的盈利能力。

为此，公司坚持以科学发展为主题，以提质增效为中心，以工业化与智能化深度融合为主线，全面优化产业结构和区域布局，着力发展制浆、造纸主导产业，构建协同高效的产业体系。

2、市场波动风险

随着国民经济快速增长、经济全球化和中国加入WTO，我国造纸行业竞争日趋激烈。国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次；国外知名造纸企业也通过独资、合资的方式将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争；此外，中国加入WTO后关税减让导致国际市场冲击进一步加剧。

公司致力提高纸品质量，坚持落实建设高端纸产业格局目标，提高高端纸占比。公司近年来不断扩大业务规模，同时持续优化产品结构，建设了数条高档纸生产线。产品结构的多元化和高档化有利于扩散市场风险，提高公司市场防御能力，同时高档产品的毛利率较高，公司不断地改善产品结构，提升高档品占比，可以增强公司盈利水平，提升公司综合竞争力。

3、产能过剩与需求放缓的风险

我国造纸及纸制品行业产能过剩问题比较严重，企业销售竞争激烈。2013年以来，在宏观经济增速趋缓的影响下，造纸行业需求持续较弱。同时随着国家大力推进节能减排，落后产能将被持续替换，新上项目将显著地体现大规模化的特点。由于造纸行业的规模经济性，国内在建和计划建设的单个造纸项目的产能均较大，对整个造纸行业的供求关系构成冲击。

为此，公司提高设备和技术水平，丰富产品结构，提高产品档次，重点研发高端制品，赢得竞争力。

4、原材料价格波动风险

公司的原材料主要为木浆。木浆市场价格波动较大，原材料价格的剧烈波动很大程度上影响公司产品的成本，同时，受近年来行业产能迅速增加的影响，市场竞争日趋激烈，多种纸品价格未能与原材料价格同步增长，原材料价格波动将会对公司的业绩产生影响。

为此，公司坚持走“林浆纸一体化”发展道路，规划建设了湛江晨鸣木浆项目、黄冈晨鸣木桨项目以及寿光美伦化学浆项目，从而摆脱原材料对公司发展的制约，增强公司的可持续发展能力。

5、环保政策变动风险

近年来，国家不断提高环保要求，造纸行业环保政策频出且日趋严厉，陆续推行的环保督查、排污许可证制度，多管齐下进行产业调整，造纸行业进入重要转型发展期，排放标准的提高势必加大行业环保成本，准入标准的提高将导致企业规模扩张趋缓。

公司始终以“节能减排、和谐发展”为目标，公司将大力发展循环经济，以废物交换、循环利用，最大限度地提高资源利用率，同时加大环保项目建设力度，切实保证公司废弃物的达标排放。

6、融资租赁业务风险

如果融资租赁业务的承租人因各种原因未能及时足额支付租金，出现掠夺式使用设备或其他短期行为，可能给公司造成损失。虽然该等租金不能回收的风险很小，公司也将按照会计政策要求计提坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来坏账风险。

晨鸣租赁的风险控制措施非常严格，其对公司开展的项目有着全方位的风险防控举措，并且合作平台以国有和政府为主，抗风险能力较强，违约风险较小，晨鸣租赁加强风险管控，提升抗风险能力，持续保持高质量业务水平。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引2018年04月19日 实地调研 机构

详见2018年4月24披露在巨潮资讯网上的投资者关系活动记录表2018年07月13日 实地调研 机构

详见2018年7月16披露在巨潮资讯网上的投资者关系活动记录表2018年12月19日 实地调研 机构

详见2018年12月21日披露在巨潮资讯网上的投资者关系活动记录表接待次数

接待机构数量

接待个人数量

接待其他对象数量

是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否

第六节 董事会报告

本公司董事（「董事」）谨此提呈本公司及本集团截至二零一八年十二月三十一日止年度之年报及经审核综合财务报表。

一、主要业务

本公司主要业务的详细情况参见第四节「公司业务概要」、第五节「经营情况讨论与分析」中「一、报告期内公司从事的主要业务」及「二、主营业务分析」的相关内容。

二、业绩及溢利分配

本集团截至二零一八年十二月三十一日止年度之业绩详列于第十三节「财务报告」。

三、股息

于报告期末后，董事会建议向本公司普通股股东派发截至二零一八年十二月三十一日止年度的末期股息（「末期股息」）每10 股派人民币现金红利2.4元（含税）（二零一七年：每10 股派人民币现金红利6.00 元（含税）），唯须待股东于二零一九年六月十一日举行的本公司应届股东周年大会（「股东周年大会」）上作出批准后方可作实。待本公司股东于股东周年大会上批准后，预期末期股息将于二零一九年八月十一日或之前派付予于二零一九年六月二十日名列本公司股东名册的股东。

根据二零零八年一月一日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，凡中国境内企业向非居民企业股东派发二零零八年一月一日起会计期间的股息时，需按10%的税率为该非居民企业代扣代缴企业所得税。故此，作为中国境内企业，本公司将在代扣代缴末期股息中10%企业所得税后向非居民企业股东（即任何以非个人股东名义持有本公司股份的股东，包括但不限于以香港中央结算（代理人）有限公司、或其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的H股股东）派发末期股息。

由于中国税务法律法规的变动，根据国家税务总局于二零一一年一月四日发布的《关于公布全文失效废止、部份条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》，持有本公司H股股份并名列本公司H股股东名册之个人股东已不能依据国家税务总局《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]045 号）免于缴纳个人所得税，而根据联交所于二零一一年七月四日致发行人题为《有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排》的函件，以及《国家税务总局关于国税发[1993]045 号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348 号），确认持有境内非外商投资企业在香港发行的股票的境外居民个人股东，可根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协议或中国内地和香港（澳门）之间的税收安排的规定，享受相关税收优惠。就此，本公司将按10%税率代扣代缴股息的个人所得税；但如税务法规及相关税收协议另有规定的，本公司将按照相关规定的税率和程序代扣代缴股息的个人所得税。

四、暂停过户登记

本公司将由二零一九年五月十日（星期五）至二零一九年六月十一日（星期二）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，于该期间内本公司将概不会办理股份过户手续。为确定有权出席于二零一九年六月十一日（星期二）举行之股东周年大会并于会上投票之股东之身份，所有股份过户文件连同有关股票必须不迟于二零一九年五月九日（星期四）下午4时30分送达本公司的股份过户香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。

五、五年财务摘要

本公司过去五个财政年度之财务摘要参见第二节「公司简介和主要财务指标」中「九、根据香港上市规则附录十六第十九条编制的近五年财务概要」的相关内容。

六、捐款

本公司年度内向非牟利机构捐款人民币8,740,500.00元（二零一七年：人民币1,950,000元）。

七、附属公司

本公司年内取得和处置子公司详情参见第五节「经营情况讨论与分析」中「七、主要控股参股公司分析」及第七节「重要事项」中「二十、公司子公司重大事项」的相关内容。

八、物业、厂房及设备

本集团截至二零一八年十二月三十一日止年度之物业、厂房及设备变动详情参见第十三节「财务报告」中「二、财务报表1、合并资产负债表」的相关内容。

九、股本

本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度之股本变动详情参见第八节「股份变动及股东情况」中「一、股份变动情况」的相关内容。

十、优先购股权

根据《公司章程》及中国法律，并无规定公司需对现有的股东按其持股比例给予他们优先购买公司新股的权利。

十一、拨入储备

根据公司法规定，本公司的实缴盈余可派发予股东。本公司于2018年12月31日可用作现金分派及或可作实物分配的储备（包括本公司的实缴盈余）为人民币9,530,159,552.96元。（2017年：人民币9,514,629,584.05元），载于第十三节「财务报告」中「二、财务报表1、合并资产负债表」的相关内容。

十二、董事

本公司截至二零一八年十二月三十一日止之在任董事如下:

1. 执行董事

陈洪国先生

胡长青先生

耿光林先生

李峰先生

陈刚先生

2. 非执行董事

张宏女士杨桂花女士

3. 独立非执行董事

梁阜女士王凤荣女士黄磊先生潘爱玲女士根据《公司章程》，所有董事（包括非执行董事）由股东大会选举产生，任期三年，由2016年5月起至2019年5月止。董事任期届满，可以再选连任。

十三、董事之服务合同

所有董事均已与本公司订立年期由2016年5月18日起至2019年5月17日止之服务合约。拟在即将举行之股东周年大会上参加连任选举之董事，概无与本公司或其任何附属公司签订任何服务合约规定本集团若不支付法定赔偿以外之赔偿则不可在一年内终止有关合约。

十四、董事、高级管理人员酬金及五位最高薪酬人士

董事、高级管理人员酬金及本公司或及其附属公司五位最高薪酬人士的详情分别载于第十节「董事、监事、高级管理人员和员工情况」中「五、公司员工情况」和第十三节「财务报告」中「十二、关联交易情况」。

于2018年度，本公司高级管理人员（包含董事、监事及高级管理人员）共有26人，高级管理人员薪酬介乎以下范围：

薪酬范围（人民币） 人数480～520万元

360～400万元

320～360万元

280～320万元

240～280万元

200～240万元

160～200万元

120～160万元

80～120万元

80万元以下

十五、独立非执行董事

公司已收取各独立非执行董事根据香港上市规则第3.13条就彼等各自之独立性发出年度确认函。本公司认为各独立非执行董事均属独立人士。

十六、董事、监事及最高行政人员之证券权益

于2018年12月31日，公司各董事、监事及最高行政人员在公司或其相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部）持有的权益，根据《证券及期货条例》第352如下：

姓名 职务 报告期末持有股份（A股）数量（股）董事陈洪国(注1) 董事长10,144,444胡长青 执行董事及副董事长1,857李峰 执行董事

707,727耿光林 执行董事

656,150陈刚 执行董事

-杨桂花 非执行董事

-张宏 非执行董事-黄磊 独立非执行董事-梁阜 独立非执行董事-王凤荣 独立非执行董事-潘爱玲 独立非执行董事-监事李栋 监事

15,000孙迎花 监事-张晓峰 监事-相联法团

姓名 职务 相联法团名称

报告期初持有股份

数量（股）

期内变动

+/-

报告期末持有股份数

量（股）陈洪国 董事长 寿光市恒联企业投资有限公司（注2）231,000,000- 231,000,000注1：除其个人持有10,144,444股A股外，陈洪国被视作持有其配偶李雪芹所持有的644,022股A股之权益。注2：陈洪国及其配偶李雪芹共持有寿光市恒联企业投资有限公司（以下简称“寿光恒联”）76.79%股权，故寿光恒联被视为由陈洪国所控制，因此寿光恒联持有晨鸣控股之231,000,000股股份（约占晨鸣控股总股本的18.65%）亦被视为由陈洪国持有。

除上述所披露者，于2018年12月31日，公司各董事、监事及最高行政人员概无在公司或其相关法团的股份、相关股份及债券证中拥有须记录于公司根据《证券及期货条例》第352条规定须予备存的登记册的权益或淡仓，或根据香港联交所上市规则（以下简称“香港上市规则”）附录十《上市公司董事进行证券交易的标准守则》须通知公司及香港联交所的权益或淡仓。

于2018年12月31日，公司各董事、监事及最高行政人员或彼等之配偶或18岁以下的子女概无持有可以认购公司或其相联法团的股本或债权证之权利，彼等亦无行使任何该等权利。

十七、主要股东于股份及相关股份中之权益及淡仓

于2018年12月31日，公司董事、监事或最高行政人员以外的人士，在公司股份及相关股份中拥有的权益或淡仓，根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称《证券及期货条例》）第336条规定须备存的登记册所记录者如下：

名称 持股数目（股）

概约持股百分比（%）占总股本 占类別股晨鸣控股有限公司 444,146,128A股（L）15.29 26.59晨鸣控股有限公司 210,717,563 B股（L）7.25 29.83晨鸣控股（香港）有限公司 210,717,563 B股（L）7.25 29.83晨鸣控股有限公司 153,414,000H股（L）5.28 29.04晨鸣控股（香港）有限公司 153,414,000H股（L）5.28 29.04全国社会保障基金理事会 27,076,500 H股（L）0.93 5.12(L) – 好仓 (S) – 淡仓 (P) – 可供借出的股份

除上述所披露者，于2018年12月31日，在根据《证券及期货条例》第336条规定须备存的登记册中，并无其他人在公司股份及相关股份中拥有权益或淡仓的记录。

十八、与雇员、客户及供货商的关系

本公司与雇员、客户及供货商的关系的详细情况参见第十节「董事、监事、高级管理人员和员工情况」中「五、公司员工情况」、第五节「经营情况讨论与分析」中「二、主营业务分析」中之「2、（8）主要销售客户和主要供应商情况」的相关内容。

十九、董事于重要合约的权益及弥偿条文

本公司或其附属公司概无订立董事直接或间接拥有重大利益且于财政年度结束时或于报告期内任何时间仍然有效的任何重大合约。本公司并没有能惠及任何董事的弥偿条文。

二十、竞争业务的权益

本公司董事或控股股东概无于与本公司及其任何附属公司业务竞争或可能竞争的业务中拥有权益，又或与或可能与本公司及其任何附属公司。

二十一、董事购买股份或债券的权利

本年度任何时间，本公司或其任何附属公司概无订立任何安排致使董事可透过购入本公司或任何其它法人团体的股份或债券而获益。

二十二、优先股相关情况

本公司优先股发行之相关情况参见第九节「优先股相关情况」的相关内容。

二十三、管理合约

本公司2018年内并无订立或存在任何有关整体业务或任何重要部份业务的管理及行政工作的合约。

二十四、主要风险因素

本公司主要风险因素的详细情况参见第五节「经营情况讨论与分析」中「九、公司未来发展的展望」的（五）可能面对的风险及对策的相关内容。

二十五、重要事项

本公司重要事项的详细情况参见第七节「重要事项」的相关内容。

二十六、未来发展

本公司未来发展的详细情况参见第五节「经营情况讨论与分析」中「九、公司未来发展的展望」的（一）行业竞争格局和发展趋势、（二）发展战略、（三）2019年度经营计划及（四）未来资金需求、资金来源及使用计划情况的相关内容。

二十七、环境、社会及管治报告及社会责任情况

本公司履行社会责任的情况请参见第七节「重要事项」中十八、社会责任情况的相关内容。香港上市规则要求之环境、社会及管治报告，本公司将于2019年6月29日前另行刊登。

二十八、购买、出售和赎回股份

本公司及其任何附属公司于报告期间概无购买、出售或赎回任何本公司的已上市流通证券。

二十九、充足公众持股量

公司于报告期内，根据本公司可得的公开资料及据董事所知，本公司已维持香港上市规则所规定的充足公众持股量。

三十、审核委员会之审阅

本公司截至2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表，已由本公司审核委员会审阅。

三十一、资本负债率

公司于2018年12月31日的资本负债率（包含少数股东权益）为62.61%，比 2017年的60.80%提高1.81%，主要原因是：公司长期借款和短期借款增加。

公司采用以下公式计算资本负债率：总借款/总资产（总借款指一年内到期借款、一年后到期借款、短期融资券及中长期票据等）。

三十二、持续经营基准

公司是以制浆、造纸为主导，金融、矿业、林业、物流、建材等协同发展的大型企业集团，是造纸行业内第一家拥有财

务公司的企业，是全国唯一一家A、B、H三种股票上市公司。集团在山东、广东、湖北、江西、吉林、武汉等地均建有生产基地，年浆纸产能1100多万吨。

公司具有很好的持续盈利能力，2018年度公司实现营业收入人民币288.76亿元，归属于母公司股东的净利润为人民币25.10亿元，经营活动产生的现金流入人民币400.89亿元。同时，公司一贯重视股东的利益和回报，连续多年高比例现金分红。随着公司报告期内以及后续几大制浆项目的投产，未来公司业绩值得期待。

另外，截至2018年12月末，公司在各大金融机构中共获得人民币817.50亿元的综合授信额度，其中尚未使用的授信额度为人民币295.94亿元，对公司经营发展起到较大的支持作用。公司作为A、B、H上市企业，拥有畅通的融资渠道，公司成立了以财务公司、商业保理公司为主体的金融板块，各项业务发展迅速，管理制度不断完善，风险防控扎实有效，有利于进一步提升集团的资金结算、管理与投融资水平，降低融资成本，改善公司的负债结构。

审计师对公司2018年度财务报告以持续经营为基础编制，并出具了标准无保留的审计意见（请参阅财务报告部分）。

故公司董事会认为公司具有良好的持续经营能力。

三十三、关连交易

截至2018年12月31日止年度，本集团已订立以下关连交易。

收上海鸿泰房地产有限公司25%股权及债权

于2018年12月20日，本公司之全资子公司上海晨鸣实业有限公司(「上海晨鸣」)与上海新黄浦置业股份有限公司(「新黄浦置业」)及上海鑫旼实业有限公司(「上海鑫旼」)就收购上海鸿泰房地产有限公司(「鸿泰地产」)25%股权及债权(「销售股权及销售债权」)一事订立股权转让协议，据此，新黄浦置业之前以公开挂牌方式由上海鑫旼成功投得，对销售股权及销售债权之收购权利，转让予上海晨鸣。

新黄浦置业同意有关安排，并同意有条件向上海晨鸣出售，而上海晨鸣同意有条件向新黄浦置业收购销售股权及销售债权，现金代价为人民币957,500,000元。

于收购事项前，上海晨鸣持有目标公司75%之股权，而新黄浦置业持有目标公司25%之股权。紧随收购事项完成后，上海晨鸣将持有目标公司100%之股权。

由于交易前鸿泰地产股权由上海晨鸣及新黄浦置业分别拥有75%及25%。因此，新黄浦置业于收购事项前为本公司非全资附属公司的主要股东，因而为本公司附属公司层面的关连人士。

详情请参阅本公司日期为2018年12月20日之公告。除上述披露外，本公司于本年度内并无其他关连交易。

三十四、重大投资、收购及出售事项

截至2018年12月31日止年度，本集团已订立以下重大交易协议。

认购广东南粤银行股份有限公司股份及广东南粤银行股份有限公司股份转让

于2018年5月28日，本公司直接全资附属公司湛江晨鸣浆纸有限公司(「湛江晨鸣」)与广东南粤银行股份有限公司(「广东南粤银行」)订立认购协议，据此，湛江晨鸣同意认购，而广东南粤银行同意向湛江晨鸣定向增发425,594,366股股份，作价按照广东南粤银行2017年12月31日经审计每股净资产人民币1.86元计，合共人民币791,605,520.76 元(「认购事项」)。

同日，湛江晨鸣分别与中国德力西控股集团有限公司、山东和信化工集团有限公司、赤壁晨力纸业有限公司及佛山市南海全汇金属材料贸易有限公司订立股份转让协议，据此，各出售方同意出售，而湛江晨鸣同意由各出售方收购广东南粤银行合共943,405,634股股份，作 价按照广东南粤银行2017年12月31日经审计每股净资产人民币1.86元计，合共人民币1,754,734,479.24元(「该等股份转让事项」)。

于认购事项及该等股份转让事项完成后，湛江晨鸣将持有广东南粤银行1,369,000,000股，占其扩大后总股份14.55%。

详情请参阅本公司日期为2018年5月28日之公告。

除上述披露外，本公司于本年度内并无其他重大投资、收购及出售事项。

第七节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用

公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。

2017年度普通股股东利润分配方案的执行情况：以权益分派股权登记日公司普通股总股本1,936,405,467股为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币6元(含税)，以资本公积金向普通股股东每10股转增5股。普通股股东共派发现金红利人民币1,161,843,280.20元，此次权益分派已于2018年8月10日实施完毕。详情请参阅公司于2018年8月6日在香港联交所披露的《派付末期股息及为非居民企业股东代扣代繳企业所得税》和在巨潮资讯网披露的《2017年度A股、B股权益分派实施公告》。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

（1）2018年度普通股利润分配预案

2019年3月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了201 8年度利润分配预案：以2018年末公司普通股总股份数2,904,608,200股为基数，向全体普通股股东每10股派现金红利人民币2.4元（含税），2018年度共向普通股股东派发现金红利人民币697,105,968元（含税）。2018年度利润分配方案尚需经2018年度股东大会审议通过，将于股东大会审议通过之日起两个月内实施利润分配。

（2）2017年度普通股利润分配方案

2018年6月13日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案：以权益分派股权登记日公司普通股总股份数1,936,405,467股为基数，向全体普通股股东每10股派现金红利人民币6.00元（含税），以资本公积金向普通股股东每10股转增5股，2017年度共向普通股股东派发现金红利人民币1,161,843,280.20元（含税）。

（3）2016年度普通股利润分配方案

2017年4月21日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案：以权益分派股权登记日公司普通股总股份数1,936,405,467股为基数，向全体普通股股东每10股派现金红利人民币6.00元（含税），2016年度共向普通股股东派发现金红利人民币1,161,843,280.20元（含税）。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元分红年度

现金分红金额（含

税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

现金分红金额占合并报表中归属于上市公

以其他方式（如回购股

以其他方式现金分红金额占合并报表中归

现金分红总额（含

其他方式）

现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归

润司普通股股东的净利润的比

率

份）现金分红的

金额

属于上市公司普通股股东的净利润的比例

属于上市公司普通股股东的净利

润的比率2018年697,105,968.00 2,509,828,858.4727.78%0.000.00%697,105,968.00 27.78%2017年1,161,843,280.20 3,769,325,450.9330.82%0.000.00%1,161,843,280.20 30.82%2016年1,161,843,280.20 1,998,578,788.7558.13%0.000.00%1,161,843,280.20 58.13%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用每10股送红股数（股）

每10股派息数（元）（含税）

向普通股股东每10股派发现金红利人民币2.4元(含税)、向优先股股东模拟折算普通股后每10股派发现金红利人民币2.4元（含税）每10股转增数（股） 不以公积金转增股本分配预案的股本基数（股）

普通股股数2,904,608,200股、优先股模拟折算普通股股数1,162,790,698股（每3.87元模拟折合1股），分配预案的股本基数为4,067,398,898股。现金分红金额（元）（含税）976,175,735.52以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）0.00现金分红总额（含其他方式）（元）976,175,735.52可分配利润（元）9,107,422,690.85现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

100%本次现金分红情况公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明2018年度，公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为人民币2,509,828,858.47元，扣除2018年度永续债利息人民币347,140,000.00元、优先股固定股息人民币214,425,000.00 元，2018年度实现的剩余可供分配的利润为人民币1,948,263,858.47元。

根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，以2018年末普通股总股本2,904,608,200股、优先股模拟折算普通股1,162,790,698股（每3.87元模拟折合1股）为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币2.4元（含税）、向优先股股东模拟折算普通股后每10股派发现金红利人民币2.4元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。普通股股东派发现金红利人民币697,105,968元；优先股股东派发浮动现金红利人民币279,069,767.52元，即优先股股东每股优先股（每股面值100元）派发现金红利人民币6.20元（含税）。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公 司等承诺相 关方在报告期内履行完毕及截至报 告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用承诺事由 承诺方

承诺类

型

承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺

晨鸣控股有限公司

不进行同业竞争

(1)晨鸣控股有限公司（以下简称"晨鸣控股"），无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，不会及不会促使其联系人（定义见香港联交所《证券上市规则》）从事或以其他方式参与任何公司及其子公司（以下简称"晨鸣集团"）经营所在的任何国家和地区（或如属任何形式的电子业务，在世界任何地区）进行的业务直接或间接竞争，或有可能与晨鸣集团不时进行的业务存在直接或间接竞争的业务（包括但不限于独资经营、合资经营或收购、直接或间接持有该等企业的权益或其他形式）；(2)若因业务需要晨鸣控股，无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，从事与晨鸣集团存在直接或间接竞争的业务时或得到任何与晨鸣集团业务有直接或间接的任何商业机会时，晨鸣控股尽力将促使晨鸣集团优先取得该等业务的经营权利或将获得该等商业机会；(3)如晨鸣控股违反上述承诺，其将对因违反上述承诺而引起的任何损失作出弥偿。公司有权要求向晨鸣控股以市场价格或成本价格（以价格较低者为准）收购晨鸣控股所持有的与晨鸣集团业务存在直接或间接竞争的企业或业务；(4)晨鸣控股承诺(不会连同或代表其他人士或公司)会利用其在公司的控股股东（定义见香港联交所《证券上市规则》）地位损害晨鸣集团及其股东之合法权益。

2008年05月22日

晨鸣控股作为公司主要股东期间

正常履行中

晨鸣控股有限公司

瑕疵物业

(1)根据公司有关瑕疵物业规范计划，晨鸣控股有限公司（以下简称"晨鸣控股"）保证并承诺：根据公司的申请，对于公司及其控股公司拥有的在寿光市行政区域内的瑕疵物业，如果公司决定转让处置该等物业，且无其他买受人，晨鸣控股将参照相关的资产评估结果依法购买受让该等瑕疵物业；(2)在公司依法处置转让该等瑕疵物业之前，如果因瑕疵事项导致公司有任何经济损失（包括但不限于赔款及罚款及搬迁成本等），则该等经济损失将由晨鸣控股据实承担；(3)在公司之外

2008年01月16日

晨鸣控股作为公司主要股东期间

正常履行中

埠（暨寿光市行政区域外）的所属子公司的房屋、土地瑕疵物业的规范过程中，因权证不全的瑕疵事项导致该等所属子公司被行政主管机关处以罚款或被责令搬迁，则因此产生该等相关经济损失，经核实后均由晨鸣控股依法据实全部承担。山东晨鸣纸业集团股份有限公司

非公开发行优先股过程中关于填补回报具体措施

考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。

2016年03月25日

9999-12-31

正常履行中股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否按时履行

是

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在 盈利预测期 间，公司就资产或项目达到原盈利 预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

执行新准则导致的会计政策变更财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于20 17年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（201 7年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）；于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企

业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则。

经本公司第八届董事会第十一次会议于2018年10月25日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述五项会计准则。

执行新金融工具准则对公司影响如下表：

A、 执行新金融工具准则前后金融资产确认和计量对比表

单位：人民币 元

金融资产类别

2017年12月31日（变更前） 2018年1月1日（变更后）计量类别 账面价值 计量类别 账面价值应收票据及应收账款 贷款和应收款7,886,097,430.59摊余成本7,886,097,430.59可供出售金融资产 可供出售金融资产2,453,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

2,453,000,000.00以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

-B、 首次执行日，金融工具分类和账面价值调节表

单位：人民币元项目 2017年12月31日（变更前）重分类 重新计量 2018年1月1日（变更后）资产：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

94,000,000.00-94,000,000.00交易性金融资产94,000,000.00 94,000,000.00可供出售金融资产2,453,000,000.00-2,453,000,000.00其他非流动金融资产2,453,000,000.00 2,453,000,000.00C、 执行新收入准则对公司的影响如下：

单位：人民币 元变更内容 报表项目

2018年1月1日（变更后）金额

2017年12月31日（变更前）金额预收货款 合同负债243,182,891.22预收货款 预收账款243,182,891.22

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数公司子公司山东晨鸣融资租赁有限公司开展的个别融资租赁业务不规范，该部分业务所产生的利息收入不应当确认为营业收入和营业成本，调整比较期间的营业收入和利息收入、营业成本和利息费用。由于属于利润表科目列示错报不影响期初未分配利润。

经2019年第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十三次会议审议

通过

主营业务收入（2017年度）-379,290,284.15财务费用（2017年度）-379,290,284.15主营业务收入（2016年度）-340,195,777.53财务费用（2016年度）-340,195,777.53主营业务收入（2015年度）-49,262,640.70财务费用（2015年度）-49,262,640.70

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本年度合并范围增加暨新成立子公司4家，为山东晨鸣涂布纸销售有限公司、江西晨鸣供应链管理有限公司、晨鸣纸业美国有限公司和北京晨鸣融资租赁有限公司。

本年度合并范围减少1家：公司出售许昌晨鸣纸业股份有限公司30%股权，出售后，公司持有许昌晨鸣纸业股份有限公司30%股权，不再纳入合并范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）

境内会计师事务所审计服务的连续年限

境内会计师事务所注册会计师姓名 刘健、江磊境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限

当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√ 适用 □ 不适用1、公司聘请了瑞华会计师事务所作为公司2018年度内部控制审计机构，期间共支付内部控制审计费用人民币80万元。2、公司聘请北京市金杜（青岛）律师事务所作为公司的2018年度常年法律顾问，期间共支付法律顾问费用人民币10万元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用诉讼(仲裁)基本情况

涉案金额（万元）

是否形成预计负债

诉讼(仲裁)进展

诉讼(仲裁)审理结果及

影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

披露日期 披露索引法定要求偿债书及清盘呈请

389,1 12,432.44港元

是

本公司于 2017 年 7 月 12 日对夏利士法官于 2017 年 6 月 14日作出之命令作出上诉，聆讯已于

不适用 不适用

2018年05月15日

http://www.cninfo.com.cn

2018 年 5 月 11 日上午在香港高等法院上诉法庭完成。聆讯结束时，法院指示将另定日期宣判。本公司会根据该事项的进展情况，及时履行披露义务。

十三、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名 类型 原因

调查处罚

类型

结论（如有） 披露日期 披露索引

江西晨鸣纸业有限责任公司

公司

因废纸浆与废木屑处置未登记、废水排放超标、第三方运输单位污泥处置不规范受到环保部门检查。

被环保部门给予一般性行政处罚

2018年5月至6月期间，江西晨鸣因环保处理设施运行不稳定导致废水排放指标波动；第三方运输单位污泥处置不规范以及公司废纸浆与废木屑处置未登记受到南昌环保局给予五次行政处罚，处罚金额已按期缴纳，上述处罚已结案，江西晨鸣按照整改通知书要求进行了整改，取得较好效果，所述五次行政处罚适用一般行政处罚程序，不构成重大违法违规行为。

不适用 不适用

整改情况说明√ 适用 □ 不适用

上述环保处罚事项发生后，江西晨鸣积极进行了整改，具体整改措施如下：

1、江西晨鸣将自动阀进行更换，提高设备设施的日常巡检力度并加强对重点设备的日常保养维护；对排污溢流管道进行修复，确保在自动阀失效的状态下，碱洗罐中的碱洗水仍能通过溢流管道接入废水处理系统进行有效的处置，处置后的废水统一通过厂区废水排放口达标排放，废水排放口实现24小时实时在线监测，彻底解决碱洗系统中可能导致泄露的问题，此项问题已于6月12日完成整改。

2、江西晨鸣委托相关单位编制污泥处置方案并组织有关专家论证，论证结果为安全填埋，报告期内已完成污泥的清运及规范化填埋处置的工作。

3、由于废纸浆、废木屑具备一定的回收价值，所以江西晨鸣一直按照有价副产物回收，故没有在固废平台申报。6月27日，江西晨鸣已按照环保局要求立即组织2017年废纸浆和废木屑的统计及台账收集工作，并在南昌市环保局一般工业固体废物申报网站填报，并打印提交至市固废站登记备案。

4、江西晨鸣由于生产改产，原热磨机械浆与废纸脱墨浆混合出水，逐步改产为热磨机械浆制浆出水，热磨机械浆出水COD和SS浓度高，中段水系统调整过程中出现SS排放指标波动较大。江西晨鸣为此进行了一系列的调整措施：①补充污泥菌种；②调用闲置初沉池；③调用中水回用系统；④加大深度处理用药等，通过落实以上措施实现了达标排放。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用关联交易

方

关联关

系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价

原则

关联交易价格

关联交易金额（万

元）

占同类交易金额的比例

获批的交易额度（万

元）

是否超过获批

额度

关联交易结算

方式

可获得的同类交易市

价

披露日

期

披露索

引江西晨鸣天然气有限公司及其子公司

公司董事在其任董事长

采购

天然气、重油等

市场价格

市场价格

34,763.911.8%35,000否

银行承兑、电汇

不适用

2018年06月23日

http://www.cninfo.com.cn大额销货退回的详细情况 不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联方 关联关系

关联交易

类型

关联交易

内容

关联交易定价原则

转让资产的账面价值（万元）

转让资产的评估价值（万元）

转让价格（万元）

关联交易结算方式

交易损益（万元）

披露日期 披露索引

广东德骏投资有限公司

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（三）款的规定

股权收购

受让广东德骏所持鸿泰地产30%股权及广东德骏对鸿泰地产债权

以评估报告作为定价依据

21,085.86

123,977.9

127,500电汇 不适用

2018年01月30日

http://www.cninfo.com.cn

对公司经营成果与财务状况的影响情况

本次交易是基于加快公司国际化发展步伐和满足公司自身业务长期发展的需要，本次交易完成后，公司可以更为合理地整合驻沪各单位办公资源，节省目前驻沪各单位办公场所的租赁费，增加公司固定资产，更有利于进一步提升公司办公环境质量和工作效率。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√ 是 □ 否应付关联方债务

关联方 关联关系 形成原因

期初余额（万

元）

本期新增金额（万元）

本期归还金额（万元）

利率

本期利息（万

元）

期末余额（万

元）晨鸣控股有限公司

公司控股股东

财务资助084,082.0346,482.037%482.03 37,600关联债务对公司经营成果及财务状况的影响

晨鸣控股对公司提供财务资助，且无须公司提供任何抵押和担保，系对公司未来发展的支持和信心，能够更好地支持公司推进项目建设、满足经营资金需求。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

报告期内，公司为合营企业潍坊森达美西港有限公司提供担保，发生额为8,500万元。公司为子公司提供担保，发生额为人民币1,085,556.83万元；子公司对子公司提供担保，发生额为人民币132,139.70万元。

截至2018年12月31日，公司对外提供担保（含公司对子公司、子公司对子公司）余额为人民币1,615,049.70万元，占2018年末归属于母公司股东权益的比例为64.48%。

公司除为控股子公司、子公司与子公司之间提供担保外，无其他对外提供担保情况，亦无违规担保情况。

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告

披露日期

担保额

度

实际发生日期

实际担保金额

担保类型

担保

期

是否履行完毕

是否为关联方担保潍坊森达美西港有限公司 2017年7月24日17,5002017年12月20日13,500一般保证10年 否 否报告期内审批的对外担保额度合计（A1）

报告期内对外担保实际发生额合计（A2）8,500报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）17,500报告期末实际对外担保余额合计（A4）13,500公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告

披露日期

担保额

度

实际发生日期

实际担保

金额

担保类型

担保

期

是否履行完毕

是否为关联方

担保湛江晨鸣浆纸有限公司 2016年03月30日150,000一般保证 3年 否 否湛江晨鸣浆纸有限公司 2017年02月17日650,0002017年12月21日325,547.08一般保证 2年 否 否湛江晨鸣浆纸有限公司 2018年06月14日200,000一般保证 3年 否 否山东晨鸣融资租赁有限公司 2015年03月26日500,0002013年3月2日128,007.56一般保证 7年 否 否山东晨鸣融资租赁有限公司 2016年03月30日300,000一般保证 7年 否 否山东晨鸣融资租赁有限公司 2018年02月14日150,000一般保证 3年 否 否上海晨鸣融资租赁有限公司 2018年02月14日400,000一般保证 3年 否 否青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司

2018年02月14日250,000一般保证 3年 否 否广州晨鸣融资租赁有限公司 2018年02月14日200,000一般保证 3年 否 否山东晨鸣商业保理有限公司 2018年02月14日200,000一般保证 3年 否 否黄冈晨鸣林业发展有限责任公司

2017年02月17日5,000一般保证 2年 否 否黄冈晨鸣浆纸有限公司 2015年03月26日400,0002015年12月14日90,404.36一般保证 7年 否 否黄冈晨鸣浆纸有限公司 2016年03月30日550,000一般保证 7年 否 否江西晨鸣纸业有限责任公司 2016年03月30日150,000一般保证 3年 否 否江西晨鸣纸业有限责任公司 2017年02月17日200,0002017年3月16日88,242.92一般保证 2年 否 否江西晨鸣纸业有限责任公司 2018年06月14日50,000一般保证 3年 否 否寿光美伦纸业有限责任公司 2010年12月16日600,0002018年01月19日68,778.76一般保证

否 否

年寿光美伦纸业有限责任公司 2017年02月17日100,000一般保证 2年 否 否山东晨鸣纸业销售有限公司 2016年03月30日200,000一般保证 3年 否 否山东晨鸣纸业销售有限公司 2017年02月17日400,0002018年02月24日375,013.79一般保证 2年 否 否晨鸣（香港）有限公司 2016年03月30日100,000一般保证 3年 否 否晨鸣（香港）有限公司 2017年02月17日500,0002018年03月23日343,959.27一般保证 2年 否 否晨鸣（香港）有限公司 2018年06月14日250,000一般保证 3年 否 否寿光晨鸣进出口贸易有限公司 2017年02月17日50,000一般保证 2年 否 否吉林晨鸣纸业有限责任公司 2017年02月17日150,0002018年10月25日7,192.00一般保证 2年 否 否山东晨鸣集团财务有限公司 2017年02月17日500,000一般保证 2年 否 否湛江晨鸣林业发展有限责任公司

2017年02月17日5,000一般保证 2年 否 否南昌晨鸣林业发展有限责任公司

2017年08月15日10,000一般保证 3年 否 否山东晨鸣板材有限责任公司 2018年06月14日3,000一般保证 3年 否 否上海晨鸣实业有限公司 2018年10月11日400,000一般保证 3年 否 否报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）2,103,000报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）1,085,556.83报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）7,623,000报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）1,427,145.74子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告

披露日期

担保额

度

实际发生日期

实际担保

金额

担保类型

担保

期

是否履行完毕

是否为关联方担保晨鸣（香港）有限公司 2016年03月30日100,0002018年7月10日87,870.22一般保证 3年 否 否晨鸣（香港）有限公司 2016年03月30日100,0002018年8月8日86,533.73一般保证 3年 否 否晨鸣（香港）有限公司 2016年03月30日100,000一般保证 3年 否 否报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）

报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2）132,139.70报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3）300,000报告期末对子公司实际担保余额合计（C4）174,403.96公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）2,103,000报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）1,226,196.53报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）7,940,500报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）1,615,049.70实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例64.48%其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）639,822.11担保总额超过净资产50%部分的金额（F）349,058.78上述三项担保金额合计（D+E+F）988,880.89

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

√ 适用 □ 不适用合同订立公司方名称

合同订立对方名称

合同标

的

合同签订日期

合同涉及资产的账面价值（万

元）

合同涉及资产的评估

价值（万元）

评估机构名称

评估基

准日

定价原

则

交易价格（万

元）

是否关联交易

关联关

系

截至报告期末的执行

情况

披露日

期

披露索

引

湛江晨鸣浆纸有限公司

广东南粤银行股份有限公司、中国德力西控股集团有限公司、山东和信化工集团有限公司、赤壁晨力纸业有限公司、佛山市南海全汇金属材料贸易有限公司

广东南粤银行股份有限公司14.55%股权

2018年5月28日

254,634不适用不适用不适用

经审计的每股净资产

254,634否 不适用

合同尚在履行中

2018年5月5日

http://www.cninfo.com.cn

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

国家是晨鸣发展壮大最强大的后盾，社会是晨鸣发展壮大最丰富的源泉。在半个多世纪的发展历程中，公司始终遵循“产业报国，回馈社会”的发展宗旨，自觉履行社会责任，精心栽植“责任树”，使之枝繁叶茂，硕果累累。

公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的要求，结合公司实际，建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和总经理负责的经理层权责分明，建立了所有权、经营权分离，决策权、执行权、监督权分立，股东大会、董事会、监事会并存的法人制衡管理机制。严格规定了股东大会、董事会、监事会、总经理的权利、义务及职责范围。公司重视履行社会责任，超越了把利润作为唯一目标的理念，在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

公司形成了以“共享晨鸣共赢世界”为企业使命、以“诚信为本，共赢共享”为核心价值观、以“学习、超越、领先”为企业精神、以“培养人引进人用好人留住人”为用人理念等内容的企业文化理念体系，成为推动企业持续健康发展的精神纽带和原动力。

公司坚定不移地走科技含量高、资源消耗低、环境污染少的新型工业化道路，大力实施绿色低碳战略，努力做到经济建设与生态建设一起推进，经济竞争力与环境竞争力一起提升，物质文明与生态文明一起发展，在保护环境中谋求发展，在科学发展中提高环保水平，实现经济效益与环境效益的“双赢”。公司严格遵守国家环境保护相关政策法规，以产业优化升级减轻环境负荷，以创新驱动减少资源投入，以严细管理把环保、安全的理念渗透到生产经营的每个细节中，促进人与企业、企业与环境的和谐发展。公司在全国同行业率先通过ISO14001环境管理体系认证，先后荣获山东省环境友好企业、山东省循环经济示范企业、山东省节水型企业、山东省资源综合利用先进单位等荣誉称号。

公司依托先进的生产工艺和制造装备、丰富的废弃物治理经验和各种完善的处理系统，坚持从生产源头抓起，实行横到边、纵到底的全程控制，实现了以低消耗实现低排放、以再循环实现减量化，并于1999年5月通过了联合国发展规划署组织的清洁生产审核。公司重点做好能源环保体系能力建设、推行现场6S管理、开展环境整治与隐患排查、广泛采用节能减排新技术、推进重点节能减排项目、提高技术创新能力、推进资源综合利用产业化、实施分质分量分工序的“一水多用”科学方案、加强全员节能环保意识和行为养成等工作，实现清洁、高效生产的全过程管控。

公司紧抓深度治理不放松，聚全力、投巨资，强力推进“三废”治理，促进节能减排，打造资源节约型、环境友好型标杆企业。在废水治理方面，建设了国际一流的废水处理系统，拥有各种污水处理设施十余套，采用目前国内外最先进的处理工艺，实现了厂区废水治理设施全面整合升级，各项排放指标优于相关控制标准。在废弃物治理方面，摒弃传统的混合填埋处理方式，加强技术创新和资源综合利用，延伸产业链条，实现固体废弃物资源化、无害化利用。在废气治理方面，引进国际先进的脱硫脱硝除尘、厌氧气味处理、封闭煤仓等环保装备和工艺技术，对废气进行科学治理，确保了废气排放全部达到国家环保相关标准要求。

公司努力为社会创造更多的财富，提供更多的就业岗位，为国家提供更多税收，让员工和社会共享企业的发展成果。在真诚关爱员工，构建劳动关系和谐企业的同时，公司鼎力支持公益慈善事业。近年来，累计向寿光市爱心教育基金、寿光市慈善总会、潍坊市创业促进会、山东省红十字会、地震灾区等捐献近数千万元，为我国和谐社会建设做出了突出贡献。潍坊及寿光市委、市政府连续多次授予公司“最具爱心慈善企业”、授予集团董事长陈洪国先生“最具爱心慈善人士”荣誉称号。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告期暂未开展精准扶贫工作。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

是公司或子公

司名称

主要污染物及特征污染

物的名称

排放方式

排放口

数量

排放口分布情

况

排放浓度

执行的污染物

排放标准

排放总量

核定的排

放总量

超标排放情况

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

COD有组织排放

晨鸣工业园内186mg/L 300mg/L 4126.30t 7666.64t无氨氮 有组织排放

晨鸣工业园内3.9mg/L 30mg/L 96.39t 766.66t无二氧化硫 有组织排放

晨鸣工业园内

电厂：

4.88mg/m?碱回收：2.62mg/m?

电厂 35mg/m?

碱回收：

200mg/m?

8.87t 247.16t无

氮氧化物 有组织排放

晨鸣工业园内

电厂：

42.1mg/m?碱回收：127.3mg/m?

电厂 100

mg/m?碱回收：

300mg/m?

172.5t 1059.41t无

烟尘 有组织排放

晨鸣工业园内

电厂：

0.80mg/m?碱回收：9.35mg/m?

电厂10 mg/m?碱回收：

20mg/m?

1.45t 70.62t无寿光美伦纸业有限责任公司

二氧化硫 有组织排放

晨鸣工业园内8.2mg/m? 35mg/m? 79.82t 383.9t无氮氧化物 有组织排放

晨鸣工业园内47.3mg/m? 100 mg/m? 455t 1163.24t无烟尘 有组织排放

晨鸣工业园内0.81mg/m? 5mg/m? 7.33t 122.94t无

武汉晨鸣汉阳纸业有限公司

COD有组织排放

厂区东侧30.67mg/l 80mg/L 33.96t 184.30t无氨氮 有组织排放

厂区东侧1.24mg/l 8 mg/L 1.37t 17.30t无二氧化硫 有组织排放

乾能热电厂区内

130t/h 炉24.8mg/ m?75t/h炉： 29.7mg/ m?

50mg/m? 32.17t 102.58t无

氮氧化物 有组织排放

乾能热电厂区内

130t/h 炉

27.8mg/ m?

75t/h炉：

58.1mg/ m?

100 mg/m? 42.62t 205.16t无

烟尘 有组织排放

乾能热电厂区内

130t/h炉

12.2mg/ m?

75t/h 炉：

10.5mg/ m?

20mg/m? 14.73t 41.03t无

江西晨鸣纸业有限责任公司

COD有组织排放

厂区边界42.75mg/L 90mg/L 279.18t 1260t无氨氮 有组织排放

厂区边界2.25mg/L 8mg/L 9.08t 112t无二氧化硫 有组织排放

厂区内200mg/m3 180.81t 806t无氮氧化物 有组织排放

厂区内102.41mg/ m3200 mg/m3 303.37t 806t无烟尘 有组织排放

厂区内11.05mg/m3 30mg/m3 38.09t 135t无

吉林晨鸣纸业有限责任公司

COD有组织排放

厂区边界61.9mg/L 90mg/ L 275.38t 357t无氨氮 有组织排放

厂区边界1.51mg/L 8mg/ L 6.72t 34t无二氧化硫 有组织排放

厂区内5mg/m

100mg/m3 7.39t 97t无氮氧化物 有组织排放

厂区内36.07mg/m

100mg/m3 53.34t 213t无烟尘 有组织排放

厂区内14.7mg/m

30mg/m3 21.7t 51.66t无

湛江晨鸣浆纸有限公司

COD有组织排放

湛江晨鸣厂区内

35.57mg/L 90mg/L 860.03t 1943t无氨氮 有组织排放

湛江晨鸣厂区内

1.01mg/L 8mg/L 28.49t 43.90t无

二氧化硫 有组织排放

湛江晨鸣厂区内

石灰窑：

0.26mg/m3 碱

回收：

26.41mg/m3

电厂1#：

4.66mg/m3 电

厂2#：

2.93mg/m3 电

厂3#：

5.77mg/m3 电

厂4#：

16.60mg/m3

石灰窑：

400mg/m3 碱

回收：

200mg/m3 1#、2#、3# 循环流

化床锅炉：

100mg/m34#循环流化床锅炉：35mg/m3

317.26t 620t无

氮氧化物 有组织排放

湛江晨鸣厂区内

石灰窑：

231.5mg/m

碱回收：

198.6mg/m

电厂1#：

21.55mg/m

电厂2#：

20.09mg/m

电厂3#：

17.75mg/m

电厂4#：

28.35mg/m

石灰窑：

300mg/m

碱回收：

200mg/m

1#、2#、3#循环流

化床锅炉：

100mg/m?4#循环流化床锅炉：50mg/m

1634.36t 2169.70t无

烟尘 有组织排放

湛江晨鸣厂区内

石灰窑：烟尘14.2mg/m

碱回收： 15.30mg/m

电厂1#：

14.12mg/m

电厂2#：

4.41mg/m

电厂3#：7.52mg/m

石灰窑：

80mg/m

碱回收、1#、2#、3#循

环流化床锅炉：30mg/m

4#循环流化床锅炉：10mg/m

190.87t 196t无

电厂4#：

9.75mg/m

防治污染设施的建设和运行情况（1）本公司及各子公司均严格遵守国家及地方政府环保法律、法规和相关规定，项目建设严格执行环保“三同时”，生产运行严格遵守国家《环境污染防治法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《水十条》及《固体废弃物污染环境防治法》等，确保各项污染物严格按照法律法规的要求达标排放和合理处置。

（2）公司及各子公司均配套了完善的环保处理设施，污水处理主要工艺为：预处理—厌氧—好氧—深度处理工艺，可实现污水的达标排放；并且各子公司都配套了中水回用系统，尽可能的回用处理后污水，以减少污染的排放。公司共建设9个污水处理厂，日处理能力为35万立方；并且每个季度政府部门定期到公司内对在线监测数据比对，数据比对均合格。

（3）各子公司有组织废气排放口均安装在线监测系统，实时监控。各子公司均配套自备电厂，各自备电厂锅炉均建有电除尘、脱硫、脱硝等环保设施，脱硝工艺采用SCR或SNCR，脱硫工艺主要为石膏脱硫（江西晨鸣自备电厂为氨法脱硫），排放指标基本低于国家和地方排放执行标准。其他的碱回收炉、石灰窑等亦达标排放。

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

一直以来，公司严格按环保有关法律法规要求做好建设项目环境影响评价工作，建设项目均进行了环境影响评价，建设过程中合理安排环保工程施工计划并严格实施，环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，目前所有投入生产的建设项目均有环境影响评价批复和验收批复。

2017年6月，公司及下属单位均按照国家环保部排污许可证管理办法，完成了排污许可证新证的办理，且新建项目及时按照环保要求进行排污许可内容更新。

突发环境事件应急预案

公司严格执行突发环境事件应急规定，依据《环境污染事故应急预案编制技术指南》中的技术要求，制订了各类对应的突发环境事件应急预案并经环保局审核、备案，定期开展应急培训和应急演练。危险化学品均按环保要求设立了应急措施，同时配备了必要的应急物资，并定期检查、更新。

环境自行监测方案

公司严格遵守自行监测法规，按照环保要求开展自行监测，建立健全企业环境管理台账和资料。目前自行监测为手工监测和自动监测结合方式，同时委托有资质单位定期开展监测工作。自动监测项目：废水总排放口（化学需氧量、氨氮、流量、总磷、总氮、PH）；电厂、碱回收炉、石灰窑废气排放口（二氧化硫、氮氧化物、烟尘）。手动监测项目：COD、氨氮、SS、色度、PH、总磷、总氮指标每日监测。污水其他监测项目、无组织排放废气、固废和厂界噪声，根据各子公司当地环保要求，按月或季度委托有资质单位开展监测工作。

各子公司的排放污染物自行监测数据及环境监测方案在全国重点污染源信息公开网站、省重点污染源信息公开网站公开。

其他应当公开的环境信息

排污许可证信息及排污许可要求的相关环保信息在全国排污许可证管理信息平台公布。

其他环保相关信息

其他环保相关信息在本公司网站“自测公示”栏进行公布。

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、发行10亿元中期票据

公司2018年度第一期中期票据于2018年3月16 日在全国银行间债券市场公开发行，发行金额为10亿元人民币，每张面值为100元人民币，发行利率为7.50%。

详情请参阅公司于2018年3月22日在巨潮资讯网上披露的相关公告，公告编号为：2018-017。

2、与国家开发银行签订开发性金融合作协议

公司于2018年3月29日与国家开发银行签订了《开发性金融合作协议》，确定建立新型的产业集团与金融集团全方位深

度合作的新型战略合作伙伴关系。双方合作坚持“规划先行”的原则，将充分利用各自优势，在中长期项目合作、流动资金贷款、中间业务、跨境融资等领域，通过项目前期合作、金融产品合作等方式展开深入合作。

详情请参阅公司于2018年4月1日在巨潮资讯网上披露的相关公告，公告编号为：2018-028。

3、关于与工银投资签署债转股合作框架协议的公告

公司于2018年10月16日与工银金融资产投资有限公司签署了《市场化债转股合作框架协议》，双方本着发展、共赢、平

等、互利的原则，建立战略合作关系，共同推动债转股业务。

详情请参阅公司于2018年10月18日在巨潮资讯网上披露的相关公告，公告编号为：2018-143。

4、2018年度信息披露索引

公告编号 事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径2018-001关于2018年度第一期超短期融资券发行结果的公告 2018年1月09日http://www.cninfo.com.cn2018-002关于董事会秘书辞职的公告 2018年1月19日http://www.cninfo.com.cn2018-0032017 年度业绩预告 2018年1月19日http://www.cninfo.com.cn2018-004关于2018年度第二期超短期融资券发行结果的公告 2018年1月19日http://www.cninfo.com.cn2018-005关于召开2018年第一次临时股东大会的再次通知 2018年1月26日http://www.cninfo.com.cn2018-006第八届董事会第二十次临时会议决议公告 2018年1月30日http://www.cninfo.com.cn2018-007

关于受让广东德骏所持鸿泰地产30%股权及广东德骏对鸿泰地产债权暨关联交易的公告

2018年1月30日http://www.cninfo.com.cn2018-008关于对外投资的公告 2018年1月30日http://www.cninfo.com.cn2018-009关于为相关下属公司申请授信提供担保的公告 2018年1月30日http://www.cninfo.com.cn2018-010关于2018年第一次临时股东大会增加提案的公告 2018年1月30日http://www.cninfo.com.cn2018-011关于召开2018年第一次临时股东大会的补充通知 2018年1月30日http://www.cninfo.com.cn2018-012关于 2018 年度第三期超短期融资券发行结果的公告 2018年2月08日http://www.cninfo.com.cn2018-0132018 年第一次临时股东大会决议公告 2018年2月14日http://www.cninfo.com.cn2018-014提示性公告 2018年3月01日http://www.cninfo.com.cn2018-015第八届董事会第二十一次临时会议决议公告 2018年3月10日http://www.cninfo.com.cn2018-016优先股股息发放实施公告 2018年3月14日http://www.cninfo.com.cn2018-017关于 2018 年度第一期中期票据发行结果的公告 2018年3月22日http://www.cninfo.com.cn2018-018关于股东股票质押的公告 2018年3月22日http://www.cninfo.com.cn2018-019

2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告

2018年3月27日http://www.cninfo.com.cn2018-020第八届董事会第八次会议决议公告 2018年3月28日http://www.cninfo.com.cn2018-0212017 年年度报告摘要 2018年3月28日http://www.cninfo.com.cn2018-022关于为相关下属公司综合授信提供担保的公告 2018年3月28日http://www.cninfo.com.cn2018-023第八届监事会第九次会议决议公告 2018年3月28日http://www.cninfo.com.cn2018-024关于召开2017年度股东大会的通知 2018年3月28日http://www.cninfo.com.cn2018-025关于聘任 2018 年度审计机构的公告 2018年3月28日http://www.cninfo.com.cn2018-026

2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）票面利率公告

2018年3月28日http://www.cninfo.com.cn2018-027关于 2018 年度第四期超短期融资券发行结果的公告 2018年3月30日http://www.cninfo.com.cn2018-028关于与国家开发银行签订开发性金融合作协议的公告 2018年4月02日http://www.cninfo.com.cn2018-029关于子公司收到仲裁裁决书的公告 2018年4月02日http://www.cninfo.com.cn

2018-030

2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行结果公告

2018年4月02日http://www.cninfo.com.cn2018-031关于股东股票质押的公告 2018年4月12日http://www.cninfo.com.cn2018-032第八届董事会第二十二次临时会议决议公告 2018年4月17日http://www.cninfo.com.cn2018-033

关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事宜有效期的公告

2018年4月17日http://www.cninfo.com.cn2018-034关于召开2018年第二次临时股东大会的通知 2018年4月17日http://www.cninfo.com.cn2018-035

关于召开2018年第一次境内上市股份类别股东大会及2018年第一次境外上市股份类别股东大会的通知

2018年4月17日http://www.cninfo.com.cn2018-036第八届监事会第九次临时会议决议公告 2018年4月17日http://www.cninfo.com.cn2018-037关于对外投资的公告 2018年4月17日http://www.cninfo.com.cn2018-038关于出售可供出售金融资产的公告 2018年4月17日http://www.cninfo.com.cn2018-039第八届董事会第九次会议决议公告 2018年4月27日http://www.cninfo.com.cn2018-0402018年第一季度报告正文 2018年4月27日http://www.cninfo.com.cn2018-041关于对外投资的公告（一） 2018年4月27日http://www.cninfo.com.cn2018-042关于对外投资的公告（二） 2018年4月27日http://www.cninfo.com.cn2018-043关于2018年度第五期超短期融资券发行结果的公告 2018年4月27日http://www.cninfo.com.cn2018-044关于取消股东大会暨延期召开2017年度股东大会的公告 2018年4月27日http://www.cninfo.com.cn2018-045关于取消股东大会暨延期召开2017年度股东大会的通知 2018年4月27日http://www.cninfo.com.cn2018-046

关于召开2018年第二次境内上市股份类别股东大会及2018年第二次境外上市股份类别股东大会的通知

2018年4月27日http://www.cninfo.com.cn2018-047第八届监事会第十次会议决议公告 2018年4月27日http://www.cninfo.com.cn2018-048关于控股股东名称变更的公告 2018年5月03日http://www.cninfo.com.cn2018-049第八届董事会第二十三次临时会议决议公告 2018年5月05日http://www.cninfo.com.cn2018-050关于对外投资的公告 2018年5月05日http://www.cninfo.com.cn2018-051关于副董事长辞职的公告 2018年5月09日http://www.cninfo.com.cn2018-052关于2018年度第六期超短期融资券发行结果的公告 2018年5月11日http://www.cninfo.com.cn2018-053关于与广东南粤银行签订银企战略合作框架协议的公告 2018年5月15日http://www.cninfo.com.cn2018-054提示性公告 2018年5月15日http://www.cninfo.com.cn2018-055第八届董事会第二十四次临时会议决议公告 2018年5月16日http://www.cninfo.com.cn2018-056关于聘任董事会秘书和证券事务代表的公告 2018年5月16日http://www.cninfo.com.cn2018-056关于召开2018年第二次临时股东大会的再次通知 2018年5月16日http://www.cninfo.com.cn2018-058

关于召开2018年第一次境内上市股份类别股东大会及2018年第一次境外上市股份类别股东大会的再次通知

2018年5月16日http://www.cninfo.com.cn2018-059关于收到政府补助的公告 2018年5月18日http://www.cninfo.com.cn2018-060关于收购控股子公司少数股东股权的公告 2018年5月24日http://www.cninfo.com.cn2018-061关于股东股份质押及部分股份解除质押的公告 2018年5月29日http://www.cninfo.com.cn2018-062关于对外投资的进展公告 2018年5月29日http://www.cninfo.com.cn2018-063关于2017年度股东大会增加提案的公告 2018年5月30日http://www.cninfo.com.cn2018-064关于召开2017年度股东大会的补充通知 2018年5月30日http://www.cninfo.com.cn

2018-065

关于召开2018年第二次境内上市股份类别股东大会及2018年第二次境外上市股份类别股东大会的再次通知

2018年5月30日http://www.cninfo.com.cn2018-066关于2018年度第七期超短期融资券发行结果的公告 2018年5月30日http://www.cninfo.com.cn2018-067关于股东股份质押的公告 2018年5月31日http://www.cninfo.com.cn2018-068

2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书

2018年5月31日http://www.cninfo.com.cn2018-069

2018年第二次临时股东大会、2018年第一次境内上市股份类别股东大会及2018年第一次境外上市股份类别股东大会决议公告

2018年6月02日http://www.cninfo.com.cn2018-070第八届董事会第二十五次临时会议决议公告 2018年6月05日http://www.cninfo.com.cn2018-071第八届监事会第十次临时会议决议公告 2018年6月05日http://www.cninfo.com.cn2018-072

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第五次修订稿）的公告

2018年6月05日http://www.cninfo.com.cn2018-073关于调整非公开发行A股股票定价基准日的公告 2018年6月05日http://www.cninfo.com.cn2018-074

关于签署附条件生效 的股份认购协 议暨 本次非公 开发行A股股票涉及关联交易（第三次修订稿）的公告

2018年6月05日http://www.cninfo.com.cn2018-075关于召开2018年第三次临时股东大会的通知 2018年6月05日http://www.cninfo.com.cn2018-076

关于召开2018年第三次境内上市股份类别股东大会及2018年第三次境外上市股份类别股东大会的通知

2018年6月05日http://www.cninfo.com.cn2018-077关于股东股份解除质押的公告 2018年6月05日http://www.cninfo.com.cn2018-078

关于2016年度非公开发行股票预案第五次修订情况说明的公告

2018年6月05日http://www.cninfo.com.cn2018-079

2017年度股东大会、2018年第二次境内上市股份类别股东大会及2018年第二次境外上市股份类别股东大会决议公告

2018年6月14日http://www.cninfo.com.cn2018-080第八届董事会第二十六次临时会议决议公告 2018年6月23日http://www.cninfo.com.cn2018-081关于新增2018年度日常关联交易的公告 2018年6月23日http://www.cninfo.com.cn2018-082关于武汉晨鸣出售万兴置业40%股权的公告 2018年6月23日http://www.cninfo.com.cn2018-083关于股东股份补充质押的公告 2018年6月26日http://www.cninfo.com.cn2018-084关于收到政府补助的公告2018年6月29日http://www.cninfo.com.cn2018-085关于2018年第三次临时股东大会增加提案的公告 2018年6月30日http://www.cninfo.com.cn2018-086关于召开2018年第三次临时股东大会的补充通知 2018年6月30日http://www.cninfo.com.cn2018-087关于2018年度第八期超短期融资券发行结果的公告 2018年6月30日http://www.cninfo.com.cn2018-088关于收到政府补助的进展公告 2018年7月3日http://www.cninfo.com.cn2018-089关于股东股份补充质押的公告 2018年7月3日http://www.cninfo.com.cn2018-090关于 2015 年度第一期中期票据兑付公告 2018年7月3日http://www.cninfo.com.cn2018-091关于 2018 年度第九期超短期融资券发行结果的公告 2018年7月6日http://www.cninfo.com.cn2018-092关于召开2018年第三次临时股东大会的再次通知 2018年7月6日http://www.cninfo.com.cn2018-093

关于召开2018年第三次境内上市股份类别股东大会及2018年第三次境外上市股份类别股东大会的再次通知

2018年7月6日http://www.cninfo.com.cn2018-094关于股东股份补充质押的公告 2018年7月11日http://www.cninfo.com.cn2018-095第八届董事会第二十七次临时会议决议公告 2018年7月12日http://www.cninfo.com.cn

2018-096关于转让融资租赁公司部分融资租赁业务债权的公告 2018年7月12日http://www.cninfo.com.cn2018-097第八届董事会第二十八次临时会议决议公告 2018年7月17日http://www.cninfo.com.cn2018-098关于子公司开展融资租赁业务及为其提供担保的公告 2018年7月17日http://www.cninfo.com.cn2018-099关于接受财务资助暨关联交易的公告 2018年7月17日http://www.cninfo.com.cn2018-100关于收到政府补助的公告 2018年7月18日http://www.cninfo.com.cn2018-101

2018年第三次临时股东大会、2018年第三次境内上市股份类别股东大会及2018年第三次境外上市股份类别股东大会决议公告

2018年7月21日http://www.cninfo.com.cn2018-102关于对外投资的公告 2018年7月25日http://www.cninfo.com.cn2018-1032017年度A股、B股分红派息及转增股本实施公告 2018年8月06日http://www.cninfo.com.cn2018-104关于优先股股东参与2017年度剩余利润分配的实施公告 2018年8月06日http://www.cninfo.com.cn2018-105关于第二期优先股股息发放实施公告 2018年8月9日http://www.cninfo.com.cn2018-106关于股东股份解除质押的公告 2018年8月9日http://www.cninfo.com.cn2018-107关于武汉晨鸣出售参股公司股权事项的进展公告(107KB)2018年8月9日http://www.cninfo.com.cn2018-108关于 2018 年度第十期超短期融资券发行结果的公告 2018年8月11日http://www.cninfo.com.cn2018-109关于调整优先股模拟转股价格的公告 2018年8月11日http://www.cninfo.com.cn2018-110提示性公告 2018年8月14日http://www.cninfo.com.cn2018-111公开发行公司债券（第一期）2018 年付息公告 2018年8月15日http://www.cninfo.com.cn2018-112第八届董事会第二十九次临时会议决议公告 2018年8月18日http://www.cninfo.com.cn2018-113第八届监事会第十一次临时会议决议公告 2018年8月18日http://www.cninfo.com.cn2018-114

关于终止公司 2016 年非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告

2018年8月18日http://www.cninfo.com.cn2018-115关于延长发行公司债券股东大会决议及授权有效期的公告2018年8月18日http://www.cninfo.com.cn2018-116关于召开2018年第四次临时股东大会的通知 2018年8月18日http://www.cninfo.com.cn2018-117关于股东股份质押及补充质押的公告 2018年8月18日http://www.cninfo.com.cn2018-118第八届董事会第十次会议决议公告 2018年8月28日http://www.cninfo.com.cn2018-119第八届监事会第十一次会议决议公告 2018年8月28日http://www.cninfo.com.cn2018-1202018 年半年度报告摘要 2018年8月28日http://www.cninfo.com.cn2018-121关于子公司开展融资租赁业务及为其提供担保的公告 2018年8月28日http://www.cninfo.com.cn2018-122

关于收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》的公告

2018年9月01日http://www.cninfo.com.cn2018-123关于股东股份解除质押的公告 2018年9月01日http://www.cninfo.com.cn2018-124关于公司董事长增持股份的公告 2018年9月03日http://www.cninfo.com.cn2018-125提示性公告 2018年9月6日http://www.cninfo.com.cn2018-126关于股东股份补充质押的公告 2018年9月5日http://www.cninfo.com.cn2018-127

关于与招商银行青岛分行、招商证券分别签署战略合作协议的公告

2018年9月7日http://www.cninfo.com.cn2018-128关于公司第一大股东计划增持公司股份的公告 2018年9月11日http://www.cninfo.com.cn2018-129第八届董事会第三十次临时会议决议公告 2018年9月13日http://www.cninfo.com.cn2018-130关于子公司开展融资租赁业务及为其提供担保的公告 2018年9月13日http://www.cninfo.com.cn

2018-131关于第三期优先股股息发放实施公告 2018年9月14日http://www.cninfo.com.cn2018-132关于召开2018年第四次临时股东大会的再次通知 2018年9月20日http://www.cninfo.com.cn2018-133关于对外投资的公告 2018年9月20日http://www.cninfo.com.cn2018-134关于子公司收到仲裁裁决书的公告 2018年9月22日http://www.cninfo.com.cn2018-135关于完成工商变更登记的公告 2018年9月27日http://www.cninfo.com.cn2018-1362018年第四次临时股东大会决议公告 2018年10月10日http://www.cninfo.com.cn2018-137第八届董事会第三十一次临时会议决议公告 2018年10月12日http://www.cninfo.com.cn2018-138关于为全资下属公司提供担保的公告 2018年10月12日http://www.cninfo.com.cn2018-139关于参与收购金信期货45%股权的公告 2018年10月12日http://www.cninfo.com.cn2018-140关于财务总监变更及证券事务代表辞职的公告 2018年10月12日http://www.cninfo.com.cn2018-141关于召开2018年第五次临时股东大会的通知 2018年10月12日http://www.cninfo.com.cn2018-142关于股东股份解除质押及补充质押的公告 2018年10月13日http://www.cninfo.com.cn2018-143关于与工银投资签署债转股合作框架协议的公告 2018年10月18日http://www.cninfo.com.cn2018-144提示性公告 2018年10月18日http://www.cninfo.com.cn2018-145关于参与收购金信期货45%股权的进展公告 2018年10月23日http://www.cninfo.com.cn2018-146第八届董事会第十一次会议决议公告 2018年10月26日http://www.cninfo.com.cn2018-147第八届监事会第十二次会议决议公告 2018年10月26日http://www.cninfo.com.cn2018-1482018 年第三季度报告正文 2018年10月26日http://www.cninfo.com.cn2018-149关于会计政策变更的公告 2018年10月26日http://www.cninfo.com.cn2018-150关于黄冈晨鸣银团贷款办理资产抵押的公告 2018年10月26日http://www.cninfo.com.cn2018-151关于子公司开展融资租赁业务的公告 2018年10月26日http://www.cninfo.com.cn2018-152关于2018年度第十一期超短期融资券发行结果的公告 2018年10月31日http://www.cninfo.com.cn2018-153关于股东股份解除质押的公告 2018年11月6日http://www.cninfo.com.cn2018-154第八届董事会第三十二次临时会议决议公告 2018年11月10日http://www.cninfo.com.cn2018-155关于变更轮值总经理的公告 2018年11月10日http://www.cninfo.com.cn2018-156关于拟引入第三方投资者对部分子公司实施增资的公告 2018年11月10日http://www.cninfo.com.cn2018-157第八届监事会第十二次临时会议决议公告 2018年11月10日http://www.cninfo.com.cn2018-158关于召开2018年第六次临时股东大会的通知 2018年11月10日http://www.cninfo.com.cn2018-159关于召开2018年第五次临时股东大会的再次通知 2018年11月16日http://www.cninfo.com.cn2018-160关于黄冈晨鸣化学木浆项目投产的公告 2018年11月27日http://www.cninfo.com.cn2018-161第八届董事会第三十三次临时会议决议公告 2018年12月1日http://www.cninfo.com.cn2018-162

关于子公司开展融资租赁业务及为其提供担保和资产抵押的公告

2018年12月1日http://www.cninfo.com.cn2018-1632018年第五次临时股东大会决议公告 2018年12月1日http://www.cninfo.com.cn2018-164关于职工代表监事因退休辞职的公告 2018年12月1日http://www.cninfo.com.cn2018-165关于股东股份质押的公告 2018年12月8日http://www.cninfo.com.cn2018-166关于2018年第六次临时股东大会增加提案的公告 2018年12月13日http://www.cninfo.com.cn2018-167关于召开2018年第六次临时股东大会的补充通知 2018年12月13日http://www.cninfo.com.cn2018-168关于股东股份解除质押及业务续做的公告 2018年12月18日http://www.cninfo.com.cn2018-169第八届董事会第三十四次临时会议决议公告 2018年12月21日http://www.cninfo.com.cn

2018-170关于江西晨鸣引进第三方投资者的公告 2018年12月21日http://www.cninfo.com.cn2018-171关于收购控股子公司少数股权的公告 2018年12月21日http://www.cninfo.com.cn2018-172关于2018年度第十二期超短期融资券发行结果的公告 2018年12月21日http://www.cninfo.com.cn2018-173关于股东股份质押及部分股份解除质押的公告 2018年12月22日http://www.cninfo.com.cn2018-1742018年第六次临时股东大会决议公告 2018年12月29日http://www.cninfo.com.cn

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、关于出售许昌晨鸣30%股权事项

公司于2017年11月27日召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于出售许昌晨鸣30%股权的议案》，公司拟通过公开挂牌方式出售控股子公司许昌晨鸣纸业股份有限公司（以下简称“许昌晨鸣”）30%的股权，详细内容请参阅公司2017年11月28日披露的《关于出售许昌晨鸣股权的公告》（公告编号2017-147）。

2、关于上海晨鸣实业受让广东德骏所持上海鸿泰地产30%股权事项

上海晨鸣实业有限公司与广东德骏投资有限公司签署《股权收购协议》，以上海鸿泰房地产有限公司股东全部权益评估值人民币390,839.70万元为依据，上海晨鸣拟以人民币127,500万元受让广东德骏所持鸿泰地产30%的股权以及广东德骏对鸿泰地产债权，其中股权交易金额为人民币117,196万元、债权金额为人民币10,304万元。

详情请参阅公司于2018年01月30日在巨潮资讯网上披露的相关公告，公告编号为：2018-007。

3、关于出售广东德骏50%股权事项

根据于2018年4月16日召开的公司第八届董事会第二十二次临时会议决议，公司与上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能 ”）签订《股权回购协议》，将持有的可供出售金融资产-广东德骏50%股权转让给上海中能，溢价回购款及投资收益款合计为人民币2,634,041,400元。公司于2018年4月28日收到上述款项，本次转让后，公司不再持有广东德骏的股权。

详情请参阅公司于2018年04月17日在巨潮资讯网上披露的相关公告，公告编号为：2018-038。

4、关于收购武汉晨鸣少数股东所持14.2742%股权事项

为更好的推进公司战略发展布局，优化管理结构，理顺业务架构，进一步增强公司盈利能力，公司拟通过协议转让方式收购控股子公司武汉晨鸣少数股东湖北省汉阳造纸厂（以下简称“汉阳造纸厂”）持有的武汉晨鸣14.2742%股权。依据公开挂牌结果，公司以6,089.66万元人民 币受让汉阳造纸厂所持上述股权。本次股权转让完成后，公司将持有武汉晨鸣65.205%股权。

详情请参阅公司于2018年05月24日在巨潮资讯网上披露的相关公告，公告编号为：2018-060。

5、关于武汉晨鸣出售万兴置业40%股权事项

为进一步整合公司资源，集中优势聚焦主业，提质增效，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司拟通过公开挂牌方式出售参股公司武汉晨鸣万兴置业有限公司40%的股权，通过竞价方式选择受让对象，最终出售价格参考评估值根据挂牌或拍卖情况综合确定。

2018年8月7日，武汉晨鸣与湖北浙商万兴投资有限公司签订了《湖北省参股股权转让产权交易合同》，转让价款为人民币13,160万元。

详情请参阅公司于2018年06月23日、2018年08月09日在巨潮资讯网上披露的相关公告，公告编号为：2018-082、2018-107。

6、关于黄冈晨鸣化学木浆项目投产的公告

公司2013 年第一次临时股东大会审议通过了黄冈晨鸣浆纸有限公司建设年产 30 万吨化学木浆项目。为适应长江经济带生态环境建设要求，该项目经过多次论证和方案调整，已于 2018 年 11 月 13 日投产。

详情请参阅公司于2018年11月27日在巨潮资讯网上披露的相关公告，公告编号为：2018-160。

7、关于江西晨鸣引进第三方投资者的公告

为积极稳妥地降低公司资产负债率、优化资本结构，增强公司整体资本实力，公司全资下属公司江西晨鸣纸业有限责任公司拟与浙商银行股份有限公司开展市场化法治化债转股业务，由浙商银行的合作实施机构西部信托有限公司对江西晨鸣进行增资，增资金额为人民币 5 亿元。基于江西晨鸣经营状况及公司整体战略考虑，江西晨鸣股东晨鸣纸业及公司全资下属公司晨鸣（香港）有限公司将放弃本次增资中相应的优先认缴出资的权利。

详情请参阅公司于2018年12月20日在巨潮资讯网上披露的相关公告，公告编号为：2018-170。

第八节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

7,935,101 0.41%003,967,55079,9914,047,541

11 ,982,64

0.41%其他内资持股7,935,101 0.41%003,967,55079,9914,047,541

11 ,982,64

0.41%境内自然人持股7,935,101 0.41%003,967,55079,9914,047,541

11 ,982,64

0.41%

二、无限售条件股份

1,928,470,

99.59%00

964,235,1

-79,991

964,155,1

2,892,625

,558

99.59%1、人民币普通股

1,105,389,

57.08%00

552,694,7

-79,991

552,614,7

1,658,004

,342

57.08%

2、境内上市的外资股

470,877,3

24.32%00

235,438,6

235,438,6

706,315,9

24.32%

3、境外上市的外资股

352,203,5

18.19%00

176,101,7

176,101,7

528,305,2

18.19%三、股份总数

1,936,405,

100.00%00

968,202,7

968,202,7

2,904,608

,200

100.00%股份变动的原因√ 适用 □ 不适用

1、2017年度股东大会审议通过了公司2017年度分红派息方案为，以2017年末总股本1,936,405,467股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元(含税)，以资本公积金向普通股股东每10股转增5股。2018年8月10日方案实施完成后，本公司总股本由1,936,405,467股变为2,904,608,200股。

2.根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定，报告期内，公司董事增持的部分无限售条件人民币普通股（A 股）变为有限售条件股份，股数为75,000股；新增董事、高管所持75%的无限售条件人民币普通股（A股）变为有限售条件股份，股数为4,991股。股份变动的批准情况√适用□不适用

资本公积转增股本方案于2018年6月13日经公司201 7年度股东大会、2018年第二次境内上市股份类别股东大会及2018年第二次境外上市股份类别股东大会审议通过，详情请参阅公司于2018年6月14日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2018年6月14日发布在联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用

总股本

股份变动前 股份变动后1,936,405,467 2,904,608,200基本每股收益(元/股）0.7650.51稀释每股收益(元/股）0.7650.51归属于上市公司股东的每股净资产12.948.62公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期解除限

售股数

本期增加限售股数期末限售股数 限售原因 解除限售日期陈洪国5,022,222 0 2,586,1117,608,333高管锁定股 按高管股份管理相关规定胡长青0 0 1,8571,857高管锁定股 按高管股份管理相关规定耿光林328,075 0 164,038492,113高管锁定股 按高管股份管理相关规定李峰353,863 0 176,931530,794高管锁定股 按高管股份管理相关规定李栋7,500 0 3,75011,250高管锁定股 按高管股份管理相关规定李伟先0 0 3,5993,599高管锁定股 按高管股份管理相关规定李雪芹322,011 0 161,005483,016高管锁定股 按高管股份管理相关规定尹同远1,817,730 0 908,8652,726,595离任 2019年11月18日肖鹏83,700 0 41,850125,550离任 2019年11月18日合计7,935,101 0 4,048,00611,983,107-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司2017年度分红派息方案为：以2017年末总股本1,936,405,467股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元(含税)，以资本公积金向普通股股东每10股转增5股。2018年8月10日方案实施完成后，本公司总股本由1,936,405,467股变为2,904,608,200股。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

120,930（其中A股100,438户，B股20,124户，H股368户）

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

120,878（其中A股100,369户，B股20,141户，H股368户）

报告期末表决权恢复的优先股股东总数

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质

持股比

例

报告期末持

股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态

数量晨鸣控股有限公司 国有法人15.29%444,146,1284,640,643-444,146,128质押312,844,850HKSCCNOMINEESLIMITED

境外法人12.85%373,287,875-13,000-373,287,875- -晨鸣控股（香港）有限公司 境外法人12.54%364,131,563--364,131,563- -中央汇金资产管理有限责任公司

国有法人2.07%60,206,850--60,206,850- -全国社保基金四一八组合 其他0.64%18,648,66218,648,662-18,648,662- -中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金

其他0.49%14,166,4508,504,574-14,166,450- -汇添富基金－建设银行－其他0.47%13,701,36011,978,760-13,701,360- -

中国人寿－中国人寿委托汇添富基金公司股票型组合VANGUARD EMERGINGMARKETS STOCK INDEXFUND

境外法人0.44%12,912,357--12,912,357- -金幸 境内自然人0.40%11,724,7503,040,950-11,724,750- -VANGUARD TOTALINTERNATIONAL STOCKINDEX FUND

境外法人0.38%10,997,4081,865,300-10,997,408- -上述股东关联关系或一致行动的说明

境外法人股东晨鸣控股（香港）有限公司为国有法人股东晨鸣控股有限公司的全资子公司，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。除此之外，未知其他流通股股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称

报告期末持有无限售

条件股份数量

股份种类股份种类 数量晨鸣控股有限公司444,146,128人民币普通股444,146,128HKSCC NOMINEES LIMITED 373,287,875境外上市外资股373,287,875晨鸣控股（香港）有限公司364,131,563

境内上市外资股210,717,563境外上市外资股153,414,000中央汇金资产管理有限责任公司60,206,850人民币普通股60,206,850全国社保基金四一八组合18,648,662人民币普通股18,648,662中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金

14,166,450人民币普通股14,166,450汇添富基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托汇添富基金公司股票型组合

13,701,360人民币普通股13,701,360VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND 12,912,357境内上市外资股12,912,357金幸11,724,750境内上市外资股11 ,724,750VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 10,997,408境内上市外资股10,997,408前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

境外法人股东晨鸣控股（香港）有限公司为国有法人股东晨鸣控股有限公司的全资子公司，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。除此之外，未知其他流通股股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）

晨鸣控股有限公司持有444,146,128股人民币普通股，其中普通账户持有393,146,128股，通过信用担保证券账户持有51,000,000股。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东名称

法定代表人/单位负

责人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务晨鸣控股有限公司 陈洪国 2005年12月30日78348518-9

以企业自有资金对造纸、电

力、热力、林业项目的投资。

控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

除本公司外，晨鸣控股有限公司不存在控股或参股其他境内外上市公司股权的情况。控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人名称

法定代表人/单位负责人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务寿光市国有资产监督管理办公室 付心刚 1991年08月01日F5108355-4

负责全市企事业单位国有资产管理及资本运营工作。实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况

除本公司外，寿光市国有资产监督管理办公室不存在控制的其他境内外上市公司的股权情况。实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人

□适用√不

4、其他持

通股

□适用√不

5、控股股

股东

□适用√不

东通

过信托或其

他

适用

在10%以

股

上

适用

、实际控

东

制

适用

资产管理方

式

的法人股

东

人、重组

制

方

控制公司

式东

东方

及其他承

诺

诺

主体股份

山东晨鸣纸

限业

业限

制减持情

况

集团股份有

限

况限

公司2018

限

年

年度报告全

文

文

文

第九节 优先股相关情况

√ 适用 □ 不适用

一、报告期末近3年优先股的发行与上市情况

√ 适用 □ 不适用发行方式 发行日期

发行价格（元/股）

票面股

息率

发行数量

（股）

上市日期

获准上市交易数量（股）

终止上市日期

募集资金使用进展查询索引

募集资金变更情况查询索引非公开发行 2016年03月16日100 4.36% 22,500,0002016年04月08日22,500,000不适用

http://www.cninfo.com.cn

不适用非公开发行 2016年08月16日100 5.17% 10,000,0002016年09月12日10,000,000不适用

http://www.cninfo.com.cn

不适用非公开发行 2016年09月21日100 5.17% 12,500,0002016年10月24日12,500,000不适用

http://www.cninfo.com.cn

不适用

二、公司优先股股东数量及持股情况

单位：股报告期末优先股股东总数

年度报告披露日前一个月末优先股股东总数

持5%以上优先股股份的股东或前10名优先股股东持股情况股东名称 股东性质

持股比

例

报告期末持

股数量

报告期内增减变动

情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份数量

质押或冻结情况股份状态

数量北京义本中兴投资管理有限责任公司

境内非国有法人

27.78%12,500,000--12,500,000质押12,500,000交银国际信托有限公司－汇利167号单一资金信托

其他22.44%10,100,000--10,100,000- -交银国际信托有限公司－汇利136号单一资金信托

其他14.22%6,400,000--6,400,000- -齐鲁银行股份有限公司－齐鲁银行泉心理财系列

其他13.33%6,000,000-0-6,000,000- -恒丰银行股份有限公司

境内非国有法人

11.11%5,000,000--5,000,000- -上海国有资产经营有限公司 国有法人6.67%3,000,000--3,000,000- -新华基金－民生银行－华鑫其他4.44%2,000,000--2,000,000- -

国际信托－华鑫信托?民鑫11号单一资金信托前10名优先股股东之间，前10名优先股股东与前10名普通股股东之间存在关联关系或一致行动人的说明

上述优先股股东“交银国际信托有限公司－汇利167号单一资金信托”与“交银国际信托有限公司－汇利136号单一资金信托”属于一致行动人，除此之外未知其他优先股股东之间是否属于一致行动人，也未知上述优先股股东与前10名普通股股东之间是否存在关联关系。

三、公司优先股的利润分配情况

√ 适用 □ 不适用报告期内优先股的利润分配情况√ 适用 □ 不适用

分配时间 股息率

分配金额（元）

（含税）

是否符合分配条

件和相关程序

股息支付方式股息是否累积

是否参与剩余利

润分配2018年03月19日4.36% 98,100,000.00是 现金 否 是2018年08月10日10.33% 464,716,006.88是 现金 否 是2018年08月16日5.17% 51,700,000.00是 现金 否 是2018年09月21日5.17% 64,625,000.00是 现金 否 是公司近三年优先股分配情况表

单位：元分配年度 分配金额（含税）

分配年度合并报表中归属于上市公司股东

的净利润

占合并报表中归属于上市公司股东的

净利润的比例

因可分配利润不足而累积到下一会计年度的差额

或可参与剩余利润分配部分的说明2018年493,494,767.52 2,509,828,858.4719.66%

晨鸣优01、晨鸣优02、晨鸣优03参与2018年度剩余利润分配279,069,767.52元。2017年679,141,006.88 3,769,325,450.9318.02%

晨鸣优01、晨鸣优02、晨鸣优03参与2017年度剩余利润分配464,716,006.88元。2016年119,277,108.41 1,998,578,788.755.97%晨鸣优01参与2016年119,277,108.41元。优先股利润分配政策是否调整或变更□ 是 √ 否公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未对优先股进行利润分配□ 适用 √ 不适用优先股分配的其他事项说明√ 适用 □ 不适用

优先股股东参与分配利润的由两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。

1、固定股息分配安排

按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先

股股东。

2、参与当年实现的剩余利润分配安排

优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：公司当年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。

四、优先股回购或转换情况

□ 适用 √ 不适用报告期内不存在回购或转换情况。

五、报告期内优先股表决权恢复情况

1、优先股表决权的恢复、行使情况

□ 适用 √ 不适用

2、优先股表决权恢复涉及的股东和实际控制人情况

□ 适用 √ 不适用

六、优先股所采取的会计政策及理由

√ 适用 □ 不适用

根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。

第十节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务

任职状态

性别

年龄

任期起始日期 任期终止日期

期初持股数（股）

本期增持股份

数量（股）

本期减持股份

数量（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）陈洪国 董事长 现任 男

2001年09月06日2019年05月18日6,696,296100,000 3,348,14810,144,444胡长青 副董事长 现任 男

2018年06月23日2019年05月18日1,238 6191,857李伟先 总经理 现任 男

2018年11月09日2019年05月18日4,8004,800耿光林 董事 现任 男

2009年05月27日2019年05月18日437,433 218,717656,150李峰 董事 现任 男

2006年04月19日2019年05月18日471,818 235,909707,727陈刚 董事 现任 男

2018年06月14日2019年05月18日

张宏 董事 现任 女

2010年04月12日2019年05月18日

杨桂花 董事 现任 女

2014年05月09日2019年05月18日

潘爱玲 独立董事 现任 女

2013年05月15日2019年05月18日

王凤荣 独立董事 现任 女

2016年05月18日2019年05月18日

黄磊 独立董事 现任 男

2016年05月18日2019年05月18日

梁阜 独立董事 现任 女

2016年05月18日2019年05月18日

李栋 监事会主席 现任 男

2016年12月13日2019年05月18日10,000 5,00015,000孙迎花 监事 现任 女

2016年05月18日2019年05月18日

张晓峰 监事 现任 男

2016年05月18日2019年05月18日

董连明 财务总监 现任 男

2018年10月12日2019年05月18日

李雪芹 副总经理 现任 女

2004年09月01日2019年05月18日429,348 214,674644,022李振中 副总经理 现任 男

2011年03月20日2019年05月18日

杨伟明 副总经理 现任 男

2016年05月18日2019年03月15日

张清志 副总经理 现任 男

2016年05月18日2019年05月18日

潘兆昌

公司秘书、合资格会计

师

现任 男

2008年05月28日2019年05月18日

袁西坤 董事会秘书 现任 男

2018年05月16日2019年05月18日

尹同远 副董事长 离任 男

2001年09月06日2018年05月08日2,423,640 1,211,8203,635,460杨洪芹 监事 离任 女

2007年04月30日2018年12月29日

肖鹏 董事会秘书 离任 男

2016年11月16日2018年01月18日111,60018,750 55,800148,650胡金宝 财务总监 离任 男

2016年11月16日2018年10月11日

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因胡长青 副董事长 选举 2018年06月23日 选举为第八届董事会副董事长

陈刚 董事 选举 2018年06月14日 选举为公司第八届董事会董事

肖鹏 董事会秘书 解聘 2018年01月19日 因个人工作变动原因辞去董事会秘书职务袁西坤 董事会秘书 聘任 2018年05月16日 董事会聘任为董事会秘书李伟先 总经理 聘任 2018年11月10日 董事会聘任为新一轮轮值总经理董连明 财务总监 聘任 2018年10月11日 董事会聘任为财务总监尹同远 副董事长 离任 2018年05月09日 到达法定退休年龄胡金宝 财务总监 解聘 2018年10月11日 因个人工作变动原因辞去财务总监职务杨洪芹 监事 离任 2018年12月01日 到达法定退休年龄

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员简介

（1）执行董事简介

陈洪国先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年加入公司，历任车间主任、分厂厂长、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长、公司副总经理、公司董事、公司总经理等职务，现任公司董事长，晨鸣控股有限公司董事长兼总经理。陈洪国先生为公司副总经理李雪芹女士的配偶。

胡长青先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1988年加入公司，历任公司技改部长、分厂厂长、副总经理、公司董事等职务，现任晨鸣控股有限公司董事、公司副董事长。

耿光林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1992年加入公司，历任公司车间主任、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长、吉林晨鸣纸业有限责任公司董事长、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长、晨鸣控股有限公司董事、公司总经理等职务，现任公司董事、副总经理。

李峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1992年加入公司，历任公司车间主任、总经理助理，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、董事长等职务，现任公司董事，分管销售公司文化纸产品工作。李峰先生为公司副总经理李雪芹女士的弟弟。

陈刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1992 年加入公司，历任公司分厂厂长、湛江晨鸣总经理、吉林晨鸣总经理、江西晨鸣分管领导、公司生产总监助理、公司生产副总监等职务，现任公司董事。

（2）非执行董事简介

杨桂花女士，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，博士生导师，百千万人才工程国家级人选，现为齐鲁工业大学教授，兼任山东造纸学会常务理事、中国造纸学会纳米纤维素及复合材料专业委员会委员、国家自然科学基金评审专家。2014年5月开始任公司非执行董事。

张宏女士，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，现任山东大学教授、博士生导师、跨国公司研究所所长、中国注册会计师非执业会员，中国国际贸易学会理事、山东省对外贸易学会理事，兼任山东章鼓股份有限公司独立董事、山东

得利斯食品股份有限公司独立董事和辰欣药业股份有限公司独立董事。2010年4月开始担任公司非执行董事。

（3）独立非执行董事简介

潘爱玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，现为山东大学管理学院教授、山东大学投融资研究中心主任、山东省会计学会理事、山东省比较管理研究会常务理事、台湾东吴大学客座教授、美国康涅狄格大学访问学者，兼任中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事、浪潮软件股份有限公司独立董事。2013年5月开始担任公司独立非执行董事。

王凤荣女士，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，美国西弗吉尼亚大学访问学者，曾任山东经济学院财金系讲师、山东大学经济研究中心副教授，现任山东大学经济研究院和山东大学山东发展研究院教授、博士生导师，国家社科基金评审专家、国家自然科学基金评审专家，人民银行济南分行货币信贷执行政策特邀分析员，山东省青年社会科学工作者协会常务理事。兼任山东新能泰山发电股份有限公司独立董事、山东登海种业股份有限公司独立董事。

黄磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，曾任山东财政学院金融学系主任、金融学院院长；现任山东财经大学金融学院教授、山东财经大学教授委员会主任、校学术委员会副主任、教育部金融学类专业教学指导委员会委员、山东金融产业优化与区域管理协同创新中心副主任、山东财经大学泰山资本市场研究中心主任、山东资本市场人才培训基地主任，兼任万家基金管理有限公司独立董事。

梁阜女士，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，山东省有突出贡献的中青年专家, 清华大学访问学者。现任山东财经大学工商管理学院教授、博士生导师，山东青年政治学院客座教授，国家社科基金项目同行评议专家、山东省高等教育人才研究会理事、山东省经济学会理事、山东省管理学会常务理事；兼任山东钢铁集团有限公司外部董事。

2、监事成员简介

李栋先生，中国国籍，无境外永久居留权， 2004年加入公司，历任公司财务部成本核算科副科长、综合科科长、湛江晨鸣财务总监、集团财务部部长等职务，现任晨鸣控股有限公司董事、副总经理，公司监事会主席。

孙迎花女士，中国国籍，无境外永久居留权，助理经济师，1993年加入公司，历任公司物价审计科科长、审计部部长等职务，现任公司总经理助理，分管稽察部工作。

张晓峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东大学管理学院，博士学位，研究方向为企业战略与公司治理、传统文化与现代管理等。现为山东大学管理学院企业管理专业副教授、工商管理系副主任，长期为本科生、MBA、EDP、EMBA等学员开设管理类相关课程，为省内外大型企事业单位进行上百次培训。兼任中国公司治理专业委员会委员、中欧国际工商学院兼职案例研究员、山东省青年社会科学工作者协会秘书长等职。

3、高级管理人员简介

李伟先先生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年加入本公司，历任公司销售公司深圳涂布纸公司副经理、山东晨鸣纸业销售有限公司经理、生活纸公司副董事长、销售公司营销副总监、营销总监、集团副总裁等职务，现任公司总经理。

李雪芹女士，中国国籍，无境外永久居留权，副总经理，1987年加入公司，历任公司审计部部长、副总经理等职务，自2003年3月开始担任公司副总经理，晨鸣控股有限公司董事。李雪芹女士为公司董事长陈洪国先生的配偶。

李振中先生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年加入公司，历任销售公司上海管理区首席代表、轻涂文化纸产品销售经理等职务，现任公司副总经理，销售公司营销副总监。

张清志先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1982年加入公司，历任公司分厂厂长、生产部部长、总经理助理、生产副总监等职务，现任公司副总经理。

董连明先生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年加入本公司，历任公司财务部会计核算科科长、财务部副部长、财务部部长、江西晨鸣总会计师、山东晨鸣板材总会计师、湛江晨鸣财务总监、湛江晨鸣副总经理、公司总经理助理等职务。现任公司财务总监。

袁西坤先生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年加入公司，历任公司集团财务部合并报表会计、证券事务专员、信息披露科经理、证券投资部部长等职务，现任公司董事会秘书。潘兆昌先生，现为香港会计师公会及澳洲会计师公会资深会计师，取得中央昆士兰大学会计系硕士学位和南格斯大学工商管理硕士学位。2008年加入本公司，现任本公司之合资格会计师及公司秘书。在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 股东单位名称

在股东单位担任

的职务

任期起始日期 任期终止日期

在股东单位是否领

取报酬津贴陈洪国 晨鸣控股有限公司 董事长兼总经理2016年09月22日2020年12月29日 否胡长青 晨鸣控股有限公司 董事 2016年09月22日2020年12月29日 否李雪芹 晨鸣控股有限公司 董事 2016年09月22日2020年12月29日 否李栋 晨鸣控股有限公司 董事 2017年12月29日2020年12月29日 是在股东单位任职情况的说明

无在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用任职人员

姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期 任期终止日期

在其他单位是否

领取报酬津贴张宏

山东章鼓股份有限公司 独立董事 2015年07月12日2018年07月11日 是山东得利斯食品股份有限公司 独立董事 2017年09月26日2020年09月25日 是辰欣药业股份有限公司 独立董事 2017年11月28日2020年11月27日 是潘爱玲

中国重汽集团济南卡车股份有限公司 独立董事 2017年04月28日2020年04月27日 是浪潮软件股份有限公司 独立董事 2017年04月19日2020年04月18日 是鲁泰纺织股份有限公司 独立董事 2016年06月06日2019年06月05日 是王凤荣

山东新能泰山发电股份有限公司 独立董事 2017年05月23日2020年05月22日 是山东登海种业股份有限公司 独立董事 2016年05月12日2019年05月11日 是黄磊

万家基金管理有限公司 独立董事 2015年10月16日2018年10月15日 是山东路桥集团有限公司 独立董事 2016年12月29日2019年12月28日 是梁阜 山东钢铁集团有限公司 外部董事 2017年09月13日2020年09月13日 是在其他单位任职情况的说明

山东章鼓股份有限公司2019年3月1日第三届董事会第二十九次会议审议通过了换届选举的议案，公司独立董事张宏被提名为山东章鼓第四届董事会独立董事，该提名尚需经山东章鼓于2019年3月27日将召开之2019年第一次临时股东大会投票通过。公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）董事、监事及高级管理人员薪酬确定依据：公司每位执行董事与高级管理人员年度薪酬在人民币20万元至50 0万元之间，具体分配金额由董事会薪酬委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，公司执行董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况，执行董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，执行董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力等因素确定。报告期内，公司向每位独立非执行董事和非执行董事支付津贴税前人民币12万元，独立非执行董事和非执行董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司据实报销。凡在公司担任具体管理职务的监事，其年薪根据所担任的实际管理职务由公司总经理办公会确定；不在公司担任实际管

理职务的外部监事实行固定年薪制；报告期内，外部监事的薪酬为税前人民币2.5万元。

（2）董事、监事及高级管理人员薪酬的决策程序：根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度和规定，薪酬与考核委员会提出的公司执行董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司独立非执行董事和非执行董事以及外部监事的薪酬需报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。

（3）董事会按照股东大会决议设立的薪酬与考核委员会主要负责制定公司非独立董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司非独立董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬陈洪国 董事长 男

现任499.00否胡长青 副董事长 男

现任200.00否耿光林 董事、副总经理 男

现任154.21否陈刚 董事 男

现任186.09否李峰 董事 男

现任140.41否张宏 董事 女

现任12.00否杨桂花 董事 女

现任12.00否潘爱玲 独立董事 女

现任12.00否王凤荣 独立董事 女

现任12.00否黄磊 独立董事 男

现任12.00否梁阜 独立董事 女

现任12.00否李栋 监事会主席 男

现任-是张晓峰 监事 男

现任2.50否孙迎花 监事 女

现任68.02否李伟先 总经理 男

现任200.00否李雪芹 副总经理 女

现任218.88否董连明 财务总监 男

现任97.20否李振中 副总经理 男

现任148.48否杨伟明 副总经理 男

现任75.60否张清志 副总经理 男

现任71.66否袁西坤 董事会秘书 男

现任40.82否潘兆昌

公司秘书、合资格会计师

男

现任12.85否尹同远 副董事长 男

离任124.2否肖鹏 董事会秘书 男

离任5.70否

杨洪芹 监事 女

离任15.90否胡金宝 财务总监 男

离任126.60否注：上述离任高管的报酬总额为担任相应职务期间取得的薪酬。公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）3,869主要子公司在职员工的数量（人）11,322在职员工的数量合计（人）15,191当期领取薪酬员工总人数（人）15,191母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员10,508销售人员

技术人员

财务人员

行政人员1,960其他人员1,298合计15,191

教育程度教育程度类别 数量（人）研究生及以上

本科1,497大专3,649中专及以下9,987合计15,191

2、薪酬政策

公司员工的薪酬包括工资奖金及其他福利，公司依据有关法律及法规，参考劳动力市场的薪酬水平、社会平均工资水平及政府部门的企业指导线，根据员工的岗位、能力、业绩等，确定不同的薪酬标准；公司为员工提供多种福利，包括社会保

障、住房津贴、有偿假期等。

3、培训计划

公司注重人才培养，贯彻“学习、超越、领先”的企业精神，打造学习型组织。2019年，公司将进一步加强与专业培训机构合作，提升培训工作质量。同时，创新学习形式，搭建实用的在线学习平台，分层级开发、完善高质量的培训教材，有针对性地开展培训工作。基层侧重专业技能和业务知识的培训，中层侧重团队管理与执行力的培训，高管侧重领导力的培训。通过培训，真正打造一支高素质的干部员工队伍。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十一节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》和中国证监会有关规定的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。截止报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

（一）关于股东及股东大会

公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开合法合规，并在保证股东大会合法有效的前提下，均提供了现场投票和网络投票两种参会渠道。在审议影响中小投资者权益的重大事项时，均对中小投资者表决单独计票，为股东提供便利并及时公开披露。同时，现场参加股东大会的投资者可与公司管理层面对面沟通交流，切实维护了投资者参与公司经营管理的权利和诉求。确保全体投资者可以平等参与公司治理，切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）关于控股股东和上市公司

报告期内，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，依法行使权力履行义务。公司拥有独立的业务和经营自主能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（三）关于董事和董事会

公司董事会的构成符合法律法规及《公司章程》的要求，公司董事具备履行职责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的职权；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定进行；公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。

（四）关于监事及监事会

公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规要求履行职责，本着对股东负责、对公司负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能，通过列席董事会会议、定期检查公司依法运作及财务情况等方式，对董事会议决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于信息披露与投资者关系管理

按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，充分履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司通过中国证监会指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告及相关文件共计240余项；通过香港联交所网站对外发布定期报告、临时公告及相关文件共计364项，对公司经营情况、关联交易、对外投资、对外担保和年度利润分配实施等事项及时履行信息披露义务，进一步保障了投资者的合法权益。

在严格履行披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作。公司在官方网站和巨潮资讯网上公示了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司沟通；充分利用投资者专线、深圳证券交易所“互动易”平台、实地调研等渠道和方式，与投资者积极互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，增进投资者对公司的了解和认同，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，构建投资者与公司沟通的桥梁。

（六）内幕信息知情人登记管理

公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。随着公司的发展，公司将继续严格遵循有关法律、法规的要求，不断推进公司治理工作，确保公司规范运作。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司内部机构完善，具有独立、完整的业务及自主经营的能力。

1、业务独立情况：公司拥有独立的研发、生产、采购和销售系统，业务上完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位与本公司不存在同业竞争。

2、人员独立情况：公司拥有独立的员工队伍，设立了独立的研发、生产、行政、财务、采购和销售等部门，并建立了完整的劳动、人事及工资管理制度，公司人员独立于控股股东；公司董事长由董事会选举产生；公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东单位领薪，也未在控股股东单位担任除董事、监事以外的任何职务。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过合法程序产生，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的现象。

3、资产独立情况：公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、支配的情况。公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资产，公司对所有资产拥有完全的控制与支配权。

4、机构独立情况：公司董事会、监事会、经营层及其他内部机构独立运作，各职能部门在权责、人员等方面与控股股东之间完全分开，控股股东及其职能部门与公司及公司的职能部门之间没有上下级关系，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的现象。

5、财务独立情况：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。公司在商业银行独立开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型

投资者参

与比例

召开日期 披露日期 披露索引2018 年第一次临时股东大会 临时股东大会33.09%2018年02月13日2018年02月14日http:/www.cninfo.com.cn2018 年第二次临时股东大会 临时股东大会33.18%2018年06月01日2018年06月02日http:/www.cninfo.com.cn2018 年第一次境内上市股份类别股东大会

临时股东大会34.14%2018年06月01日2018年06月02日http:/www.cninfo.com.cn2018 年第一次境外上市股份类别股东大会

临时股东大会40.83%2018年06月01日2018年06月02日http:/www.cninfo.com.cn2017 年度股东大会 年度股东大会33.10%2018年06月13日2018年06月14日http:/www.cninfo.com.cn

2018 年第二次境内上市股份类别股东大会

临时股东大会31.36%2018年06月13日2018年06月14日http:/www.cninfo.com.cn2018 年第二次境外上市股份类别股东大会

临时股东大会41.00%2018年06月13日2018年06月14日http:/www.cninfo.com.cn2018 年第三次临时股东大会 临时股东大会26.70%2018年07月20日2018年07月21日http:/www.cninfo.com.cn2018 年第三次境内上市股份类别股东大会

临时股东大会30.93%2018年07月20日2018年07月21日http:/www.cninfo.com.cn2018 年第三次境外上市股份类别股东大会

临时股东大会7.68%2018年07月20日2018年07月21日http:/www.cninfo.com.cn2018 年第四次临时股东大会 临时股东大会30.07%2018年10月09日2018年10月10日http:/www.cninfo.com.cn2018 年第五次临时股东大会 临时股东大会30.68%2018年11月30日2018年12月01日http:/www.cninfo.com.cn2018 年第六次临时股东大会 临时股东大会31.23%2018年12月28日2018年12月29日http:/www.cninfo.com.cn

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事

会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次

数

是否连续两次未亲自参加董

事会会议

出席股东大会

次数潘爱玲19 01810否

王凤荣19 11800否

黄磊19 11800否

梁阜19 11800否

公司独立董事无连续两次未出席董事会的情况。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多专业性建议，对报告期内公司发生的需独立董事发表意见的事项出具了独立、公正意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

发表时间 事项 意见类型2018年1月30日

关于受让广东德骏所持鸿泰地产30%股权及广东德骏对鸿泰地产债权暨关联交易事项的独立意见、独立董事关于为相关下属公司申请授信提供担保的独立意见

同意

2018年3月28日

关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见、关于2017年度董事、高管薪酬分配的独立意见、关于对关联方占用资金和关联交易的独立意见、关于为相关下属公司综合授信提供担保的独立意见、关于聘任会计师事务所的独立意见

同意2018年4月17日 关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的独立意见 同意2018年4月27日 关于增选董事的独立意见 同意2018年5月16日 关于增选董事的独立意见、关于聘任董事会秘书的独立意见 同意2018年6月5日

关于非公开发行股票相关事项的独立意见、关于关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

同意2018年6月23日

关于新增2018年度日常关联交易的独立意见、关于武汉晨鸣出售万兴置业 40%股权事项的独立意见

同意2018年7月17日 关于接受财务资助暨关联交易的独立意见 同意2018年8月18日 关于终止公司2016年非公开发行股票事项并撤回申请文件的独立意见 同意2018年8月28日 对控股股东及其他关联方占用资金、对外担保的独立意见 同意2018年10月12日 关于聘任财务总监的独立意见、关于为全资下属公司提供担保的独立意见 同意2018年10月26日 关于会计政策变更的独立意见 同意2018年11月10日 关于制定《总经理（总裁）轮值制度》独立意见 同意2018年12月1日 关于下属公司为寿光美伦开展融资租赁业务办理资产抵押的独立意见 同意2018年12月21日 独立董事关于江西晨鸣引进第三方投资者的独立意见 同意

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）审计委员会

1、2018年度主要做了以下工作：

（1）与公司聘请的外部审计机构对2017年度财务报告的审计工作进行审计前的沟通，并审阅了2017年度审计报告和财务报告，提交公司董事会审议通过；

（2）审阅截至2018年3月31日止的本公司2018年第一季度报告，并提交董事会审议通过。

（3）审阅截至2018年6月30日止的本公司2018年半年度财务报告，并提交董事会审议通过。

（4）审阅截至2018年9月30日止的本公司2018年第三季度报告，并提交董事会审议通过。

2、对公司2018年度财务报告审计工作情况如下：

（1）在会计师进场审计前，与年度审计注册会计师、公司财务部门召开会议，认真审阅了公司20 18年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的瑞华会计师事务所注册会计师协商确定了公司2018年度财务审计报告的时间安排计划；

（2）在年度审计注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了同意审计的意见；（3）公司年度审计注册会计师进场后，审计委员会不断加强与会计师的沟通，并发出督促函，督促其在约定的时间内提交审计报告；

（4）公司年度审计注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务报表，认为公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况；

（5）审计委员会2019年第一次会议审议了公司年度审计会计师事务所出具的本年度审计工作总结，并向董事会提交了该报告

（6）审阅截至2018年12月31日止的本公司2018年度内部审计及内部控制自我评价的报告。

（二）薪酬与考核委员会

公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高管人员的薪酬考核、制定、审查董事及高管人员的薪酬方案，对董事会负责。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据2017年的经营情况、董事及高管人员的考核情况，制定了公司董事及高管人员2017年度的薪酬方案，并提交董事会审议。

（三）战略委员会

战略委员会对公司重大投资决策进行研究并提出建议，对相关事项的实施情况进行检查、评估。同时，战略委员会根据公司所处的行业特点及发展阶段结合公司生产经营情况，积极探讨公司未来的长期战略发展规划，为公司的稳步发展提供了宝贵的建设性意见。

报告期内，战略委员会召开四次会议。2018年第一次会议审议了《关于受让广东德骏所持鸿泰地产30%股权暨关联交易的议案》、《关于成立北京晨鸣融资租赁公司的议案》、《关于成立武汉晨鸣融资租赁公司的议案》，并提交本公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过；2018年第二次会议审议了《关于湛江晨鸣认购广东南粤银行定增股份及受让部分股东所持股份的议案》，并提交本公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过；2018年第三次会议审议了《关于参与收购金信期货45%股权的议案》，并提交本公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过；2018年第四次会议审议了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，并提交本公司第八届董事会第三十四次临时会议审议通过。

（四）提名委员会

报告期内，提名委员会召开四次会议。2018年第一次会议审议通过了《关于增选董事的议案》，并提交公司第八届董事会第九次会议审议通过；2018年第二次会议审议通过了《关于增选董事的议案》，并提交公司第八届董事会第二十四次临时会议审议通过；2018年第三次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，并提交公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过；2018年第四次会议审议通过了《关于聘任轮值总经理的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》，并提交公司第八届董事会第三十二次临时会议审议通过。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司对高管人员的考评建立起了月度考评与年度考评相结合的考评机制。月度考评以年度重点工作做指引，结合月度完成情况及重要绩效指标考评两项硬指标考核为主，并通过互相监督、相互评价，按月进行；年度考评由公司薪酬与考核委员会结合高管人员月度考评情况及年度整体情况包括高管综合素质及内部人才培养情况做出评定。

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2019年03月30日内部控制评价报告全文披露索引http://www.cninfo.com.cn纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例99.20%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例99.60%缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

（1）财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包

括:控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；出现非例外事项的重大错报；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。（2）财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括:未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。（3）一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括:决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括:决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重;内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。非财务报告内部控制存在一般缺陷的迹象包括:决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。定量标准

一般缺陷：会计差错/营业收入总额（偏离目标的程度）小于等于0.1%；重要缺陷：会计差错/营业收入总额（偏离目标的程度）0.1%-0.5%；重大缺陷：会计差错/营业收入总额（偏离目标的程度）大于0.5%。

一般缺陷：定量判断（财产损失）人民币500万元以下；重要缺陷：定量判断（财产损失）人民币500万元-2000万元；重大缺陷：定量判断（财产损失）人民币2000万元以上。财务报告重大缺陷数量（个）

非财务报告重大缺陷数量（个）

财务报告重要缺陷数量（个）

非财务报告重要缺陷数量（个）

十、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段我们认为，山东晨鸣纸业集团股份有限公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内控审计报告披露情况 披露内部控制审计报告全文披露日期 2019年03月30日内部控制审计报告全文披露索引http://www.cninfo.com.cn内控审计报告意见类型 标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否

十一、根据香港联合交易所有限公司公布的香港上市规则披露

（一）遵守《企业管治守则》

本公司透过不同的内部监控管制以维持高水平的企业管治常规，董事会并会不时对企业管治常规作出检讨以提高本公司的企业管治标准。

除本节第三点董事会、第四点「董事长与总经理」、本节第十七点「与股东的沟通」所述内容外，本公司报告期内全面遵守香港上市规则附录十四所载《企业管治守则》中的原则及守则条文。

（二）董事的证券交易活动

公司董事确认公司已经采纳香港上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易标准守则》。经向公司全体董事及监事做出充分咨询后，公司并无获悉任何资料合理的显示各位董事及监事于报告期内未遵守该守则所规定的准则。

（三）董事会

本公司董事会由股东大会选举产生，并向股东大会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；（7）拟定公司重大收购、收购公司股票的方案；（8）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（12）制定公司的基本管理制度；（13）制定《公司章程》修改方案；（14）管理公司资讯披露事项；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（16）听取公司经理的工作汇报并检查经理工作；（17）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

本公司董事会由五名执行董事：陈洪国（董事长）、胡长青、耿光林、李峰、陈刚，两名非执行董事：杨桂花、张宏及四名独立非执行董事：潘爱玲、王凤荣、黄磊及梁阜组成。其个人简历请参见本年度报告的第八节。

本公司董事会负有领导及监控公司的责任，并集体负责统管并监督公司事务以促使公司成功。本公司的日常管理授权执行董事或负责各分部及职能的高级管理人员及管理层处理。本公司董事客观行事，所作决定亦符合公司利益。公司管理层及高级管理人员定期召开会议与董事会商讨公司的日常业务运作及表现并具体实施董事会的有关决策。如董事会或任何董事会

辖下委员会认为需要寻求独立的专业意见，公司将按董事或该董事会辖下委员会要求安排独立法律意见。

根据守则条文第A.1.8 条，本公司应安排合适保险以保障针对其董事之潜在法律行动。于本报告日期，因本公司未能与原来之保险公司达成共识，所以本公司并未为董事安排有关保险保障。但本公司现正与另一家保险公司为2019年度之董事责任保险进行洽商。

本公司董事会在报告期内共召开19次会议，其中定期会议4次，临时会议15次，独立董事潘爱玲因身体原因委托独立董事王凤荣出席2018年3月27日第八届董事会第八次会议，其余18次董事会未有董事缺席情况发生。

姓名 职务

出席相关会议次数（应出席/实际出席）董事会会

议

审计委员会会议

提名委员会会

议

薪酬与考核委员会会议

战略委员会会

议

股东会会

议一、执行董事陈洪国

董事长

不适用

不适用2/2 10/2胡长青

副董事长

不适用 不适用 不适用2/2 10/5耿光林

董事

不适用 不适用 不适用 不适用

李峰

董事

不适用 不适用 不适用 不适用

陈刚

董事

不适用 不适用 不适用 不适用

二、非执行董事杨桂花董事19/19 7/7不适用 不适用 不适用

张宏

董事

不适用 不适用

不适用

三、独立非执行董事

潘爱玲

独立董事19/18 7/7不适用 不适用 不适用

王凤荣

独立董事19/19 7/7 1/1不适用 不适用

黄磊

独立董事

不适用 不适用1/1 2/2 10/0梁阜

独立董事

不适用1/1 1/1不适用

除在本年报公司董事简介部分所述外，董事会所有成员之间概无任何财务、业务、亲属关系或重大相关关系。董事会在本年度举行定期会议4次，每次定期会议均予提前10天通知，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入议程。其他董事会会议均发出了合理通知，以让所有董事皆有机会腾空出席。

所有董事均可获得董事会秘书的意见及服务，以确保董事会程序及所有适用规则及规例均获得遵守。董事培圳及专业发展所有新委任的董事均获提供必要的入职培训数据，确保其对本公司的运作及业务以至于相关法例、规则及上市规则下的责任有一定程度的了解。

本公司董事、监事获公司安排已参加了中国证券监督管理委员会山东监管局组织的2018第一期和第二期董事、监事培训班，同时亦就香港上市规则修订规定向各董事及监事派发由本公司香港法律顾问准备的简介文件，以确保各董事及监事遵守有关法例及遵守良好的企业管治常规，并提升其对良好企业管治常规的意识。

（四）董事长与总经理

本公司董事长为陈洪国先生，本公司总经理为李伟先先生，其个人简历请见本年度报告第十节。

根据《公司章程》，董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的实施情况；（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（5）行使法定代表人职权；（6）提名公司总经理人选交董事会通过；（7）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（8）董事会授予的其他职权。

总经理行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的基本规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）提议召开董事会临时会议；（10）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

（五）独立非执行董事

董事会成员中有四名独立非执行董事，符合香港上市规则有关独立非执行董事人数的最低要求。本公司独立非执行董事王凤荣及潘爱玲具备了适当的会计及财务管理专长，符合香港上市规则第3.10条的要求，其个人简历请参见本年度报告第十节。公司已收取各独立非执行董事根据香港上市规则第3.13条就彼等各自之独立性发出年度确认函。本公司认为各独立非执行董事均属独立人士。

（六）董事任期

根据《公司章程》，所有董事（包括非执行董事）由股东大会选举产生，任期三年，由2016年5月起至2019年5月止。董事任期届满，可以再选连任。

（七）董事对财务报表的责任

董事申明其有责任就各财政年度，编制真实、公允的反映本公司情况的财务报表。董事认为在财务报表的编制过程中，本公司贯彻了适当的会计政策，并遵守所有相关会计准则。

（八）董事委员会

根据企业管治守则，董事会辖下成立三个委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，以监察本公司事务之特定范畴。各董事委员会均定有界定书面职权范围。董事委员会之书面职权范围刊载于联交所及公司网页。

除企业管治守则的规定外，公司亦成立战略委员会，以监察公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。

（九）审计委员会

公司审计委员会由由三名委员组成，包括主任委员潘爱玲、委员杨桂花及王凤荣，其中两名（包括主任委员）为独立非执行董事，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。潘爱玲及王凤荣具备香港上市规则对该委任所要求之适当专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。

本公司审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务资讯及其披露；（5）检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统，并对重大关联交易进行审核；（6）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行建立有效的系统的职责，讨论内容包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；（7）主动地或按董事会的要求，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层的响应进行研究；（8）如年度报告载有关于公司风险管理及内部监控制度的陈述，则应于提交董事会审批前先行审阅；（9）公司董事会授予的其他事宜。

审计委员会已经联同管理层讨论本集团所采纳的会计准则及惯例，并讨论审阅了本报告，包括审阅了本集团截止2018年12月31日按照中国企业会计准则编制的财务报表。

审计委员会在报告期内工作情况详见本章节第六部分。

风险管理及内部监控

董事会须对风险管理及内部监控系统负责，并有责任检讨其有效性。该等系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。

审计委员会（代表董事会）监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，而管理层已向审计委员会（及董事会）提供截至二零一八年十二月三十一日止年度有关系统有效性的确认。

关于内部监控系统，已制定程序保障资产不会在未获授权下使用或处置；确保适当会计记录的存置，为内部使用或公开

发布提供可靠财务数据；及确保遵守适用法律、法规及条例。

（十）薪酬与考核委员会

公司薪酬与考核委员会由三名委员组成，包括主任委员梁阜、委员张宏及黄磊，其中兩名（包括主任委员）为独立非执行董事，符合《企业管治常规守则》的规定。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

本公司薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程式及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立非执行董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会在本报告期内工作情况详见本章节第六部分。

（十一）提名委员会

公司提名委员会由三名委员组成，包括主任委员王凤荣，委员陈洪国及梁阜，其中兩名（包括主任委员）为独立非执行董事，符合《企业管治常规守则》的规定。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程式进行选择并提出建议。

本公司提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程式，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）就董事委任及重新委任时向董事会提出建议，就董事出任董事会职务时所需的技能、知识、经验、背景、性别及其它特质作考虑时同时作出董事多元化平衡，改善董事会效率并确保董事会多元化带来的裨益；(7) 检讨董事会成员多元化政策，定时作出检讨及修改并于每年年度报告内的企业管治报告作出相关披露及(8)董事会授权的其它事宜。

提名委员会于报告期内研究公司对新董事及经理人员的需要后，在考虑董事会成员多元化政策并透过不同途径(包括在本集团内部及人才市场)广泛寻找合适的董事及经理人员人选。在得到被提名人对提名的同意后，提名委员会将召集会议对初选人员进行资格审查，审查的标准包括初选人员的学历、相关经验及专门技术等。在选举新董事前一至两个月，提名委员会向董事会提出董事候选人的建议和相关材料；在聘任新的高级管理人员前，提名委员会向董事会提出新聘高级管理人员人选的建议和相关材料。

提名委员会在本报告期内工作情况详见本章节第六部分。

（十二）战略委员会

本公司已成立战略委员会，由三名委员组成，包括主任委员陈洪国，委员胡长青及黄磊。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

本公司战略委员会的主要职责是：（1）公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定的须董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；

（6）董事会授权的其他事宜。

（十三）核数师

2016年12月13日，本公司2016年第四次临时股东大会同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2016年度境内审计机构，负责本公司2016年度境内审计工作。

2017年7月24日，本公司2017年第二次临时股东大会同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2017年度境内审计机构，负责本公司2017年度境内审计工作。

2018年6月13日，本公司2017年度股东大会同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2018年度境内审计机构，负责本公司2018年度境内审计工作。

（十四）核数师酬金

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责对本集团按照企业会计准则编制2018年度财务报表。公司2018年度向核数师支

付了财务报告审计费用共计人民币250万元，非审计费用共计人民币80万元，费用用于内部控制审计，除此之外，年内无其他非审计服务费用。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本集团财务呈报所承担责任的声明分别载于本年度报告第十二节、财务报告内。（十五）监事与监事会本公司监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会成员由二名股东代表、一名公司职工代表组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。

监事会在本报告期内工作情况详见本章节第七部分。（十六）公司秘书于本年度，公司秘书确认彼已接受不少于十五小时的相关专业培训，合乎上市规则3.29条之要求。（十七）与股东的沟通本公司认为与股东有效沟通极为重要，藉以让股东对本集团业绩作出清晰评估，以及向董事会提问。下为本公司与股东沟通的主要方式：

于公司网页的资料披露本公司会以最全面及适时的方式向所有希望获得本公司数据的人士披露与集团有关的所有重要资料。本公司的网页(www.chenmingpaper.com)可提供有关本集团的活动及企业事宜的重要资料（如致股东的年度报告及半年度报告、公告、业务发展及营运、企业管治常规及其它数据等），以供股东及其它持份者查阅。

另外，透过联交所发出的公告亦可在本公司的网页查阅。股东大会本公司的股东周年大会为董事会直接与股东沟通提供了一个实用的平台。本公司将于股东大会上就每项实质上不同的议题提呈独立决议案。于二零一八年度，公司除了于二零一八年六月十三日举行股东周年大会外，还召开了六次临时股东大会、三次类别股东大会。各股东会议的董事出席名单如下:

名称 现场出席董事名单2017年度股东大会 耿光林、张宏、王凤荣、梁阜、杨桂花2018年第一次临时股东大会 尹同远、耿光林2018年第二次临时股东大会 陈洪国、耿光林2018年第三次临时股东大会 胡长青2018年第四次临时股东大会 胡长青2018年第五次临时股东大会 胡长青2018年第六次临时股东大会 胡长青2018年第一次境内、境外上市股份类别股东大会 陈洪国、耿光林2018年第二次境内、境外上市股份类别股东大会 耿光林、张宏、王凤荣、梁阜、杨桂花2018年第三次境内、境外上市股份类别股东大会 胡长青

公司外聘核数师列席股东周年大会并监票。守则条文第E.1.2 条－此守则条文规定主席须邀请审核委员会、薪酬委员会及提名委员会主席出席股东周年大会。公司董事长及战略委员会主席陈洪国先生、审计委员会主席潘爱玲女士因公务繁忙缺席股东周年大会。守则条文第A.6.7 条－此守则条文规定独立非执行董事及其它非执行董事作为与其它董事拥有同等地位的董事会成员，应定期出席董事会及其同时出任委员会成员的委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格作出

贡献。彼等并应出席股东大会，对公司股东的意见有公正的了解。

于2017年度股东大会，潘爱玲女士、黄磊先生因公务繁忙缺席。于2018年第一次临时股东会，张宏女士、杨桂花女士、潘爱玲女士、王凤荣女士、梁阜女士及黄磊先生因公务繁忙缺席。于2018年第二次临时股东会，张宏女士、杨桂花女士、潘爱玲女士、王凤荣女士、梁阜女士及黄磊先生因公务繁忙缺席。于2018年第三次临时股东会，张宏女士、杨桂花女士、潘爱玲女士、王凤荣女士、梁阜女士及黄磊先生因公务繁忙缺席。于2018年第四次临时股东会，张宏女士、杨桂花女士、潘爱玲女士、王凤荣女士、梁阜女士及黄磊先生因公务繁忙缺席。于2018年第五次临时股东会，张宏女士、杨桂花女士、潘爱玲女士、王凤荣女士、梁阜女士及黄磊先生因公务繁忙缺席。于2018年第六次临时股东会，张宏女士、杨桂花女士、潘爱玲女士、王凤荣女士、梁阜女士及黄磊先生因公务繁忙缺席。于2018年第一次境内、境外上市股份类别股东大会，张宏女士、杨桂花女士、潘爱玲女士、王凤荣女士、梁阜女士及黄磊先生因公务繁忙缺席。

于2018年第二次境内、境外上市股份类别股东大会，潘爱玲女士、黄磊先生因公务繁忙缺席。于2018年第三次境内、境外上市股份类别股东大会，张宏女士、杨桂花女士、潘爱玲女士、王凤荣女士、梁阜女士及黄磊先生因公务繁忙缺席。

按股数投票在本公司股东大会上提呈表决的决议案，将会按股数投票的方式进行。于每次股东大会开始时，将会向股东说明按股数投票的程序，亦会回答股东提出与投票程序有关的问题。而按股数投票方式表决的结果会于同日分别登载于联交所及本公司的网页。

股东权利

1、股东召开股东特别大会的程序

根据本公司章程第90条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

根据本公司章程第91条规定，股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构的派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

对于股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

2、将股东的查询送达董事会的程序

股东可随时以书面形式经公司秘书/董事会秘书转交彼等的查询及关注事项予公司的董事会，公司秘书/董事会秘书的联络详情如下:

公司秘书 董事会秘书

潘兆昌 袁西坤地址: 香港中环环球大厦22楼 地址: 山东省寿光市农圣东街2199 号电邮: kentpoon_10 [e-mail] 电邮: [e-mail]电话: [phone] 电话: [phone]传真: [phone] 传真: [phone]

公司秘书/董事会秘书将转交股东的查询及关注事项予本公司的董事会及/或有关的董事会辖下委员会（若适当），以便回复股东的提问。

3、将股东建议提呈股东大会的程序

根据本公司章程第102条规定，单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司于股东大会提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交董事会或董事会秘书。董事会或董事会秘书应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，董事会或董事会秘书在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

投资者关系

本公司了解本身须向持有权益的人士阐述其业务状况及响应彼等的提问。本公司适时接待及造访投资者，藉以阐释本集团的业务。此外，本公司会迅速地解答公众人士及个别股东提出的问题。在任何情况下，本公司将采取审慎态度以确保不会选择性地披露任何影响股价的数据。

（十八）内部控制

本公司内部控制的详细情况参见本章节九、内部控制情况。

（十九）组织章程文件

本公司于二零一八年十二月二十九日对公司新组织章程细则作出修订，修订范围主要是公司监事会人数事项，本公司组织章程大纲及新组织章程细则之修订版本可于本公司及联交所网页查阅。

（二十）董事会成员多元化

本公司于二零一三年八月二十一日制定董事会成员多元化政策并修定提名委员会实施细则，提名委员会会定时检讨董事会成员多元化政策，作出检讨，改善董事会效率并确保董事会多元化带来的裨益。

董事会成员多元化政策摘要如下：

本公司认同多元化董事会的禆益，并视维持董事会层面多元化为维持公司竞争优势的重要元素之一。一个真正多元化的董事会应包括具备不同才能、技能、地区及行业经验、背景、性别及其它特质的董事会成员，并应加以利用。多元化董事会成员将于厘定董事会组合时予以考虑，并于可能情况下保持适当平衡。董事会成员的所有委任均按董事会整体运作所需要的才能、技能及经验水平而作出。

公司提名委员会负责审阅及评估董事会组成，并就委任公司新任董事向董事会作出推荐建议。提名委员会亦监管董事会有效性年度审阅的进行。于审阅及评估董事会组成时，提名委员会将考虑各方面多元化的禆益（包括但不限于上文所述者），以维持董事会适当范围及平衡的才能、技能、经验及背景。在推荐人选加入董事会时，提名委员会将按客观条件考虑人选，并适度顾及董事会成员多元化的禆益。

本公司董事会的组成已基本实现多元化，具体请见本章十一、（三）董事会的组成。

（二十一）派息政策

以2018年末普通股总股本2,904,608,200股、优先股模拟折算普通股1,162,790,698股（每3.87元模拟折合1股）为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币2.4元（含税）、向优先股股东模拟折算普通股后每10股派发现金红利人民币2.4元（含

税），送红股0股，不以公积金转增股本。普通股股东派发现金红利人民币697,105,968元；优先股股东派发浮动现金红利人民币279,069,767.52元，即优先股股东每股优先股（每股面值100元）派发现金红利人民币6.20元（含税）。

第十二节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是

一、公司债券基本信息

债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日

债券余额（万元）

利率 还本付息方式山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

17晨债01112570

2017年08月17日

2022年08月21日

120,000 6.50%

按年付息，到期支付本金及最后一期利息。山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

18晨债01112641

2018年03月29日

2023年04月02日

90,000 7.28%

按年付息,到期支付本金及最后一期利息。公司债券上市或转让的交易场所

深圳证券交易所投资者适当性安排

网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立A股证券账户的社会公众投资者。网下发

行：在中国证券登记结算有限责任公司开立A股证券账户的机构投资者。报告期内公司债券的付息兑付情况

17晨债01于2018年8月21日完成债券的付息，详情请参阅公司于2018年8月15日披露

的《2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018年付息公告》。公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的，报告期内相关条款的执行情况（如适用）。

17晨债01及18晨债01均附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。发行人有权

决定在存续期的第2年末调整本期债券后3年的票面利率和第4年末调整后1年的票面利率；

发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的

投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：

名称

广发证券有限公司

办公地址

广州市天河北路183号大都会广场38楼

联系人 许杜薇 联系人电话[phone]报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：

名称 中诚信证券评估有限公司 办公地址 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的，变更的原

因、履行的程序、对投资者利益的影响等（如适用）

报告期内未发生变更。

三、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程序

公司发行债券募集资金的使用严格履行相应的申请和审批手续，截止本报告期末，17晨债01及18晨债01募集资金全部使用完毕。年末余额（万元）

募集资金专项账户运作情况 募集资金专项账户用于存放债券专项资金募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致

一致

四、公司债券信息评级情况

中诚信证券评估有限公司评定公司18晨债01的信用等级为AA+，公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定。2018年公司公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告(2018)于2018年6月14日在巨潮资讯网披露。

中诚信证券评估公司对17晨债01维持信用等级AA+，公司主体维持信用等级AA+，评级展望稳定。2017年公司公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告(2018)于2018年6月14日在巨潮资讯网披露。

五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

报告期内公司债券增信机制、偿债计划其他偿债保障措施未发生变更，与募集说明书的相关承诺一致。

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

不适用

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

报告期内债券受托管理人按约定履行职责。

八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元项目 2018年 2017年 同期变动率息税折旧摊销前利润655,492.30682,958.92-4.02%流动比率78.10%86.32%-8.22%资产负债率75.43%71.34%4.09%速动比率67.27%75.80%-8.53%EBITDA全部债务比8.25%9.06%-0.81%利息保障倍数1.872.83-33.92%现金利息保障倍数3.840.0138,300%EBITDA利息保障倍数2.472.83-12.72%

贷款偿还率100.00%100.00%-利息偿付率100.00%100.00%-上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因√适用□不适用① 本期利息保障倍数1.87，较去年同期2.83下降33.92%，主要是因为受机制纸市场价格下滑和国家金融去杠杆宏观调控

政策影响，公司盈利能力同比下降，财务费用同比上升。②本期现金利息保证倍数3.84，较去年同期0.01上升38,300%，主要是因为公司本报告期经营性活动产生的现金净流量同比增长592倍。

九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

单位：元项目 付息兑付金额公司债78,000,000.00私募债1,064,800,000.00中期票据2,947,140,000.00超短期融资券17,990,667,945.05合计22,080,607,945.05

十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

报告期内，公司获得银行授信817.50亿元，使用授信521.56亿元，剩余授信295.94亿元；偿还银行贷款395. 26亿元。

十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

无

十二、报告期内发生的重大事项

无

十三、公司债券是否存在保证人

□ 是 √ 否

第十三节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2019年03月29日审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 瑞华审字【2019】37120004注册会计师姓名 刘健、江磊

审计报告正文山东晨鸣纸业集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业公司”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了晨鸣纸业公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于晨鸣纸业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）消耗性生物资产公允价值的计量

1、事项描述

相关信息披露详见财务报表附注五、13、附注五、21和附注七、6。

截止2018年12月31日，晨鸣纸业公司财务报表附注所反映的消耗性生物资产余额为151,154.26万元，其中以公允价值计量的消耗性生物资产余额为92,641.66万元。

晨鸣纸业公司消耗性生物资产在形成蓄积量以前按照实际成本进行计量，形成蓄积量以后按照公允价值计量，公允价值变动计入当期损益。鉴于晨鸣纸业公司的消耗性生物资产没有活跃的市场价格，管理层依据其聘任的外部评估机构采用估值技术确定已形成蓄积量的消耗性生物资产的公允价值。

由于晨鸣纸业公司消耗性生物资产（以下简称“该类生物资产”）公允价值的变动对财务报表具有重大影响，管理层需要作出重大判断，因此我们将消耗性生物资产公允价值的计量确认为关键审计事项。

2、审计应对

针对该类生物资产公允价值的计量，我们实施了以下主要审计程序：

（1）对晨鸣纸业公司与该类生物资产相关的内部控制的设计和运行进行了评估；

（2）对管理层作出的蓄积量的界定和判断进行了解和评估；

（3）对管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质进行了评价；

（4）取得评估报告，利用我们的评估专家对评估报告所运用的估值方法、估值参数和折现率进行评价。

（二）应收融资租赁款的计量

1、事项描述相关信息披露详见财务报表附注四、8、附注六、7、附注六8和附注六、9。截止2018年12月31日，晨鸣纸业公司财务报表附注所反映的应收融资租赁款账面价值合计为1,827,928.67万元，占合并资产总额的17.36%，包括应收一年期融资租赁款、一年内到期的长期应收款和长期应收款。应收融资租赁款主要系晨鸣纸业公司金融业务板块开展与融资租赁相关业务形成，属于风险较高的金融资产。

晨鸣纸业公司管理层基于对应收融资租赁款的可回收性的评估判断作为计提应收融资租赁款坏账准备的基础。应收融资租赁款的确认、未担保余值发生变动及坏账准备的计提涉及管理层的重大判断。

我们关注上述事项是由于应收融资租赁款账面价值对晨鸣纸业公司合并财务报表而言是重大的，而且应收融资租赁款的计量涉及重大判断，因此我们将应收融资租赁款的计量确认为关键审计事项。

2、审计应对

针对应收融资租赁款的计量，我们实施了以下主要审计程序：

（1）了解、评估并测试了与融资租赁业务相关的内部控制，主要包括应收融资租赁款的账龄分析、逾期分析及对应收融资租赁款余额的可回收性的定期评估；

（2）审阅融资租赁业务合同和前期客户调查相关资料，并与管理层进行访谈，了解融资租赁业务的操作及其租赁收入的确认政策；

（3）对融资租赁合同中涉及的租赁物所有权进行检查，例如检查租赁物的他项权利等；

（4）根据合同检查并测算未实现融资收益的入账金额、摊销年限，检查承租人的付款情况是否与合同约定的付款条款一致；

（5）获取了管理层对应收融资租赁款可回收性评估的文件，特别关注管理层分类为单项计提及按信用风险特征计提减值准备的款项，通过对客户背景、经营现状、现金流状况的调查，对客户进行走访，查阅历史交易和还款情况等程序中获得的证据来验证管理层判断的合理性；

（6）对于发生逾期以及管理层认为存在高风险的客户，管理层要求客户追加担保、抵押等保障措施。我们通过检查客户后续的担保手续、担保方的资金实力以及对抵押物的盘点、价值认定等因素判断发生减值的可能性及依据晨鸣纸业公司的会计政策计提坏账准备的准确性；

（7）对年末大额应收融资租赁款的余额和部分小额应收融资租赁款实施了函证。

（三）机制纸收入确认

1、事项描述

相关信息披露详见财务报表附注四、23和六、42。

晨鸣纸业公司2018年度实现营业收入2,887,575.62万元，其中机制纸收入2,430,355.74万元，占营业收入的84.17%。

晨鸣纸业公司在机制纸的控制权转移至客户时确认收入，并针对境内外业务模式的差异进行分别会计处理：对于国内销售机制纸业务，在货物交付客户并签收确认的当天确认收入；对于国外销售机制纸业务，在将货物装船并报关的当天确认收入。

收入是晨鸣纸业公司的关键业绩指标之一，且机制纸收入在营业收入总额中占比高，由于其销售量巨大，收入确认是否在恰当的财务报表期间入账可能存在潜在报错，因此我们将机制纸收入的确认作为关键审计事项。

2、审计应对

针对晨鸣纸业公司与机制纸收入确认相关的事项，我们主要实施了一下审计程序：

（1）了解和评价了管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价晨鸣纸业公司的销售收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对销售发票、销售合同、信用证、保函、报关单、客户签收单及出库单等，评价相关收入确认是否符合晨鸣纸业公司收入确认的会计政策；

（4）结合产品类型对销售收入以及毛利情况进行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；（5）对资产负债表日前后记录的销售收入，选取样本进行截止性测试，核对出库单及其他支持性文件。以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间，检查期末是否存在突击确认销售的情况以及通过检查期后退货情况，判断本期收入确认的准确性；

（6）对本期销售金额较大的客户进行函证。

四、其他信息晨鸣纸业公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2018年报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

晨鸣纸业公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估晨鸣纸业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算晨鸣纸业公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督晨鸣纸业公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对晨鸣纸业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致晨鸣纸业公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就晨鸣纸业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指

导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成

的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

（项目合伙人）：刘健中国·北京 中国注册会计师：江磊

2019年03月29日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年12月31日

单位：元项目 2018年12月31日2018年1月1日 2017年12月31日流动资产：

货币资金19,292,774,747.7914,443,492,461.43 14,443,492,461.43交易性金融资产94,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产94,000,000.00应收票据及应收账款4,617,603,496.057,886,097,430.59 7,886,097,430.59其中：应收票据1,213,116,491.464,220,231,853.56 4,220,231,853.56应收账款3,404,487,004.593,665,865,577.03 3,665,865,577.03预付款项863,739,020.741,962,151,473.35 1,962,151,473.35其他应收款2,133,089,983.39538,734,656.55 538,734,656.55其中：应收利息198,577,632.4315,295,213.24 15,295,213.24存货6,771,488,433.746,022,805,491.17 6,022,805,491.17一年内到期的非流动资产4,007,503,281.866,901,695,875.94 6,901,695,875.94其他流动资产10,281,312,825.1311,568,757,330.26 11,568,757,330.26流动资产合计47,967,511,788.7049,417,734,719.29 49,417,734,719.29非流动资产：

可供出售金融资产2,453,000,000.00长期应收款7,926,610,770.869,400,862,089.18 9,400,862,089.18长期股权投资484,674,282.77391,868,827.45 391,868,827.45其他非流动金融资产103,000,000.002,453,000,000.00投资性房地产4,844,993,039.624,809,535,109.82 4,809,535,109.82固定资产27,913,986,152.6828,227,509,503.05 28,227,509,503.05在建工程11,871,350,821.557,683,945,044.32 7,683,945,044.32无形资产1,939,355,274.982,059,221,379.09 2,059,221,379.09商誉5,969,626.5720,283,787.17 20,283,787.17长期待摊费用134,916,241.81139,122,569.45 139,122,569.45

递延所得税资产603,873,698.62522,288,850.40 522,288,850.40其他非流动资产1,522,493,129.66499,724,197.70 499,724,197.70非流动资产合计57,351,223,039.1256,207,361,357.63 56,207,361,357.63资产总计105,318,734,827.82105,625,096,076.92 105,625,096,076.92流动负债：

短期借款40,227,945,361.8935,096,574,873.03 35,096,574,873.03应付票据及应付账款8,369,198,199.595,292,331,618.45 5,292,331,618.45预收款项243,182,891.22合同负债419,540,133.74

243,182,891.22应付职工薪酬135,373,407.70185,130,892.10 185,130,892.10应交税费451,651,198.64496,626,014.68 496,626,014.68其他应付款1,777,718,017.481,512,109,925.73 1,512,109,925.73其中：应付利息226,788,777.5985,480,380.32 85,480,380.32一年内到期的非流动负债7,216,305,771.013,625,430,347.40 3,625,430,347.40其他流动负债2,816,956,481.6810,797,248,631.76 10,797,248,631.76流动负债合计61,414,688,571.7357,248,635,194.37 57,248,635,194.37非流动负债：

长期借款7,798,934,484.947,646,122,995.91 7,646,122,995.91应付债券2,097,562,500.002,196,261,279.57 2,196,261,279.57长期应付款3,900,255,693.445,550,881,435.64 5,550,881,435.64预计负债325,259,082.28325,259,082.28 325,259,082.28递延收益1,862,395,197.612,133,757,550.21 2,133,757,550.21其他非流动负债2,047,948,069.73250,000,000.00 250,000,000.00非流动负债合计18,032,355,028.0018,102,282,343.61 18,102,282,343.61负债合计79,447,043,599.7375,350,917,537.98 75,350,917,537.98所有者权益：

股本2,904,608,200.001,936,405,467.00 1,936,405,467.00其他权益工具7,465,500,000.0010,048,300,000.00 10,048,300,000.00其中：优先股4,477,500,000.004,477,500,000.00 4,477,500,000.00永续债2,988,000,000.005,570,800,000.00 5,570,800,000.00资本公积5,091,449,915.146,149,257,784.90 6,149,257,784.90减：库存股

其他综合收益-736,520,181.01-354,165,127.80 -354,165,127.80专项储备3,257,998.47

盈余公积1,148,888,912.111,132,116,106.40 1,132,116,106.40一般风险准备64,123,919.23未分配利润9,107,422,690.858,866,614,844.40 8,866,614,844.40归属于母公司所有者权益合计25,048,731,454.7927,778,529,074.90 27,778,529,074.90少数股东权益822,959,773.302,495,649,464.04 2,495,649,464.04所有者权益合计25,871,691,228.0930,274,178,538.94 30,274,178,538.94负债和所有者权益总计105,318,734,827.82105,625,096,076.92 105,625,096,076.92法定代表人：陈洪国 主管会计工作负责人：董连明 会计机构负责人：张波

2、母公司资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日2018年1月1日 2017年12月31日流动资产：

货币资金8,160,234,434.159,580,548,200.88 9,580,548,200.88交易性金融资产94,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产94,000,000.00应收票据及应收账款1,785,939,152.84795,283,825.96 795,283,825.96其中：应收票据436,662,187.80787,095,075.51 787,095,075.51应收账款1,349,276,965.048,188,750.45 8,188,750.45预付款项1,584,388,551.00742,107,273.09 742,107,273.09其他应收款19,405,314,961.2422,351,203,484.83 22,351,203,484.83其中：应收利息77,257,506.2555,570,669.8355,570,669.83存货1,133,888,230.37751,426,520.51 751,426,520.51其他流动资产140,126,157.182,488,977.72 2,488,977.72流动资产合计32,209,891,486.7834,317,058,282.99 34,317,058,282.99非流动资产：

可供出售金融资产2,453,000,000.00长期应收款516,925,607.06456,925,607.06 456,925,607.06长期股权投资22,487,417,443.2418,671,034,243.49 18,674,034,243.49其他权益工具投资3,000,000.003,000,000.00其他非流动金融资产103,000,000.002,453,000,000.00固定资产2,103,164,588.932,364,990,246.94 2,364,990,246.94在建工程2,014,493,138.68973,375,557.42 973,375,557.42无形资产458,365,862.52470,379,203.58 470,379,203.58

递延所得税资产303,861,021.95186,935,887.68 186,935,887.68其他非流动资产9,800,000.0054,800,000.00 54,800,000.00非流动资产合计28,000,027,662.3825,634,440,746.17 25,634,440,746.17资产总计60,209,919,149.1659,951,499,029.16 59,951,499,029.16流动负债：

短期借款7,668,689,104.317,522,637,247.14 7,522,637,247.14应付票据及应付账款11,318,835,274.796,945,776,495.21 6,945,776,495.21预收款项956,040,917.07合同负债3,299,778,982.47956,040,917.07应付职工薪酬53,899,651.1547,546,116.66 47,546,116.66应交税费59,595,083.56116,173,781.96 116,173,781.96其他应付款5,465,488,890.522,190,981,135.04 2,190,981,135.04其中：应付利息139,444,333.3428,428,028.58 28,428,028.58一年内到期的非流动负债3,256,715,148.391,318,429,260.12 1,318,429,260.12其他流动负债3,527,956,481.6810,797,248,631.76 10,797,248,631.76流动负债合计34,650,958,616.8729,894,833,584.96 29,894,833,584.96非流动负债：

长期借款1,335,482,969.43908,182,122.65 908,182,122.65应付债券2,097,562,500.001,198,305,304.75 1,198,305,304.75长期应付款2,072,502,840.484,605,691,332.13 4,605,691,332.13预计负债325,259,082.28325,259,082.28 325,259,082.28递延收益46,412,014.9950,753,189.60 50,753,189.60其他非流动负债1,592,166,670.00250,000,000.00 250,000,000.00非流动负债合计7,469,386,077.187,338,191,031.41 7,338,191,031.41负债合计42,120,344,694.0537,233,024,616.37 37,233,024,616.37所有者权益：

股本2,904,608,200.001,936,405,467.00 1,936,405,467.00其他权益工具7,465,500,000.0010,048,300,000.00 10,048,300,000.00其中：优先股4,477,500,000.004,477,500,000.00 4,477,500,000.00永续债2,988,000,000.005,570,800,000.00 5,570,800,000.00资本公积4,953,557,435.195,938,960,168.19 5,938,960,168.19减：库存股

盈余公积1,136,699,330.201,119,926,524.49 1,119,926,524.49未分配利润1,629,209,489.723,674,882,253.11 3,674,882,253.11

所有者权益合计18,089,574,455.1122,718,474,412.79 22,718,474,412.79负债和所有者权益总计60,209,919,149.1659,951,499,029.16 59,951,499,029.16

3、合并利润表

单位：元项目 2018年度 2017年度一、营业总收入28,875,756,163.5629,472,453,563.98其中：营业收入28,875,756,163.5629,472,453,563.98二、营业总成本26,218,114,318.7025,420,763,580.37其中：营业成本19,845,756,818.5119,729,190,475.09税金及附加250,358,478.10219,074,379.63销售费用1,190,499,238.491,304,465,552.27管理费用967,840,641.90892,063,618.67研发费用929,873,688.401,017,306,281.19财务费用2,741,486,438.032,117,302,131.72其中：利息费用3,348,606,907.652,293,110,650.05利息收入692,370,142.41606,383,791.43资产减值损失164,654,098.54141,361,141.80信用减值损失127,644,916.73加：其他收益97,814,340.42135,530,257.77投资收益（损失以“－”号填列）248,962,910.68161,009,000.23其中：对联营企业和合营企业的投资收益-20,475,760.3818,506,834.57公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-115,464,400.6572,999,957.67资产处置收益（损失以“-”号填列）17,149,722.72-2,757,178.42

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

2,906,104,418.034,418,472,020.86加：营业外收入319,396,237.27445,266,368.30减：营业外支出19,184,539.11327,259,815.63

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

3,206,316,116.194,536,478,573.53减：所得税费用641,577,494.92777,515,726.86

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

2,564,738,621.273,758,962,846.67

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

2,564,738,621.273,758,962,846.67归属于母公司所有者的净利润2,509,828,858.473,769,325,450.93少数股东损益54,909,762.80-10,362,604.26

六、其他综合收益的税后净额

-382,355,053.21451,080,644.09

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-382,355,053.21451,080,644.09

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益

-382,355,053.21451,080,644.09外币财务报表折算差额-382,355,053.21451,080,644.09归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额2,182,383,568.064,210,043,490.76归属于母公司所有者的综合收益总额2,127,473,805.264,220,406,095.02归属于少数股东的综合收益总额54,909,762.80-10,362,604.26八、每股收益：

（一）基本每股收益0.511.13（二）稀释每股收益0.511.13法定代表人：陈洪国 主管会计工作负责人：董连明 会计机构负责人：张波

4、母公司利润表

单位：元项目 2018年度 2017年度一、营业收入5,674,841,840.677,200,923,503.96减：营业成本4,280,788,382.364,991,353,566.95税金及附加70,504,281.1570,868,721.40销售费用170,956,908.96246,355,160.28管理费用313,006,816.72324,196,060.08研发费用217,377,973.03291,249,441.11财务费用1,370,330,815.22833,482,860.73其中：利息费用2,392,019,845.762,123,134,292.34利息收入1,196,235,406.951,434,029,033.02资产减值损失5,617,450.0019,570,118.05信用减值损失2,970,370.50加：其他收益4,341,174.6115,298,245.10投资收益（损失以“－”号填列）728,792,644.01138,737,944.94其中：对联营企业和合营企业的投资收益-16,957,355.99-3,265,824.03公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-94,000,000.0094,000,000.00资产处置收益（损失以“-”号填列）17,006,032.16-2,279,308.98

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

-100,571,306.49669,604,456.42加：营业外收入158,610,672.64165,438,580.73

减：营业外支出7,236,443.34325,759,082.28

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

50,802,922.81509,283,954.87减：所得税费用-116,925,134.27-22,796,697.41

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

167,728,057.08532,080,652.28

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

167,728,057.08532,080,652.28

五、其他综合收益的税后净额

六、综合收益总额167,728,057.08532,080,652.28七、每股收益：

（一）基本每股收益（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 2018年度 2017年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金32,087,951,780.9224,349,119,464.84收到的税费返还60,796,324.648,465,388.45收到其他与经营活动有关的现金6,920,381,377.58828,266,108.48经营活动现金流入小计39,069,129,483.1425,185,850,961.77购买商品、接受劳务支付的现金19,899,777,030.8814,516,886,986.15支付给职工以及为职工支付的现金1,263,770,142.641,022,490,275.52支付的各项税费2,104,645,214.451,631,366,603.20支付其他与经营活动有关的现金1,701,235,208.137,991,341,053.97经营活动现金流出小计24,969,427,596.1025,162,084,918.84经营活动产生的现金流量净额14,099,701,887.0423,766,042.93

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金2,390,000,000.00取得投资收益收到的现金375,641,400.0016,861,111.11处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额698,360.182,165,782.79处置子公司及其他营业单位收到的现金净额19,610,260.70收到其他与投资活动有关的现金999,341,073.00投资活动现金流入小计2,785,950,020.881,018,367,966.90购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,608,698,828.732,252,963,203.35投资支付的现金118,200,000.00813,511,220.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1,582,745,899.31支付其他与投资活动有关的现金838,042,210.54投资活动现金流出小计4,564,941,039.274,649,220,322.66投资活动产生的现金流量净额-1,778,991,018.39-3,630,852,355.76

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金500,000,000.0040,000,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金500,000,000.0040,000,000.00取得借款收到的现金43,668,959,703.0744,462,208,111.60发行债券收到的现金898,650,000.00收到其他与筹资活动有关的现金16,718,183,724.5722,416,411,567.84筹资活动现金流入小计61,785,793,427.6466,918,619,679.44偿还债务支付的现金38,860,270,293.6736,461,483,259.93分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,749,772,244.772,998,835,276.61其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金32,028,908,989.5822,981,164,342.75筹资活动现金流出小计74,638,951,528.0262,441,482,879.29筹资活动产生的现金流量净额-12,853,158,100.384,477,136,800.15

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

109,597,099.79-45,503,158.48

五、现金及现金等价物净增加额

-422,850,131.94824,547,328.84加：期初现金及现金等价物余额2,804,408,374.461,979,861,045.62

六、期末现金及现金等价物余额

2,381,558,242.522,804,408,374.46

6、母公司现金流量表

单位：元项目 2018年度 2017年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金6,040,539,799.02 3,463,130,926.30收到其他与经营活动有关的现金1,899,284,149.44 1,689,891,672.88经营活动现金流入小计7,939,823,948.46 5,153,022,599.18购买商品、接受劳务支付的现金3,280,788,382.36 2,236,436,321.89支付给职工以及为职工支付的现金388,826,518.74 391,883,575.09支付的各项税费296,043,362.00 357,296,733.15支付其他与经营活动有关的现金1,861,866,604.79 1,054,760,413.57经营活动现金流出小计5,827,524,867.89 4,040,377,043.70

经营活动产生的现金流量净额2,11 2,299,080.57 1,112,645,555.48

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金2,288,400,000.00取得投资收益收到的现金965,641,400.00 16,861,111.11处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额290,680.96 1,686,062.41收到其他与投资活动有关的现金900,000,000.00投资活动现金流入小计3,254,332,080.96 918,547,173.52购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金338,672,140.85 95,795,315.34投资支付的现金3,794,390,597.05 4,823,511,220.00投资活动现金流出小计4,133,062,737.90 4,919,306,535.34投资活动产生的现金流量净额-878,730,656.94 -4,000,759,361.82

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金10,473,500,000.00 26,018,893,778.41发行债券收到的现金898,650,000.00收到其他与筹资活动有关的现金25,438,933,017.20 22,716,411,567.84筹资活动现金流入小计36,811,083,017.20 48,735,305,346.25偿还债务支付的现金12,527,601,933.33 22,130,699,777.14分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,602,928,591.75 3,596,708,489.03支付其他与筹资活动有关的现金24,309,884,284.53 19,674,703,816.85筹资活动现金流出小计38,440,414,809.61 45,402,112,083.02筹资活动产生的现金流量净额-1,629,331,792.41 3,333,193,263.23

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

-16,693,638.05 -7,395,813.66

五、现金及现金等价物净增加额

-412,457,006.83 437,683,643.23加：期初现金及现金等价物余额1,020,262,069.85 582,578,426.62

六、期末现金及现金等价物余额

607,805,063.02 1,020,262,069.85

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2018年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：

库存

股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他 小计优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额

1,936,405,467.0

4,477,500,000.0

5,570,800,000.0

6,149,257,784.

-354,165,127

.80

1,132,116,10

6.40

8,866,614,84

4.40

27,778,529,074.90

2,495,649,46

4.04

30,274,178,538.94二、本年期初余额

1,936,405,467.0

4,477,500,000.0

5,570,800,000.0

6,149,257,784.

-354,165,127

.80

1,132,116,10

6.40

8,866,614,84

4.40

27,778,529,074.90

2,495,649,46

4.04

30,274,178,538.94三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

968,202,73

3.00

-2,582,800,000.

-1,057,807,869.

-382,355,053

.21

3,257,998.47

16,772,805.7

64,123,919.2

240,807,846.

-2,729,797,62

0.11

-1,672,689,69

0.74

-4,402,487,31

0.85（一）综合收益总额

-382,355,053

.21

2,509,828,85

8.47

2,127,473,80

5.26

54,909,762.8

2,182,383,56

8.06（二）所有者投入和减少资本

-2,582,800,000.

-17,200,

000.00

-2,600,000,00

0.00

500,000,000.

-2,100,000,00

0.001．所有者投入的普通股

500,000,000.

500,000,000.

2．其他权益工具持有者投入资本

-2,582,800,000.

-17,200,

000.00

-2,600,000,00

0.00

-2,600,000,00

0.003．其他

（三）利润分配

16,772,805.7

64,123,919.2

-2,269,021,01

2.02

-2,188,124,28

7.08

-2,188,124,28

7.081.提取盈余公积

16,772,805.7

-16,772,805.

2.提取一般风险准备

64,123,919.2

-64,123,919.

3．对所有者（或股东）的分配

-2,188,124,28

7.08

-2,188,124,28

7.08

-2,188,124,28

7.08（四）所有者权

968,202,73

-1,040,607,869.

-72,405,136.

-2,227,599,45

-2,300,004,59

益内部结转3.00 7676 3.540.301．资本公积转增资本（或股本）

968,202,73

3.00

-968,202,733.0

2．其他

-72,405,

136.76

-72,405,136.

-2,227,599,45

3.54

-2,300,004,59

0.30（五）专项储备

3,257,998.47

3,257,998.47

3,257,998.471．本期提取

3,257,998.47

3,257,998.47

3,257,998.47四、本期期末余额

2,904,608,200.0

4,477,500,000.0

2,988,000,000.0

5,091,449,915.

-736,520,181

.01

3,257,998.47

1,148,888,91

2.11

64,123,919.2

9,107,422,69

0.85

25,048,731,454.79

822,959,773.

25,871,691,228.09上期金额

单位：元

项目

2017年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积

减：库

存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利

润

其他 小计优先

股

永续

债

其他一、上年期末余额

1,936,405,467.0

4,477,500,000.00

2,582,800,000.00

6,149,257,78

4.90

-805,245,771

.89

1,132,116,10

6.40

6,745,974,78

1.02

22,218,808,367.43

346,050,847.76

22,564,859,215

.19二、本年期初余额

1,936,405,467.0

4,477,500,000.00

2,582,800,000.00

6,149,257,78

4.90

-805,245,771

.89

1,132,116,10

6.40

6,745,974,78

1.02

22,218,808,367.43

346,050,847.76

22,564,859,215

.19三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

2,988,000,000.00

451,080,644.

2,120,640,06

3.38

5,559,720,70

7.47

2,149,598,616.

7,709,319,323.

（一）综合收益总额

451,080,644.

3,769,325,45

0.93

4,220,406,09

5.02

-10,362,604.26

4,210,043,490.

（二）所有者投入和减少资本

2,988,000,00

2,988,000,00

0.00

2,159,961,220.

5,147,961,220.

0.001．所有者投入的普通股

2,159,961,220.

2,159,961,220.

2．其他权益工具持有者投入资本

2,98

8,00

0,00

0.00

2,988,000,00

0.00

2,988,000,000.

（三）利润分配

-1,648,685,38

7.55

-1,648,685,38

7.55

-1,648,685,387

.551．对所有者（或股东）的分配

-1,648,685,38

7.55

-1,648,685,38

7.55

-1,648,685,387

.55四、本期期末余额

1,936,405,467.0

4,477,500,000.00

5,570,800,000.00

6,149,257,78

4.90

-354,165,127

.80

1,132,116,10

6.40

8,866,614,84

4.40

27,778,529,074.90

2,495,649,464.

30,274,178,538

.94

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2018年度股本

其他权益工具

资本公

积

减：库存

股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

未分配

利润

其他

所有者权

益合计优先股 永续债 其他一、上年期末余额

1,936,405,467.

4,477,500,000.

5,570,800,000.

5,938,960,168.19

1,119,926,524.49

3,674,882,253.

22,718,47

4,412.79加：其他

-8,503,727.68

-8,503,727

.68二、本年期初余额

1,936,405,467.

4,477,500,000.

5,570,800,000.

5,938,960,168.19

1,119,926,524.49

3,666,378,525.

22,709,97

0,685.11三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

968,202,733.0

-2,582,800,00

0.00

-985,402

,733.00

16,772,8

05.71

-2,037,169,03

5.71

-4,620,396

,230.00（一）综合收益总额

167,728,057.0

167,728,0

57.08

（二）所有者投入和减少资本

-2,582,800,00

0.00

-17,200,

000.00

-2,600,000

,000.001．其他权益工具持有者投入资本

-2,582,800,00

0.00

-17,200,

000.00

-2,600,000

,000.002．其他

（三）利润分配

16,772,8

05.71

-2,204,897,09

2.79

-2,188,124

,287.081.提取盈余公积

16,772,8

05.71

-16,772,805.71

2．对所有者（或股东）的分配

-2,188,124,28

7.08

-2,188,124

,287.08（四）所有者权益内部结转

968,202,733.0

-968,202

,733.00

1．资本公积转增资本（或股本）

968,202,733.0

-968,202

,733.00

四、本期期末余额

2,904,608,200.

4,477,500,000.

2,988,000,000.

4,953,557,435.19

1,136,699,330.20

1,629,209,489.

18,089,57

4,455.11上期金额

单位：元项目

2017年度股本

其他权益工具

资本公

积

减：库存

股

其他综

合收益

专项储备

盈余公

积

未分配利

润

其他

所有者权

益合计优先

股

永续

债

其他一、上年期末余额

1,936,405,46

7.00

4,477,500,00

0.00

2,582,800,00

0.00

5,938,960,168.

1,119 ,926,524.

4,791,486

,988.38

20,847,079,

148.06二、本年期初余额

1,936,405,46

7.00

4,477,500,00

0.00

2,582,800,00

0.00

5,938,960,168.

1,119 ,926,524.

4,791,486

,988.38

20,847,079,

148.06三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

2,988,000,00

0.00

-1,11 6 ,604,735.27

1,871,395,2

64.73

（一）综合收益总额

532,080,6

52.28

532,080,65

2.28（二）所有者投入和减少资本

2,988,000,00

0.00

2,988,000,0

00.001．其他权益工具持有者投入资本

2,988,000,00

0.00

2,988,000,0

00.00（三）利润分配

-1,648,685,387.55

-1,648,685,

387.551．对所有者（或股东）的分配

-1,648,685,387.55

-1,648,685,

387.55四、本期期末余额

1,936,405,46

7.00

4,477,500,00

0.00

5,570,800,00

0.00

5,938,960,168.

1,119 ,926,524.

3,674,882

,253.1 1

22,718,474,

412.79

三、公司基本情况

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于1993年5月在山东省寿光市注册成立，现总部位于山东省寿光市农圣东街2199号。

本公司及各子公司主要从事机制纸及纸板等纸制品和造纸原材料、造纸机械的加工、销售，电力、热力的生产、销售，林木种植、苗木培育、木材加工及销售，木制品的生产、加工及销售，人造板、强化木地板等的生产及销售，酒店服务、设备融资租赁经营、菱镁矿、滑石加工和销售等。

本财务报表业经本公司董事会于2019年3月29日决议批准报出。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共66户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加4户，减少1户，详见本附注七“合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司从事机制纸、电力及热力、建筑材料、造纸化工用品、融资租赁、酒店管理等经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、履约进度确定、研究开发支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、29“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、33“重要会计政策和会计估计变更”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元、日元、欧元、韩元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、16“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子

公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、16“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、16（2）② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征

与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风

险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

（7）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

11、应收票据及应收账款

（1）应收票据的预期信用损失的确定方法

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目 确定组合的依据银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行商业承兑汇票 承兑人为信用风险较高的公司

（2）应收账款的预期信用损失的确定方法

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目 确定组合的依据应收关联方的款项 本组合为风险较低应收关联方的应收款项。应收保理款项 本组合为具有特殊风险的应收保理款。应收经销商客户的款项 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。

12、其他应收款

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目 确定组合的依据应收股利 本组合为应收股利。应收利息 本组合为应收金融机构的利息。应收政府机关单位款项 本组合为应收风险较低的政府机关单位款项。应收关联方款项 本组合为应收风险较低的关联方款项。应收其他款项 本组合为日常经常活动中应收取的各类押金、代垫款、质保金等款项。

13、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（1）存货的分类存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按计划本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。对计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按期结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。

消耗性生物资产是指未出售而持有的生物资产，包括生长中的林木等。消耗性生物资产在形成蓄积量以前按照历史成本进行初始计量，形成蓄积量以后按照公允价值计量，公允价值变动计入当期损益。自行栽培、营造的消耗性生物资产的成本，为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在郁闭后发生的管护等后续支出，计入当期损益。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

14、其他非流动金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

15、长期应收款

本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目 确定组合的依据未逾期长期应收款 本组合为未逾期风险正常的长期应收款。逾期长期应收款 本组合为出现逾期风险较高的长期应收款。

16、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见本附注五、10“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成

本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于本公司2007年1月1日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并

日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

17、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、23“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本

模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

18、固定资产（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 年限平均法20-40 5-10 2.25-4.75机器设备 年限平均法8-20 5-10 4.50-11.88运输设备 年限平均法5-8 5-10 11.25-19.00电子设备及其他 年限平均法5 5-10 18.00-19.00

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

19、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、23“长期资产减值”。

20、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收

益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

21、生物资产

消耗性生物资产是指未出售而持有的生物资产，包括生长中的林木等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在郁闭前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在郁闭后发生的管护等后续支出，计入当期损益。

消耗性生物资产在收获或出售时，采用分批平均法计价按账面价值结转成本。

资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。

22、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、23“长期资产减值”。

（2）内部研究开发支出会计政策

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

23、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协

议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

24、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括固定资产改良支出、林地租金等。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

25、合同负债

合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

26、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

27、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

28、优先股、永续债等其他金融工具

（1）永续债和优先股等的区分

本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：

①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。

本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

（2）永续债和优先股等的会计处理方法

归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注五、20“借款费用”）以外，均计入当期损益。

归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

本公司不确认权益工具的公允价值变动。

29、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

收入确认和计量所采用的会计政策

本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部

分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品。其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

销售商品确认收入时点：国内销售业务为货物交付客户并获得签字确认的当天；国外销售业务为将货物装船并报关的当天。

30、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：

（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本费用；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

31、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税

基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

32、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

①本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

②本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

①本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

②本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用□不适用

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）；于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则。

经本公司第八届董事会第十一次会议于2018年10月25日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述五项会计准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。

为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，本公司选择仅对在2018年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2018年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对2017年度财务报表不予调整。由于执行新收入准则对公司收入的确认和计量并无实质影响，只有预收的货款需要调整列示。

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）首次执行新金融工具准则或新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

A、执行新金融工具准则前后金融资产确认和计量对比表金融资产类别

2017年12月31日（变更前） 2018年1月1日（变更后）计量类别 账面价值 计量类别 账面价值应收票据及应收账款 贷款和应收款7,886,097,430.59摊余成本7,886,097,430.59可供出售金融资产 可供出售金融资产2,453,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

2,453,000,000.00以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

-B、首次执行日，金融工具分类和账面价值调节表

项目 2017年12月31日（变更前）重分类 重新计量 2018年1月1日（变更后）资产：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

94,000,000.00-94,000,000.00交易性金融资产94,000,000.00 94,000,000.00可供出售金融资产2,453,000,000.00-2,453,000,000.00其他非流动金融资产2,453,000,000.00 2,453,000,000.00C、执行新收入准则对公司的影响如下：

变更内容 报表项目

2018年1月1日（变更后）金额

2017年12月31日（变更前）金额预收货款 合同负债243,182,891.22预收货款 预收账款243,182,891.22

（4）首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明

□ 适用√不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据及税率增值税

一般应税收入按16%、售水售汽按10%、服务行业按6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%、5%、1%计缴。企业所得税 按应纳税所得税的25%计缴，享受优惠政策详见下表，海外公司按其所在国家、地区的规定税率计缴。存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率山东晨鸣纸业集团股份有限公司15%

海城海鸣矿业有限责任公司15%寿光美伦纸业有限责任公司15%吉林晨鸣纸业有限责任公司15%江西晨鸣纸业有限责任公司15%湛江晨鸣浆纸有限公司15%寿光顺达报关有限责任公司10%青岛晨鸣浆纸电子商品现货交易有限公司10%湛江晨鸣林业发展有限公司 免征所得税阳江晨鸣林业发展有限公司 免征所得税

2、税收优惠

（1）企业所得税本公司于2018年8月16日取得编号为GR201837000311的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关政策的规定，享受按应纳税所得额的15%计缴企业所得税，优惠期限为2018年至2020年。

本公司下属海城海鸣矿业有限责任公司于2018年10月12日取得编号为GR201821000291的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关政策的规定，享受按应纳税所得额的15%计缴企业所得税，优惠期限为2018年至2020年。

本公司下属寿光美伦纸业有限责任公司于2018年8月16日取得编号为GR20 1837000455的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关政策的规定，享受按应纳税所得额的15%计缴企业所得税，优惠期限为2018年至2020年。

本公司下属吉林晨鸣纸业有限责任公司，于2016年11月1日取得编号为GR201622000039的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关政策的规定，享受按应纳税所得额的15%计缴企业所得税，优惠期限为2016年至2018年。

本公司下属江西晨鸣纸业有限责任公司，于2016年11月15日取得编号为GR201636000018的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关政策的规定，享受按应纳税所得额的15%计缴企业所得税，优惠期限为2016年至2018年。

本公司下属湛江晨鸣浆纸有限公司，于2015年9月30日取得编号为GR20154400016的《高新技术企业证书》已到期，目前正在办理，已通过初审并公示。截止审计报告日尚未获得新的《高新技术企业证书》，本期暂按15%计缴企业所得税。

本公司的下属子公司湛江晨鸣林业发展有限公司和阳江晨鸣林业发展有限公司依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款享受税收优惠，已办理《企业所得税减免优惠备案表》免征企业所得税。

（2）增值税

本公司的下属子公司湛江晨鸣林业发展有限公司和阳江晨鸣林业发展有限公司依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十条免征增值税，已办理《纳税人减免税备案登记表》免征增值税

根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78 号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。本公司所属子公司湛江晨鸣新型墙体材料有限公司用于生产的原材料中含30%以上的粉煤灰，属于利用污染物进行生产的企业，2018年可享受增值税即征即退政策。

根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78 号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。本公司所属子公司山东晨鸣板材有限责任公司生产的产品符合资源综合利用产品，2018年可享受增值税即征即退政策。

根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78 号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资

源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。本公司所属子公司寿光市晨鸣水泥有限公司生产的产品符合资源综合利用产品，2018年可享受增值税即征即退政策。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目 期末余额 期初余额库存现金2,078,321.662,344,438.45银行存款2,379,479,920.862,802,063,936.01其他货币资金16,911,216,505.2711,639,084,086.97合计19,292,774,747.7914,443,492,461.43其中：存放在境外的款项总额614,601,451.77508,707,081.55注：①其他货币资金9,099,325,370.71元（2017年12月31日：4,822,551,296.94元）为本集团向银行申请开具银行承兑汇票所存入的保证金存款；

②其他货币资金3,703,195,695.22元（2017年12月31日：1,333,152,563.36元）为本集团向银行申请开具信用证所存入的保证金存款；

③其他货币资金2,357,084,376.63元（2017年12月31日：4,939,992,248.75元）为本集团向银行申请保函所存入的保证金存款；

④其他货币资金397,220,000.00元（2017年12月31日：90,037,977.92元）为本集团向银行申请贷款所存入的保证金存款；

⑤其他货币资金1,353,360,000.00元（2017年12月31日：453,350,000.00元）为本集团向银行存入的法定存款准备金；

⑥其他货币资金1,031,062.71元因诉讼原因被冻结账户，致使该账户余额使用受限。

2、交易性金融资产

单位：元项目 期末余额 期初余额指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产94,000,000.00其中：权益工具投资94,000,000.00合计94,000,000.00

其他说明：本期处置与上海中能企业发展（集团）有限公司签订的三年期回购协议，将每年4%溢价收购指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资金结转。

3、应收票据及应收账款

单位：元项目 期末余额 期初余额应收票据1,213,116,491.464,220,231,853.56应收账款3,404,487,004.593,665,865,577.03

合计4,617,603,496.057,886,097,430.59

（1）应收票据

1）应收票据分类列示

单位：元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据1,213,116,491.464,120,231,853.56商业承兑票据100,000,000.00合计1,213,116,491.464,220,231,853.56

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按单项计提坏账准备的应收票据

15,000,0

00.00

1.23%

1,500,00

0.00

10.00%

13,500,00

0.00

其中：银行承兑汇票

15,000,0

00.00

1.23%

1,500,00

0.00

10.00%

13,500,00

0.00

按组合计提坏账准备的应收票据

1,199,616,491.46

98.77%

1,199,616

,491.46

4,220,231

,853.56

100.00%

4,220,231

,853.56其中：

银行承兑汇票

1,199,616,491.46

98.77%

1,199,616

,491.46

4,120,231

,853.56

97.63%

4,120,231

,853.56商业承兑汇票

100,000,0

00.00

2.37%

100,000,0

00.00合计

1,214,616,491.46

100.00%

1,500,00

0.00

0.12%

1,213,116

,491.46

4,220,231

,853.56

100.00%

4,220,231

,853.56按单项计提坏账准备：

单位：

名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由应收湖北长江出版印刷物资有限公司银行承兑汇票15,000,000.001,500,000.0010.00%已到期未能托收承付合计15,000,000.001,500,000.00-- --2）期末公司已质押的应收票据

单位：元项目 期末已质押金额

银行承兑票据431,715,666.94商业承兑票据合计431,715,666.943）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据6,447,164,627.19商业承兑票据20,213,954.89合计6,467,378,582.084）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位：元项目 期末转应收账款金额银行承兑票据17,600,000.00合计17,600,000.00其他说明：截止2018年12月31日，账面价值为人民币160,470,621.92元（2017年12月31 日：972,379,999.17元）的票据已质押用于取得借款；截止2018年12月31日，账面价值为人民币7,845,045.02元（2017年12 月31日：692,007,430.76元）的票据已质押开立信用证；截止2018年12月31日，账面价值为人民币263,400,000.00元的票据已质押开立银行承兑汇票。

本年度，本公司累计向银行贴现票据人民币5,214,973,227.57元（上年度：人民币3,742,679,994.55元），发生的贴现费用为人民币105,363,776.82元（上年度：人民币72,693,293.53元）。截止2018年12月31日本公司已贴现未到期的应收票据人民币1,194,662,827.01元（上年度：人民币2,169,102,479.25元）。

（2）应收账款

1）应收账款分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按单项计提坏账准备的应收账款

71,960,3

43.90

1.90%

55,240,3

43.90

76.76%

16,720,00

0.00

39,859,13

9.43

0.99%

39,859,13

9.43

100.00% 0.00其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

3,711,403,752.23

98.10%

323,636,

747.64

8.72%

3,387,767

,004.59

3,988,541

,011.28

99.01%

322,675,4

34.25

8.09%

3,665,865,5

77.03其中：

应收关联方的应收款项

5,838,81

2.92

0.15%

947,246.

16.22%

4,891,566

.28

238,924,7

47.45

5.93% 0.00%

238,924,74

7.45应收经销商客户的3,043,3880.44%320,207,10.52%2,723,1803,599,61689.36%322,225,48.95%3,277,390,8

应收款项8,184.37 886.86,297.51,263.8334.25 29.58应收保理款项

662,176,

754.94

17.50%

2,481,61

4.14

0.37%

659,695,1

40.80

150,000,0

00.00

3.72%

450,000.0

0.30%

149,550,00

0.00合计

3,783,364,096.13

100.00%

378,877,

091.54

10.01%

3,404,487

,004.59

4,028,400

,150.71

100.00%

362,534,5

73.68

9.00%

3,665,865,5

77.03按单项计提坏账准备：

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由佛山市顺德区星辰纸业有限公司26,236,528.7026,236,528.70100.00%预计无法收回北京华夏动力文化传媒有限公司8,207,950.428,207,950.42100.00%预计无法收回江西隆鸣实业有限公司1,763,987.741,763,987.74100.00%预计无法收回南昌市兴搏纸业有限公司1,656,205.971,656,205.97100.00%预计无法收回江苏亿鸿纸业有限公司3,490,464.473,490,464.47100.00%预计无法收回青岛腾发润包装有限公司3,239,582.933,239,582.93100.00%预计无法收回泗洪光发彩印包装有限公司934,371.82934,371.82100.00%预计无法收回平邑汇丰纸业有限公司636,988.62636,988.62100.00%预计无法收回青岛宝悦纸业有限公司553,898.05553,898.05100.00%预计无法收回巴彦淖尔市泰利包装制品有限公司503,562.66503,562.66100.00%预计无法收回温县华荣包装材料有限公司426,858.60426,858.60100.00%预计无法收回吉林省赛维经贸有限公司6,709,943.926,709,943.92100.00%预计无法收回武汉市天瑞纸业有限公司17,600,000.00880,000.005.00%票据已到期未承兑合计71,960,343.9055,240,343.90-- --组合中，按应收关联方组合计提坏账准备的应收账款

单位：元项目

年末余额账面余额 坏账准备 计提比例（%）1年以内 3,139,712.63 156,985.63 5.001-2年 840,164.98 84,016.50 10.002-3年 1,440,863.50 288,172.70 20.003年以上 418,071.81 418,071.81 100.00

合计 5,838,812.92 947,246.64 16.22组合中，按应收经销商客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：元项目

年末余额账面余额 坏账准备 计提比例（%）1年以内 3,410,823,735.53 142,948,405.14 4.191-2年 70,258,834.41 7,025,883.44 10.002-3年 64,708,946.19 12,941,789.24 20.003年以上 159,773,423.18 159,773,423.18 100.00

合计 3,705,564,939.31322,689,501.00 8.71按账龄披露

单位：元账龄 期末余额1年以内（含1年）3,287,578,057.391至2年63,989,099.452至3年52,919,847.75合计3,404,487,004.592）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销应收账款坏账准备362,534,573.68 25,885,927.289,543,409.42 378,877,091.54合计362,534,573.68 25,885,927.289,543,409.42 378,877,091.543）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目 核销金额实际核销的应收账款9,543,409.424）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为1,020,957,610.67元，占应收账款年末余额合计数的比例为26.99%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为9,867,905.24元。

4、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元

账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内793,395,209.0291.86%1,766,616,133.82 90.03%1至2年70,343,811.728.14%195,535,339.53 9.97%合计863,739,020.74-- 1,962,151,473.35 --

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 金额 供应材料名称 占预付账款的比例（%）江西省中联能源发展有限公司192,642,331.67煤炭22.30河南欣豫国际浆纸有限公司64,970,763.39木浆7.52江西晨鸣天然气有限公司40,323,934.04天然气4.67上海煦霖国际贸易有限公司24,034,711.80木浆2.78上海弘升纸业有限公司22,225,288.05木浆2.57合计344,197,028.9539.85

5、其他应收款

单位：元

项目 期末余额 期初余额应收利息198,577,632.4315,295,213.24其他应收款1,934,512,350.96523,439,443.31合计2,133,089,983.39538,734,656.55

（1）应收利息

应收利息分类

单位：元

项目 期末余额 期初余额定期存款1,002,811.951,445,843.74债券投资25,018,561.36保证金存款利息172,556,259.1213,849,369.50合计198,577,632.4315,295,213.24

（2）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质 期末账面余额 期初账面余额

往来款1,960,044,821.28379,466,915.61备用金及借款1,957,000.0079,132,212.68保证金18,064,797.4618,594,327.30保险费2,034,980.18627,067.87代垫款4,099,146.511,136,328.43投资款-4,568,145.95其他162,793,258.20156,937,002.32合计2,148,994,003.63640,462,000.162）坏账准备计提情况

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2018年1月1日余额65,335,559.8336,391,783.78 101,727,343.612018年1月1日余额在本期

—— —— —— ——--转入第二阶段65,335,559.83 65,335,559.83--转入第三阶段31,141,687.05 31,141,687.05--转回第二阶段5,250,096.73 5,250,096.73本期计提140,255,990.39 140,255,990.39本期转回24,168,421.412,616,739.09 26,785,160.50本期转销477,781.05 477,781.05本期核销238,739.78 238,739.782018年12月31日余额180,706,607.9833,775,044.69 214,481,652.67损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况□ 适用 √ 不适用按账龄披露

单位：元账龄 期末余额1年以内（含1年）363,135,234.651至2年327,549,153.892至3年128,669,380.433年以上1,115,158,581.99合计1,934,512,350.963）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 转销或核销其他应收款坏账准备101,727,343.61 140,255,990.3926,785,160.50716,520.83 214,481,652.67合计101,727,343.61 140,255,990.3926,785,160.50716,520.83 214,481,652.674）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称 款项的性质期末余额 账龄

占其他应收款期末余

额合计数的比例

坏账准备期末余

额深圳前海瑞理资产管理有限公司 债权转让款1,767,832,915.121年以内82.86% 88,391,645.76潍坊森达美西港有限公司 股东借款60,836,961.431至2年2.83% 6,083,696.14渤海银行 保证金利息27,625,000.001年以内1.29%广东中拓拆建工程公司 拆迁款15,200,000.003-4年0.71% 15,200,000.00大连诺德英物流有限公司 保证金7,066,054.891年以内0.33% 893,018.39合计-- 1,878,560,931.44-- 88.02% 110,568,360.29

6、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额

存货跌价准备或合同履约成本减

值准备

账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值原材料3,275,454,669.27 9,525,360.593,265,929,308.682,431,905,097.568,138,005.87 2,423,767,091.69在产品102,153,808.77 102,153,808.77115,619,584.501,835,271.09 113,784,313.41库存商品1,690,248,067.43 34,943,475.271,655,304,592.161,419,054,457.14 1,419,054,457.14消耗性生物资产1,511,542,610.36 1,511,542,610.361,756,375,954.07 1,756,375,954.07开发产品309,823,656.64 73,265,542.87236,558,113.77309,823,674.86 309,823,674.86合计6,889,222,812.47 117,734,378.736,771,488,433.746,032,778,768.139,973,276.96 6,022,805,491.17

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他原材料8,138,005.87 9,525,360.598,138,005.87 9,525,360.59在产品1,835,271.09 1,835,271.09库存商品34,943,475.27 34,943,475.27开发产品73,265,542.87 73,265,542.87合计9,973,276.96 117,734,378.739,973,276.96 117,734,378.73

（3）消耗性生物资产变动情况

项目 年初余额

本期增加 本期减少

年末余额繁育增加 购买增加

公允价值减

少

其他减少出售减少以成本计量的消耗性生物资产

543,605,518.73 41,520,519.59 585,126,038.32以公允价值计量消耗性生物资产

1,212,770,435.34 21,464,400.65

37,972,59

5.88

226,916,866.7

926,416,572.04合计 1,756,375,954.07 41,520,519.5921,464,400.65

37,972,59

5.88

226,916,866.7

1,511,542,610.36

7、一年内到期的非流动资产

单位：元项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期应收款4,007,503,281.866,901,695,875.94合计4,007,503,281.866,901,695,875.94

8、其他流动资产

单位：元项目 期末余额 期初余额待抵扣增值税1,365,819,497.97946,555,831.51预交税款13,217,451.883,703,141.50应收一年期融资租赁款8,234,007,148.7010,618,498,357.25

待摊费用662,919,414.09其他5,349,312.49合计10,281,312,825.1311,568,757,330.26

9、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位：元项目

期末余额 期初余额

折现率区

间账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值融资租赁款12,992,711,023.11 145, 746,721.1212,846,964,301.9917,367,307,787.46109,695,662.35 17,257,612,125.114.00-10.00其中：未实现融资收益

1,491,762,037.16 1,491,762,037.161,331,474,723.85 1,331,474,723.85减：一年内到期的非流动资产

4,028,313,053.68 20,809,771.824,007,503,281.866,921,710,823.3220,014,947.38 6,901,695,875.94小计7,472,635,932.27 124,936,949.307,347,698,982.979,114,122,240.2989,680,714.97 9,024,441,525.32--融资租赁保证金

588,925,607.06588,925,607.06456,925,607.06

456,925,607.06

减：未实现融资收益

10,013,819.17 10,013,819.1780,505,043.20 80,505,043.20减：一年内到期的非流动资产

小计578,911,787.89 578,911,787.89376,420,563.86 376,420,563.86合 计8,051,547,720.16 124,936,949.307,926,610,770.869,490,542,804.1589,680,714.97 9,400,862,089.18坏账准备减值情况

单位：元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2018年1月1日余额89,680,714.97 89,680,714.972018年1月1日余额在本期

—— —— —— ——--转入第二阶段89,680,714.97 89,680,714.97本期计提35,256,234.33 35,256,234.332018年12月31日余额124,936,949.30 124,936,949.30损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况□ 适用 √ 不适用

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

金融资产转移方式 终止确认的长期应收款金额 与终止确认相关的利得或损失债权转让1,992,048,915.11平价转让合计1,992,048,915.11

10、长期股权投资

单位：元被投资单

位

期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他一、合营企业寿光晨鸣汇森新型建材有限公司

3,087,296

.72

485,538.0

3,572,834

.79潍坊森达美西港有限公司

104,784,9

22.41

-1,625,06

4.70

103,159,8

57.71潍坊星兴联合化工有限公司

110 ,000,0

00.00

-746,762.

109,253,2

37.12小计

107,872,2

19.13

110 ,000,0

00.00

-1,886,28

9.51

215,985,9

29.62二、联营企业江西江报传媒彩印有限公司

1,754,051

.46

-942,052.

811,998.7

珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙)

51,918,43

3.41

335,384.3

52,253,81

7.72宁波启辰华美股权投资基金合伙企业

198,981,1

73.01

604,043.9

199,585,2

16.94

(有限合伙)武汉晨鸣万兴置业有限公司

26,415,05

6.62

26,415,05

6.62

- -江西晨鸣港务有限公司

4,927,893

.82

-2,771,64

1.51

2,156,252

.31许昌晨鸣纸业股份有限公司

21,496,27

2.32

-15,501,7

26.36

5,994,545

.96晨鸣（青岛）资产管理有限责任公司

8,200,000

.00

-313,478.

7,886,521

.47小计

283,996,6

08.32

29,696,27

2.32

26,415,05

6.62

-18,589,4

70.87

268,688,3

53.15合计

391,868,8

27.45

139,696,2

72.32

26,415,05

6.62

-20,475,7

60.38

484,674,2

82.77注：本年出售许昌晨鸣纸业股份有限公司30%股权，长期股权投资由成本法转为权益法。

11、其他非流动金融资产

单位：元项目 期末余额 期初余额权益工具投资103,000,000.002,453,000,000.00合计103,000,000.002,453,000,000.00其他说明：由于公司持有被投资单位股权较低，无重大影响，对被投资公司股权采用收益法或者市场法进行估值不切实可行，且近期内被投资单位并无引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为确定公允价值的参考依据，属于可用成本作为公允价值最佳估计的“有限情况”。

12、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 房屋、建筑物 合计一、账面原值1.期初余额4,847,572,022.074,847,572,022.07

2.本期增加金额173,485,489.13173,485,489.13（1）外购79,841,366.7479,841,366.74

（2）存货\固定资产\在建工程转入

29,386,869.4329,386,869.43

（3）无形资产转入

14,138,227.9214,138,227.92（4）抵债50,119,025.0450,119,025.043.本期减少金额4.期末余额5,021,057,511.205,021,057,511.20

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额38,036,912.2538,036,912.252.本期增加金额138,027,559.33138,027,559.33（1）计提或摊销138,027,559.33138,027,559.333.本期减少金额4.期末余额176,064,471.58176,064,471.58三、减值准备四、账面价值1.期末账面价值4,844,993,039.624,844,993,039.622.期初账面价值4,809,535,109.824,809,535,109.82

13、固定资产

单位：元项目 期末余额 期初余额固定资产27,913,986,152.6828,227,509,503.05合计27,913,986,152.6828,227,509,503.05

（1）固定资产情况

单位：元项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计一、账面原值：

1.期初余额8,550,130,664.61 32,357,264,151.18355,292,830.51439,890,095.33 41,702,577,741.632.本期增加金额1,251,284,977.91 323,505,907.2727,928,847.8414,195,130.18 1,616,914,863.20（1）购置261,093,361.74 107,307,669.7327,928,847.8414,195,130.18 410,525,009.49

（2）在建工程转入

937,650,059.54 216,198,237.54 1,153,848,297.08（3）其他52,541,556.63 52,541,556.633.本期减少金额131,810,109.98 589,188,732.7338,155,648.8513,885,769.24 773,040,260.80

（1）处置或报废7,621,392.92 61,110,377.2637,801,306.638,652,462.98 115,185,539.79股权转让减少94,801,847.63 528,078,355.47354,342.225,233,306.26 628,467,851.58调至投资性房地产29,386,869.43 29,386,869.434.期末余额9,669,605,532.54 32,091,581,325.72345,066,029.50440,199,456.27 42,546,452,344.03二、累计折旧

1.期初余额1,437,843,056.33 11,437,397,169.74143,458,304.23264,188,740.27 13,282,887,270.572.本期增加金额258,321,798.73 1,287,268,441.3733,322,547.2413,410,425.24 1,592,323,212.58（1）计提231,118,698.36 1,287,268,441.3732,971,952.4713,163,774.38 1,564,522,866.58（2）其他27,203,100.37 350,594.77246,650.86 27,800,346.003.本期减少金额17,258,733.41 398,647,954.953,427,612.6919,826,640.92 439,160,941.97（1）处置或报废2,770,759.99 398,647,954.953,422,145.0019,784,838.00 424,625,697.94转入在建工程439,039.63 5,467.6941,802.92 486,310.24投资性房地产14,048,933.79 14,048,933.794.期末余额1,678,906,121.65 12,326,017,656.16173,353,238.78257,772,524.59 14,436,049,541.18三、减值准备

1.期初余额51,900,151.11 139,905,410.6513,092.92362,313.33 192,180,968.012.本期增加金额5,177,720.12 5,177,720.12（1）计提5,177,720.12 5,177,720.123.本期减少金额942,037.96 942,037.96（1）处置或报废942,037.96 942,037.964.期末余额50,958,113.15 145,083,130.7713,092.92362,313.33 196,416,650.17四、账面价值

1.期末账面价值7,939,741,297.74 19,620,480,538.79171,699,697.80182,064,618.35 27,913,986,152.682.期初账面价值7,060,387,457.17 20,779,961,570.79211,821,433.36175,339,041.73 28,227,509,503.05注：①于2018年12月31日，以账面价值8,079,811,565.53元的房屋、建筑物、设备（2017年12月31日：账面价值4,422,080,751.05元）为抵押，以及以账面价值为873,985,362.13元的无形资产（2017年12月31日：账面价值597,992,087.19元）、以账面价值为4,691,453,227.24元的投资性房地产作为4,733,171,900.00元长期借款（2017年12月31日：账面价值1,922,342,000.00元）、180,000,000.00元的短期借款（2017年12月31日：账面价值50,000,000元）的抵押物。

②固定资产原值的其他减少项是指湛江晨鸣固定资产清理未完成而转回的固定资产。

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注房屋及建筑物52,541,556.53 7,063,028.1845,478,528.35

机器设备402,047,541.87 155,924,037.0920,501,583.51225,621,921.27合计454,589,098.40 162,987,065.2720,501,583.51271,100,449.62

（3）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因房屋建筑物（江西晨鸣）222,926,579.95投入使用较晚房屋建筑物（寿光美伦）281,622,650.70投入使用较晚房屋建筑物（海鸣矿业）131,891,347.86投入使用较晚房屋建筑物（吉林晨鸣）484,269,328.58投入使用较晚房屋建筑物（晨鸣纸业）74,963,006.89投入使用较晚房屋建筑物（湛江晨鸣）1,212,867,479.62投入使用较晚合计2,408,540,393.60

14、在建工程

单位：元项目 期末余额 期初余额在建工程11,861,494,351.337,668,669,413.87工程物资9,856,470.2215,275,630.45合计11 ,871,350,821.557,683,945,044.32

（1）在建工程情况

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值400T/D机械浆项目(本部)

190,246,507.11 190,246,507.1123,575,818.57 23,575,818.57新闻纸机改文化纸机及配套浆线改造(本部)

1,426,602,125.57 1,426,602,125.57902,644,220.48 902,644,220.48化学浆项目(美伦)3,016,785,495.66 3,016,785,495.661,801,971,276.32 1,801,971,276.32高档文化纸项目(美伦)

1,701,781,479.30 1,701,781,479.30697,210,244.24 697,210,244.24海鸣矿业菱镁矿深加工项目(海鸣)

486,501,551.60 486,501,551.601,047,440,597.94 1,047,440,597.94

20万吨镁铝尖晶石项目（海鸣）

558,876,283.14 558,876,283.140.00 0.00黄冈晨鸣林浆纸一体化

3,605,150,078.66 3,605,150,078.662,267,821,283.49 2,267,821,283.49综合码头项目(黄冈晨鸣)

0.00 0.00191,050,346.34 191,050,346.3410万吨纸机更改项目(许昌晨鸣)

0.00 0.00170,475,982.49 170,475,982.49膜处理项目(湛江晨鸣)

74,505,129.72 74,505,129.720.00 0.00背压机项目26,452,503.41 26,452,503.410.00 0.00其他802,022,132.98 27,428,935.82774,593,197.16581,243,870.2314,764,226.23 566,479,644.00合计11 ,888,923,287.15 27,428,935.8211,861,494,351.337,683,433,640.1014,764,226.23 7,668,669,413.87

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元项目名称

预算数（亿元）

期初余

额

本期增加金额

本期转入固定资产金

额

本期其他减少

金额

期末余

额

工程累计投入占预算

比例

工程进

度

利息资本化累计金额

其中：本

期利息资本化

金额

本期利息资本

化率

资金来

源自备电厂背压机组升级改造项目(本部)

1.13

177,001,

786.08

177,001,

786.08

20.80%0.17

自筹及借款400T/D机械浆项目(本部)

1.30

23,575,8

18.57

166,670,

688.54

190,246,

507.11

146.00%0.95

3,859,06

8.33

3,530,17

4.42

2.11%

自筹及借款中水回用膜处理项目（本部）

3.20

145,410,

753.42

145,410,

753.42

45.00%0.6

自筹及借款新上年产20万方粉煤灰污泥陶粒项目

0.57

30,122,4

43.49

30,122,4

43.49

53.00%0.6

自筹及借款新闻纸机改文化纸机及配套浆线改造

3.72

902,644,

220.48

523,957,

905.09

1,426,602,125.57

162.59%0.96

14,556,4

48.15

12,333,0

58.59

2.35%

自筹及借款

(本部)化学浆项目(美伦)

30.00

1,801,971,276.32

1,214,814,219.34

3,016,785,495.66

70.00%0.95

137,290,

465.35

66,513,8

56.86

5.48%

自筹及借款高档文化纸项目(美伦)

37.61

697,210,

244.24

1,004,571,235.06

1,701,781,479.30

46.00%0.98

42,158,6

82.52

33,184,5

91.17

3.30%

自筹及借款海鸣矿业菱镁矿深加工项目(海鸣)

18.50

1,047,440,597.94

21,566,8

89.76

582,505,

936.10

486,501,

551.60

107.00%1

97,619,9

20.72

自筹及借款20万吨镁铝尖晶石项目

8.50 0.00

558,876,

283.14

558,876,

283.14

65.75%0.83

8,915,49

6.55

8,915,49

6.55

1.60%

自筹及借款黄冈晨鸣林浆纸一体化项目(制浆项目)(黄冈晨鸣)

34.85

2,267,821,283.49

1,411,690,254.49

70,829,1

54.12

3,532,30

5.20

3,605,150,078.66

103.00%1

148,245,

107.02

75,975,5

28.32

5.68%

自筹及借款综合码头项目(黄冈晨鸣)

3.51

191,050,

346.34

59,893,0

62.73

250,943,

409.07

71.00%1

自筹及借款生物质发电项目（南区）（黄冈晨鸣）

5.13

57,186,0

86.82

104,576,

396.56

4,222,11

7.46

157,540,

365.92

32.00%1

自筹及借款

10万吨纸机更改项目(许昌晨鸣)

1.80

170,475,

982.49

170,475,

982.49

自筹及借款膜处理项目（湛江晨鸣）

1.20

74,505,1

29.72

74,505,1

29.72

62.00%0.8

自筹及借款背压机项目（湛江晨鸣）

0.60

26,452,5

03.41

26,452,5

03.41

0.60%

自筹及借款合计151.62

7,159,375,856.69

5,520,109,550.83

904,278,

499.29

178,230,

405.15

11,5 96,976,503.0

-- --

452,645,

188.64

200,452,

705.91

--

注：许昌晨鸣由于股权转让，不再纳入合并范围内，在建工程金额都计入其他减少金额。

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位：元项目 本期计提金额 计提原因机械浆项目（富裕晨鸣）3,742,840.00该项目减值热电联产项目（南区）（黄冈浆纸）12,771,903.87项目已重新规划差别化粘胶纤维和纺纱及化学品项目（南区）（黄冈浆纸）

5,852,792.26项目已重新规划沼气发电（本部）5,061,399.69项目已重新规划合计27,428,935.82--

（4）工程物资

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值专用材料9,856,470.22 9,856,470.2211,285,247.52 11,285,247.52专用设备3,990,382.93 3,990,382.93合计9,856,470.22 9,856,470.2215,275,630.45 15,275,630.45

15、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目 土地使用权 非专利技术 软件 合计一、账面原值

1.期初余额2,385,510,515.6724,305,385.83 2,409,815,901.502.本期增加金额65,645,347.0015,895,213.334,351,628.12 85,892,188.45（1）购置65,645,347.0015,895,213.334,351,628.12 85,892,188.453.本期减少金额152,907,869.142,663,130.81 155,570,999.95（1）处置152,907,869.142,663,130.81 155,570,999.954.期末余额2,298,247,993.5315,895,213.3325,993,883.14 2,340,137,090.00二、累计摊销

1.期初余额330,449,712.1020,144,810.31 350,594,522.41

2.本期增加金额55,294,736.151,705,104.301,352,967.87 58,352,808.32（1）计提55,294,736.151,705,104.301,352,967.87 58,352,808.323.本期减少金额6,502,384.901,663,130.81 8,165,515.71（1）处置6,502,384.901,663,130.81 8,165,515.714.期末余额379,242,063.351,705,104.3019,834,647.37 400,781,815.02三、减值准备

四、账面价值

1.期末账面价值1,919,005,930.1814,190,109.036,159,235.77 1,939,355,274.982.期初账面价值2,055,060,803.574,160,575.52 2,059,221,379.09注：①于2018年12月31日，以账面价值8,079,811,565.53的房屋、建筑物、设备（2017年12月31日：账面价值4,422,080,751.05）为抵押，以及以账面价值为873,985,362.13元的无形资产（2017年12月31日：账面价值597,992,087.19）、以账面价值为4,691,453,227.24元的投资性房地产作为4,733,171,900.00元长期借款（2017年12月31日：1,922,342,000.00元）、180,000,000.00元的短期借款（2017年12月31日50,000,000元）的抵押物。

②黄冈浆纸的排污权列为其他（他项权证），排污许可证编号为91421100679765869N001P，发证机关为黄冈市环境保护局，有效期限为2018年9月14日至2021年9月13日。

16、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额山东晨鸣板材有限责任公司5,969,626.57 5,969,626.57吉林晨鸣纸业有限责任公司14,314,160.60 14,314,160.60合计20,283,787.17 20,283,787.17

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额机制纸分部－吉林晨鸣纸业有限责任公司14,314,160.60 14,314,160.60合计14,314,160.60 14,314,160.60商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

资产组山东晨鸣板材有限责任公司资产组山东晨鸣板材有限责任公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预算确定，并采用公司2018年发行5年期债券的利率7.28％为折现率。资产组山东晨鸣板有限责任公司超过5年的现金流量按照5%的增长率为基础计算。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的

业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组山东晨鸣板材有限责任公司的账面价值合计超过其可收回金额。

资产组吉林晨鸣纸业有限责任公司资产组吉林晨鸣纸业有限责任公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预算确定，并采用公司2018年发行5年期债券的利率7.28％为折现率。资产组吉林晨鸣纸业有限责任公司超过5年的现金流量按照5%的增长率为基础计算。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。管理层认为基于上述假设资产组吉林晨鸣纸业有限责任公司的账面价值合计超过其可收回金额，并确认了机制纸分部－吉林晨鸣纸业有限责任公司的商誉减值。

17、长期待摊费用

单位：元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额铁路费用7,674,716.58 704,814.60 6,969,901.98租赁费41,132,847.78 2,061,665.402,098,208.83 41,096,304.35林地费用90,315,005.09 4,607,746.785,574,339.672,498,376.72 86,850,035.48合计139,122,569.456,669,412.188,377,363.102,498,376.72 134,916,241.81

18、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备1,009,229,761.95201,814,843.08691,231,679.05 173,959,565.59内部交易未实现利润53,691,645.1313,422,911.28273,585,917.96 68,396,479.49可抵扣亏损1,832,638,038.33291,277,348.301,006,688,665.35 173,250,557.91应付未付款项464,741,048.8572,646,157.78512,378,679.91 77,803,599.22递延收益136,079,842.6324,712,438.18157,069,341.95 28,878,648.19合计3,496,380,336.89603,873,698.622,640,954,284.22 522,288,850.40

（2）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异293,812,600.65136,902,031.73可抵扣亏损618,945,325.05521,429,433.24合计912,757,925.70658,331,464.97

（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份 期末金额 期初金额 备注2018年89,165,185.032019年58,075,279.7058,161,318.092020年68,154,676.8969,723,168.312021年79,493,561.61161,307,173.382022年91,517,702.92143,072,588.432023年321,704,103.93合计618,945,325.05521,429,433.24--

19、其他非流动资产

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备账面价值 账面余额 减值准备 账面价值预付房款458,224,099.89458,224,099.89451,277,549.54 451,277,549.54预付土地款45,230,000.0045,230,000.00预付工程款22,445,137.1822,445,137.18预付设备款项223,822,509.86223,822,509.8648,446,648.16 48,446,648.16保证金36,000,000.0036,000,000.00股权转让694,000,000.00694,000,000.00待摊费用42,771,382.7342,771,382.73合计1,522,493,129.661,522,493,129.66499,724,197.70 499,724,197.70其他说明：保证金36,000,000.00元用于收购金信期货股权，股权转让款694,000,000.00元用于收购南粤银行股权。

20、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目 期末余额 期初余额质押借款971,604,153.412,956,876,168.82抵押借款180,000,000.0050,000,000.00保证借款9,918,242,061.0512,100,224,483.51信用借款7,531,565,147.435,823,854,220.70

贴现借款21,626,534,000.0014,165,620,000.00合计40,227,945,361.8935,096,574,873.03短期借款分类的说明：抵押借款、质押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注[货币资金]及[所有权或使用权受限制的资产]。

贴现借款为公司内部单位办理票据融资，业务实质为借款，期末贴现未终止确认作为短期借款金额为21,626,534,000.0 0元。这部分贴现未将其披露在附注七、3应收票据及应收账款和附注十一、（二）金融资产转移中。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元。

21、应付票据及应付账款

单位：元项目 期末余额 期初余额应付票据4,218,969,554.931,278,395,090.71应付账款4,150,228,644.664,013,936,527.74合计8,369,198,199.595,292,331,618.45

（1）应付票据分类列示

单位：元种类 期末余额 期初余额商业承兑汇票49,670,407.62283,744,411.80银行承兑汇票4,169,299,147.31994,650,678.91合计4,218,969,554.931,278,395,090.71本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

（2）应付账款列示

单位：元项目 期末余额 期初余额1年以内3,566,507,866.143,398,781,721.681-2年261,760,924.33415,562,463.452-3年80,120,125.9772,014,432.533年以上241,839,728.22127,577,910.08合计4,150,228,644.664,013,936,527.74

（3）账龄超过1年的重要应付账款

单位：元项目 期末余额 未偿还或结转的原因上海建工七建集团有限公司53,498,159.55工程款质量保证金山东神华山大能源环境有限公司11,736,736.36工程款质量保证金Hao Hung Co.,Ltd 5,646,338.36工程款质量保证金福建卫东环保股份有限公司5,363,200.00工程款质量保证金山东三特能源有限公司5,261,251.30工程款质量保证金Recycle America Alliance 4,537,536.75工程款质量保证金合计86,043,222.32--

22、合同负债

单位：元项目 期末余额 期初余额预收货款419,540,133.74243,182,891.22合计419,540,133.74243,182,891.22在本年确认的包括在合同负债年初账面价值中的收入金额为243,182,891.22元。

23、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、短期薪酬184,868,925.111,227,431,484.521,277,192,035.50 135,108,374.13

二、离职后福利-设定提

存计划

261,966.99191,456,901.19191,453,834.61 265,033.57合计185,130,892.101,418,888,385.711,468,645,870.11 135,373,407.70

（2）短期薪酬列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴

133,765,532.39950,236,783.811,038,225,712.70 45,776,603.502、职工福利费42,795,040.7233,707,571.90 9,087,468.823、社会保险费1,471,027.8581,809,468.5981,827,300.99 1,453,195.45

其中：医疗保险费508,362.5768,634,736.6068,658,399.06 484,700.11工伤保险费146.676,709,700.746,707,287.50 2,559.91生育保险费962,518.616,326,432.306,326,919.25 962,031.66其他138,598.95134,695.18 3,903.774、住房公积金7,126,858.9798,412,066.7496,724,518.29 8,814,407.42

5、工会经费和职工教育经费

23,566,423.6519,242,063.0316,267,986.01 26,540,500.676、短期带薪缺勤18,939,082.2534,936,061.6310,438,945.61 43,436,198.27合计184,868,925.111,227,431,484.521,277,192,035.50 135,108,374.13

（3）设定提存计划列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额1、基本养老保险176,970.81182,587,586.42182,751,023.89 13,533.342、失业保险费84,996.188,869,314.778,702,810.72 251,500.23合计261,966.99191,456,901.19191,453,834.61 265,033.57其他说明：本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按员工基本工资的18.00%、0.70%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。

24、应交税费

单位：元项目 期末余额 期初余额增值税101,147,703.11128,785,997.13企业所得税279,044,478.52304,239,481.46个人所得税21,204,181.795,296,935.04城市维护建设税1,675,884.947,324,998.53土地使用税16,727,507.7815,556,098.12房产税26,049,416.8825,352,235.76教育费附加及其他2,685,191.815,702,856.39印花税3,116,833.814,367,412.25合计451,651,198.64496,626,014.68

25、其他应付款

单位：元

项目 期末余额 期初余额应付利息226,788,777.5985,480,380.32其他应付款1,550,929,239.891,426,629,545.41合计1,777,718,017.481,512,109,925.73

（1）应付利息

单位：元

项目 期末余额 期初余额企业债券利息132,103,351.6279,728,028.58短期借款应付利息34,393,759.325,752,351.74中期票据利息60,291,666.65合计226,788,777.5985,480,380.32

（2）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元

项目 期末余额 期初余额往来款164,919,560.2273,980,061.13保证金969,423,011.351,067,548,473.43预提费用281,151,124.64228,591,392.54其他135,435,543.6856,509,618.31合计1,550,929,239.891,426,629,545.412）账龄超过1年的重要其他应付款

单位：元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因玖龙大魏控股有限公司30,000,000.00保证金深圳市动产资本管理有限公司9,093,918.30保证金山东英利实业有限公司6,000,000.00保证金深圳市飞创通达科技有限公司5,250,315.24保证金北京国电富通科技发展有限责任公司5,196,000.00保证金合计55,540,233.54--

26、一年内到期的非流动负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期借款4,234,248,448.363,625,430,347.40一年内到期的长期应付款2,732,057,322.65一年内到期的其他非流动负债250,000,000.00合计7,216,305,771.013,625,430,347.40

27、其他流动负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额短期应付债券2,816,956,481.6810,797,248,631.76合计2,816,956,481.6810,797,248,631.76短期应付债券的增减变动：

单位：元债券名称 面值 发行日期 债券期限发行金额期初余额本期发行

按面值计

提利息

溢折价摊

销

本期偿还期末余额2017年第二期短期融资券

1,500,000,

000.00

2017/4/13365天

1,497,000,

000.00

1,556,014,

166.67

19,425,00

0.00

750,000.0

1,576,189,

166.672017 年第四期超短期融资券

1,000,000,

000.00

2017/4/24270天

998,500,0

00.00

1,037,100,

000.00

1,037,100,

000.002017 年第五期超短期融资券

1,000,000,

000.00

2017/8/9270天

998,500,0

00.00

1,020,133,

335.00

17,333,33

3.33

666,665.0

1,038,133,

333.332017 年第六期超短期融资券

1,000,000,

000.00

2017/9/7267天

998,500,0

00.00

1,016,534,

445.78

17,966,66

6.67

833,332.0

1,035,334,

444.442017 年第七期超短期融资券

1,000,000,

000.00

2017/9/19269天

998,526,0

27.40

1,014,925,

571.84

22,859,72

2.22

818,872.6

1,038,604,

166.672017 年第八期超短期融资券

1,500,000,

000.00

2017/10/1

270天

1,497,750,

000.00

1,521,633,

333.33

42,233,33

3.33

1,500,000.

1,565,366,

666.662017 年第九期超短期融资券

1,000,000,

000.00

2017/10/2

270天

998,500,0

00.00

1,013,597,

223.26

28,155,55

5.56

999,999.0

1,042,752,

777.822017 年第十期超短期融资券

1,000,000,

000.00

2017/10/2

145天

999,194,4

44.44

1,010,236,

666.33

9,161,388.

322,222.5

1,019,720,

277.782017 年第十一期超短期融资券

1,000,000,

000.00

2017/11/1

270天

998,500,0

00.00

1,006,487,

222.89

35,274,44

4.44

1,166,666.

1,042,928,

333.332017 年第十二期超短期融资券

600,000,0

00.00

2017/12/1

270天

599,100,0

00.00

600,586,6

66.66

25,920,00

0.00

800,000.0

627,306,6

66.672018 年第一期超短期融资券

1,000,000,

000.00

2018/1/5172天

999,044,4

00.00

999,044,4

00.00

25,520,83

3.33

955,600.0

1,025,520,

833.33

2018 年第二期超短期融资券

1,000,000,

000.00

2018/1/17270天

998,520,6

97.95

998,520,6

97.95

44,261,11

1.11

1,479,302.

1,044,261,

111.112018 年第三期超短期融资券

1,000,000,

000.00

2018/2/5270天

998,500,0

00.00

998,500,0

00.00

47,075,00

0.00

1,500,000.

1,047,075,

000.002018 年第四期超短期融资券

1,000,000,

000.00

2018/3/28233天

998,500,0

00.00

998,500,0

00.00

42,388,88

8.89

1,500,000.

1,042,388,

888.892018 年第五期超短期融资券

1,000,000,

000.00

2018/4/24270天

998,500,0

00.00

258,387,5

20.00

53,185,37

4.97

371,556,2

40.00

683,129,1

34.972018 年第六期超短期融资券

600,000,0

00.00

2018/5/9270天

599,100,0

00.00

599,100,0

00.00

30,891,66

6.71

800,000.0

630,791,6

66.712018 年第七期超短期融资券

600,000,0

00.00

2018/5/28180天

599,400,0

00.00

599,400,0

00.00

18,316,66

6.67

600,000.0

618,316,6

66.672018 年第八期超短期融资券

600,000,0

00.00

2018/6/28180天

599,400,0

00.00

599,400,0

00.00

21,350,00

0.00

600,000.0

621,350,0

00.002018 年第九期超短期融资券

1,500,000,

000.00

2018/7/4171天

1,498,575,

000.00

1,498,575,

000.00

43,750,00

0.00

1,425,000.

1,543,750,

000.002018 年第十期超短期融资券

600,000,0

00.00

2018/8/9270天

409,066,7

50.00

409,066,7

50.00

16,227,77

7.78

500,000.0

425,794,5

27.782018 年第十一期超短期融资券

600,000,0

00.00

2018/10/2

270天

448,004,1

15.00

448,004,1

15.00

7,583,333.

300,000.0

455,887,4

48.332018 年第十二期超短期融资券

620,000,0

00.00

2018/12/1

176天

619,393,7

78.00

619,393,7

78.00

1,858,888.

101,037.0

621,353,7

03.89合计-- -- --

20,350,07

5,212.79

10,797,24

8,631.76

9,025,892,

260.95

570,738,9

86.12

389,174,9

36.21

17,966,09

8,333.37

2,816,956,

481.68

28、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目 期末余额 期初余额质押借款362,064,033.51275,000,000.00抵押借款4,733,171,900.003,592,342,000.00保证借款6,097,254,963.856,530,519,307.37信用借款840,692,035.94873,692,035.94减：一年内到期的长期借款4,234,248,448.363,625,430,347.40合计7,798,934,484.947,646,122,995.91注：抵押借款、质押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注[货币资金]及[所有权或使用权受限制的资产]。

29、应付债券（1）应付债券

单位：元项目 期末余额 期初余额17晨债01-晨鸣集团1,198,710,000.001,198,305,304.7517晨债01-租赁公司997,955,974.8218晨债01-晨鸣集团898,852,500.00合计2,097,562,500.002,196,261,279.57

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位：元债券名称 面值 发行日期

债券期限

发行金额期初余额本期发行

按面值计

提利息

溢折价摊

销

本期偿还

发行费

摊销

期末余额17晨债01-晨鸣集团

1,200,000,0

00.00

2017/8/225年

1,198,200,0

00.00

1,198,305,3

04.75

78,000,000.

404,695.25

78,000,000.

1,198,710,0

00.0017晨债01-租赁公司

1,000,000,0

00.00

2017/3/213年

997,000,00

0.00

997,955,97

4.82

64,800,000.

2,044,025.1

1,064,800,0

00.0018晨债01-晨鸣集团

900,000,00

0.00

2018/4/25年

898,650,00

0.00

898,650,00

0.00

49,140,000.

202,500.00

49,140,000.

898,852,500

.00合计-- -- --

3,093,850,0

00.00

2,196,261,2

79.57

898,650,00

0.00

191,940,00

0.00

2,651,220.4

1,191,940,0

00.00

2,097,562,5

00.00

30、长期应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额长期应付款3,900,255,693.445,550,881,435.64合计3,900,255,693.445,550,881,435.64

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额融资租赁业务保证金167,083,436.84245,190,103.51国开专项基金622,500,000.00700,000,000.00融资租赁5,842,729,579.254,605,691,332.13

减：一年内到期部分2,732,057,322.65合计3,900,255,693.445,550,881,435.64

31、预计负债

单位：元项目 期末余额 期初余额 形成原因未决诉讼325,259,082.28325,259,082.28阿尔诺官司损失合计325,259,082.28325,259,082.28--注：ArjowigginsHKK2Limited（以下简称“HKK2公司”）于2017年2月因合资经营纠纷向香港高等法院提交H股清盘呈请，向HKK2赔偿经济损失1.67亿人民币及相应利息、354万美元律师费用和330万港元仲裁费用及相应利息。公司已于2017年就该项未决诉讼计提了金额为3.25亿元的预计负债。截止资产负债表日，香港法院就该案件尚未作出裁决。

32、递延收益

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助2,133,757,550.21 75,327,556.00346,689,908.601,862,395,197.61合计2,133,757,550.2175,327,556.00346,689,908.601,862,395,197.61 --涉及政府补助的项目：

单位：元负债项目 期初余额

本期新增补助

金额

本期计入营业外收入金

额

本期计入其他

收益金额

本期冲减成本

费用金额

其他变动

期末余额

与资产相关/与收益

相关环境保护专项资金补助

816,090,223.99 17,477,975.5649,191,971.68 749,420,276.75

与资产相关国际科技支撑计划课题经费

1,781,924.68 164,700.00 1,617,224.68

与资产相关污水处理及节水改造项目

6,131,402.52 59,528,100.001,192,682.88 64,466,819.64

与资产相关技改项目财政补助192,900,814.51 1,700,000.003,000.0013,582,557.60 181,015,256.91

与资产相关湛江林浆纸一体化项目

271,889,991.56 5,396,664.12172,986,880.80 93,506,446.64

与资产相关财政贴息95,580,066.97 524,356.00456,950.0478,596,758.63 17,050,714.30

与资产相关铁路改线补偿13,705,208.33 368,750.04 13,336,458.29

与资产相关工业物流园改造补53,626,701.00 4,960,000.006,626,701.00 51,960,000.00与资产相

偿 关黄冈林浆纸一体化项目

681,039,716.66 681,039,716.66

与资产相关其他1,01 1,499.99 8,615,100.00644,316.25 8,982,283.74

与资产相关合计2,133,757,550.21 75,327,556.0024,107,676.5670,998,592.61251,583,639.43 1,862,395,197.61

33、其他非流动负债

单位：元项目 期末余额 期初余额理财直融250,000,000.00250,000,000.00减：一年内到期的其他非流动负债250,000,000.00中期票据2,047,948,069.73合计2,047,948,069.73250,000,000.00

34、股本

单位：元

期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股送股公积金转股 其他小计人民币普通股（A股） 1,113,278,456.00556,639,228.00556,639,228.00 1,669,917,684.00境内上市外资股（B股） 470,923,511.00235,461,755.00235,461,755.00 706,385,266.00境外上市外资股（H股） 352,203,500.00176,101,750.00176,101,750.00 528,305,250.00股份总数 1,936,405,467.00968,202,733.00968,202,733.00 2,904,608,200.00

35、其他权益工具

（1）年末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额永续债 5,570,800,000.002,582,800,000.00 2,988,000,000.00优先股 4,477,500,000.00 4,477,500,000.00

合计 10,048,300,000.002,582,800,000.00 7,465,500,000.00

（2）年末发行在外的永续债变动情况

发行在外的金融工具 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

发行在外的金融工具 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额15鲁晨鸣MTN001 1,291,900,000.001,291,900,000.0015鲁晨鸣MTN002 1,290,900,000.001,290,900,000.0017鲁晨鸣MTN001 996,000,000.00 996,000,000.0017鲁晨鸣MTN002 1,992,000,000.00 1,992,000,000.00

合计 5,570,800,000.002,582,800,000.00 2,988,000,000.00注：①发行情况：公司分别于2015年7月6日、9月8日共发行26亿元的票据。发行利率分别为6.00%和5.78%，扣除发行手续费，实际收到258,280.00万元。

公司分别于2017年7月12日、9月28日共发行30亿元的票据。发行利率分别为6.80%和6.30%，扣除发行手续费，实际收到298,800.00万元。

②本票据作为永续债的说明

本票据没有明确的到期期限，在本公司行使赎回权之前长期存续；本公司拥有递延支付利息的权力；本票据赎回的选择权属于本公司，未来是否赎回，属于本公司可控范围内的事项。

基于以上因素，使得本票据的条款中没有包含交付现金及其他金融资产给其他单位的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务。因此，在会计处理上作为权益工具计入其他权益工具—永续债。

（2）年末发行在外的优先股变动情况

发行在外的金融工具 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额晨鸣优01 2,238,750,000.00 2,238,750,000.00晨鸣优02 999,000,000.00 999,000,000.00晨鸣优03 1,239,750,000.00 1,239,750,000.00

合计 4,477,500,000.00 4,477,500,000.00注：①发行情况：公司分别于2016年3月17日、8月17日、9月22日非公开发行优先股共计450,000.00万元，扣除发行手续费，实际收到447,750.00万元。

②本优先股作为权益工具的说明优先股股东参与分配利润的由两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。A、固定股息分配安排按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。但在公司股东大会审议取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优

先股股东。

B、参与当年实现的剩余利润分配安排优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，不累积、不递延。公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：公司当年合并报表口径属于母公司所有者的净利润在派发归属于优先股等可计入权益的金融工具持有人相关固定收益后，形成当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。

基于以上因素，使得本优先股的条款中没有包括交付现金及其他金融资产给其他单位的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务。因此，在会计处理上作为权益工具计入其他权益工具—优先股。

36、资本公积

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）5,478,935,277.691,057,807,869.76 4,421,127,407.93其他资本公积670,322,507.21 670,322,507.21合计6,149,257,784.901,057,807,869.76 5,091,449,915.14其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

①根据2017年股东大会利润分配方案，以2017年末股本为基数，以资本公积向股东每10股转增5股，因A股、B股和H股合计减少资本溢价968,202,733.00元；②本年购买广东慧锐投资有限公司49%股权冲减资本溢价403,226.07元；③本年购买上海鸿泰房地产有限公司55%股权冲减资本溢价39,830,949.61元；④本年购买武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司14.2742%股权冲减资本公积32,170,961.08元；⑤本期归还作为权益工具核算永续债冲减资本公积17,200,000.00元。

37、其他综合收益

单位：元项目 期初余额

本期发生额

期末余额本期所得税前发

生额

减：前期计入其他综合收益当期转入

损益

减：所得

税费用

税后归属于母公

司

税后归属于少数股

东二、将重分类进损益的其他综合收益

-354,165,127.80 -382,355,053.21-382,355,053.21 -736,520,181.01外币财务报表折算差额

-354,165,127.80 -382,355,053.21-382,355,053.21 -736,520,181.01其他综合收益合计

-354,165,127.80-382,355,053.21-382,355,053.21 -736,520,181.01

38、专项储备

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额安全生产费-3,257,998.47- 3,257,998.47合计-3,257,998.47- 3,257,998.47

39、一般风险准备

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一般风险准备-64,123,919.23- 64,123,919.23合计-64,123,919.23- 64,123,919.23注：根据财政部关于印发《金融企业准备金计提管理办法》的通知（财金【2012】20号）文件要求，金融企业承担风险和损失的资产应计提准备金，具体包括发放贷款和垫款、可供出售类金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、存放同业、拆出资金、抵债资产、其他应收款项等，一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%，可用一般准备弥补亏损，但不得用于分红、转增资本。

本公司按照存放同业款项、贷款、贴现资产、拆出资金、交易性金融资产、债权投资、其他应收款项期末余额的1.5%计提一般风险准备。

40、盈余公积

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积1,132,116,106.4016,772,805.71 1,148,888,912.11合计1,132,116,106.4016,772,805.71 1,148,888,912.11盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

41、未分配利润

单位：元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润8,866,614,844.406,745,974,781.02调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）

调整后期初未分配利润8,866,614,844.406,745,974,781.02加：本期归属于母公司所有者的净利润2,509,828,858.473,769,325,450.93减：提取一般风险准备64,123,919.23提取法定盈余公积16,772,805.71应付普通股股利1,161,843,280.201,161,843,280.20应付永续债利息347,140,000.00153,140,000.00应付优先股利息679,141,006.88333,702,107.35期末未分配利润9,107,422,690.858,866,614,844.40

42、营业收入和营业成本

单位：元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务28,215,233,444.1319,278,736,866.8529,234,821,975.88 19,688,819,943.41其他业务660,522,719.43567,019,951.66237,631,588.10 40,370,531.68合计28,875,756,163.5619,845,756,818.5129,472,453,563.98 19,729,190,475.09收入相关信息：

单位：元合同分类

机制纸分部 金融分部 镁矿分部 其他分部

合计商品类型：

机制纸

24,303,557,365.13

24,303,557,365.13融资租赁2,202,061,690.16 2,202,061,690.16镁矿416,152,447.97 416,152,447.97电力及热力154,541,407.23 154,541,407.23建筑材料288,669,257.79 288,669,257.79造纸化工用品110,998,714.22 110,998,714.22酒店服务26,182,589.82 26,182,589.82其他707,622,726.12 5,447,245.69660,522,719.43 1,373,592,691.24合计25,011,180,091.25 2,202,061,690.16421,599,693.661,240,914,688.49 28,875,756,163.56按经营地区分类

境内20,715,914,941.04 2,202,061,690.16401,516,862.231,240,914,688.49 24,560,408,181.92境外4,295,265,150.21 20,082,831.43 4,315,347,981.64合计25,011,180,091.25 2,202,061,690.16421,599,693.661,240,914,688.49 28,875,756,163.56

主营业务收入分解信息①按行业分解行业名称

本年发生额 上年发生额收入 成本 收入 成本机制纸24,303,557,365.13 17,849,873,914.5626,280,449,337.82 18,620,269,325.34电力及热力154,541,407.23 115,739,913.92198,073,854.15 132,197,323.45建筑材料288,669,257.79 228,873,017.91255,747,205.45 207,731,864.76造纸化工用品110,998,714.22 104,827,034.51109,914,856.68 87,993,296.40酒店26,182,589.82 10,147,902.7724,368,815.97 6,002,436.17融资租赁2,202,061,690.16 167,892,149.501,967,883,247.48 282,366,339.02镁矿416,152,447.97 198,076,427.48其他713,069,971.81 603,306,506.20398,384,658.33 352,259,358.27合计28,215,233,444.13 19,278,736,866.8529,234,821,975.88 19,688,819,943.41②机制纸按主要产品类型分解行业名称

本年发生额 上年发生额收入 成本 收入 成本双胶纸6,155,644,742.23 4,518,550,774.156,368,897,144.23 4,681,114,971.82铜版纸4,697,177,229.03 3,407,051,401.875,489,860,030.01 3,806,504,813.36白卡纸6,440,247,745.66 5,395,302,715.506,906,078,714.80 4,769,506,903.63静电纸2,404,374,935.48 1,440,077,827.512,371,439,780.86 1,503,657,404.54防粘原纸1,208,193,494.70 728,105,243.011,207,953,706.05 795,913,212.90新闻纸9,238,718.81 7,455,316.43793,309,261.25 644,140,835.06生活用纸749,151,937.19 703,211,713.08689,570,026.52 634,573,721.02轻涂纸198,364,650.45 167,271,261.11515,092,105.82 424,005,449.53书写纸118,511,116.22 68,838,838.47275,304,569.70 192,214,424.47其他2,322,652,795.36 1,414,008,823.431,662,943,998.58 1,168,637,589.01合计24,303,557,365.13 17,849,873,914.5626,280,449,337.82 18,620,269,325.34③机制纸按地区分解行业名称

本年发生额 上年发生额收入 成本 收入 成本中国大陆20,008,292,214.92 13,741,799,550.4022,349,540,450.67 15,002,256,973.81其他国家和地区4,295,265,150.21 4,108,074,364.173,930,908,887.15 3,618,012,351.53合计24,303,557,365.13 17,849,873,914.5726,280,449,337.82 18,620,269,325.34④前五名客户的营业收入情况

期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%）2018年2,031,261,823.957.032017年1,948,080,321.716.61

43、税金及附加

单位：元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税54,001,398.4850,478,779.11教育费附加26,130,730.3730,952,621.80资源税14,792,493.31房产税54,081,329.5552,257,985.73土地使用税51,224,066.0346,488,866.36车船使用税216,968.912,281,116.73印花税26,256,847.6426,392,019.08地方教育费附加12,085,006.254,696,322.19水利基金2,718,637.284,611,250.65土地增值税368,549.40其他8,482,450.88915,417.98合计250,358,478.10219,074,379.63

44、销售费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额工资132,591,972.27151,993,338.94折旧费13,122,208.6615,151,851.01办公费4,403,154.3613,050,224.96差旅费29,777,817.1325,480,477.96销售佣金26,874,918.1920,470,833.82运输费869,865,309.41928,273,255.31装卸费13,435,084.7317,074,801.73租赁费9,362,720.629,476,394.77招待费57,922,888.4676,249,386.92仓储费3,137,071.932,129,846.61其他30,006,092.7345,115,140.24

合计1,190,499,238.491,304,465,552.27

45、管理费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额工资及附加286,951,672.01290,808,448.52福利费47,180,086.0838,910,702.51折旧费156,273,458.9687,835,791.30无形资产及长期费用摊销39,967,397.6539,674,943.49停工损失费55,876,227.1982,259,940.92修理费用及物料消耗35,079,467.5835,983,121.43审计费5,755,228.953,012,975.33差旅费24,336,676.6813,590,172.35业务招待费74,890,255.0661,654,826.69排污费12,445,936.3221,193,488.53保险费25,343,799.3023,384,036.83办公费10,861,986.2012,398,147.24租赁费用36,689,373.2825,292,119.19其他156,189,076.64156,064,904.34合计967,840,641.90892,063,618.67

46、研发费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额安装费1,489,393.971,764,926.50折旧费36,497,685.7339,874,857.07原材料耗用426,981,894.02442,456,123.25半成品耗用96,310,870.021,787,02179.78辅助材料耗用133,554,802.94136,143,829.79库存商品耗用-2,098,057.15差旅费521,322.611,303,187.01工资及附加费106,705,510.8988,161,597.60福利费3,019,837.651,965,668.85住房公积金4,232,757.633,460,638.04

保险费19,103,988.338,682,381.13工会经费415,339.74793,145.84水汽电99,972,218.72110,718,140.68其他费用1,068,066.151,181,548.50合计929,873,688.401,017,306,281.19

47、财务费用

单位：元项目 本期发生额 上期发生额利息支出3,667,168,014.562,484,773,417.87减：利息收入692,370,142.41606,383,791.43减：利息资本化金额318,561,106.91191,662,767.82汇兑损益-156,373,853.85241,855,705.05银行手续费241,623,526.64188,719,568.05合计2,741,486,438.032,117,302,131.72

48、资产减值损失

单位：元项目 本期发生额 上期发生额一、坏账损失141,361,141.80

二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失

117,733,282.00

三、固定资产减值损失

5,177,720.12

四、在建工程减值损失

27,428,935.82五、商誉减值损失14,314,160.60合计164,654,098.54141,361,141.80

49、信用减值损失

单位：元项目 本期发生额 上期发生额应收票据及应收账款坏账损失27,385,927.28其他应收款坏账损失112,957,716.39长期应收款坏账损失35,999,108.96其他流动资产坏账损失-48,697,835.90合计127,644,916.73

50、其他收益

单位：元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额政府补助-递延收益摊销进入损益70,998,592.6190,469,765.78政府补助-直接进入损益的政府补助26,815,747.8145,060,491.99合计97,814,340.42135,530,257.77

51、投资收益

单位：元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益-20,475,760.3818,506,834.57处置长期股权投资产生的投资收益113,688,671.06480,189.88可供出售金融资产在持有期间的投资收益128,691,400.00处置其他非流动金融资产155,750,000.00对外委托贷款收益13,330,575.78合计248,962,910.68161,009,000.23

52、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额以公允价值计量的消耗性生物资产产生生的公允价值变动收益-21,464,400.65 -21,000,042.33以公允价值计量的金融资产产生的公允价值变动收益94,000,000.00其他非流动金融资产公允价值变动收益-94,000,000.00合计-115,464,400.65 72,999,957.67

53、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额非流动资产处置净收益17,149,722.72-2,757,178.42合计17,149,722.72-2,757,178.42

54、营业外收入

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额债务重组利得24,309.62政府补助277,480,950.83265,709,360.70277,480,950.83非流动资产毁损报废利得146,138.79146,138.79非同一控制下企业合并收益143,867,008.14其他41,769,147.6535,665,689.8441,769,147.65合计319,396,237.27445,266,368.30319,396,237.27计入当期损益的政府补助：

单位：元补助项目 本期发生金额 上期发生金额递延收益摊销17,480,975.56补贴收入239,989,155.01265,709,360.70退税20,010,820.26合计277,480,950.83265,709,360.70

55、营业外支出

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额对外捐赠8,740,500.001,950,000.008,740,500.00非流动资产毁损报废损失3,324,345.713,324,345.71预计负债3,590,000.00325,259,082.283,590,000.00其他3,529,693.4050,733.363,529,693.40合计19,184,539.11327,259,815.6319,184,539.11

56、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用723,140,689.50802,346,750.56递延所得税费用-81,563,194.58-24,831,023.70合计641,577,494.92777,515,726.86

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目 本期发生额利润总额3,206,316,116.19按法定/适用税率计算的所得税费用480,947,417.43子公司适用不同税率的影响202,387,066.71调整以前期间所得税的影响72,043,426.04非应税收入的影响-114,214,911.60额外可扣除费用的影响-153,225,494.48不可抵扣的成本、费用和损失的影响19,512,338.94使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-24,147,770.84本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响158,275,422.72所得税费用641,577,494.92

57、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额违约金及罚款52,469,446.8135,665,689.84财务费用-利息收入278,115,215.56227,093,507.28与收益相关的政府补助362,143,279.08303,645,280.74往来款及其他收入35,794,381.99253,031,630.62融资租赁业务净回收6,191,859,054.14-租赁公司保证金-8,830,000.00合计6,920,381,377.58828,266,108.48收到的其他与经营活动有关的现金说明：根据新准则要求收到与资产相关和收益相关的政府补助全部计入经营活动。

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额金融机构手续费241,636,705.91188,719,568.05

业务招待费128,872,141.01137,904,213.61差旅费55,398,230.1625,480,477.96办公费19,426,972.8413,050,224.96运输费937,436,432.35928,273,255.31租赁费14,452,327.889,476,394.77排污费31,586,754.9021,193,488.53保险费19,073,069.4623,384,036.83修理费51,165,035.2935,983,121.43装卸费19,073,069.4617,074,801.73中介机构服务费62,252,620.5157,637,480.41融资租赁业务净回收-6,209,844,676.71对外捐赠8,530,000.001,950,000.00-其他112,331,848.36321,369,313.67合计1,701,235,208.137,991,341,053.97

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额与资产相关的政府补助资金-99,341,073.00委托贷款本金收回-900,000,000.00合计-999,341,073.00

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额金信期货保证金36,000,000.00-西部信托保证金5,000,000.00-购买南粤银行股权保证金694,000,000.00-代偿负债103,042,210.54-合计838,042,210.54-

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

短期融资券等12,915,683,724.5716,570,426,739.99永续债-2,988,000,000.00财务公司拆入资金100,000,000.00-设备售后直租3,702,500,000.002,857,984,827.85合计16,718,183,724.5722,416,411,567.84

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目 本期发生额 上期发生额偿还短期融资券、中票等18,036,968,519.4613,726,553,994.41偿还到期永续债2,600,000,000.004,001,277,281.68偿还设备售后直租款2,790,756,044.941,257,472,246.21偿还优先股股利679,141,006.88333,706,007.35偿还永续债利息347,140,000.00153,140,000.00限制性银行存款本期增加5,272,132,418.303,509,014,813.10融资租赁保证金32,200,000.00-购买上海鸿泰少数股权2,089,074,400.00-购买广东慧锐少数股权120,600,000.00-购买武汉晨鸣少数股权60,896,600.00-合计32,028,908,989.5822,981,164,342.75

58、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：

-- --净利润2,564,738,621.27 3,758,962,846.67加：资产减值准备292,299,015.27 141,361,141.80固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧1,686,464,360.70 1,613,399,119.31无形资产摊销49,169,532.63 90,224,458.07长期待摊费用摊销8,377,363.10 16,218,441.95处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）-16,986,475.18 2,757,178.42公允价值变动损失（收益以“－”号填列）115,279,025.65 -72,999,957.67

财务费用（收益以“－”号填列）3,348,593,728.38 2,338,613,808.53投资损失（收益以“－”号填列）-248,962,910.68 -161,009,000.23递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-81,584,848.22 -24,831,023.70存货的减少（增加以“－”号填列）-748,682,942.57 -1,109,545,250.30经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）12,866,522,125.36 -15,769,361,315.41经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-5,735,524,708.67 9,199,975,595.49经营活动产生的现金流量净额14,099,701,887.04 23,766,042.932．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

-- --3．现金及现金等价物净变动情况：

-- --现金的期末余额2,381,558,242.52 2,804,408,374.46减：现金的期初余额2,804,408,374.46 1,979,861,045.62现金及现金等价物净增加额-422,850,131.94 824,547,328.84

（2）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元

金额本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物30,000,000.00其中：

--许昌晨鸣纸业股份有限公司30,000,000.00减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物10,389,739.30其中：

--许昌晨鸣纸业股份有限公司10,389,739.30处置子公司收到的现金净额19,610,260.70其中：

--许昌晨鸣纸业股份有限公司19,610,260.70

（3）现金和现金等价物的构成

单位：元项目 期末余额 期初余额一、现金2,381,558,242.522,804,408,374.46其中：库存现金2,078,321.662,344,438.45可随时用于支付的银行存款2,379,479,920.862,802,063,936.01

二、期末现金及现金等价物余额

2,381,558,242.522,804,408,374.46其他说明：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

59、所有权或使用权受限制的资产

单位：元项目 期末账面价值 受限原因货币资金16,911,216,505.27作为银行承兑票据、信用证、银行借款的保证金以及存款准备金应收票据431,715,666.94作为取得短期借款、开立保函、信用证的质押物固定资产8,079,811,565.53作为银行借款的抵押物无形资产873,985,362.13作为银行借款、长期应付款的抵押物投资性房地产4,691,453,227.24作为银行借款的抵押物合计30,988,182,327.11--

60、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金-- --其中：美元65,298,230.916.8632 448,154,818.38欧元1,11 7,538.107.8473 8,769,656.73港币953,429.430.8762 835,394.87日元1,266,974.000.0619 78,425.69英镑2,949.918.7729 25,879.27韩元481,186,778.000.0051 2,454,052.57应收账款-- --其中：美元360,449,354.216.8632 2,473,836,007.81欧元12,193,661.977.8473 95,687,323.58港币

日元146,734,998.000.0619 9,082,896.38其他应收款

其中：美元30,062,101.726.8632 206,322,216.52欧元658,111.287.8473 5,164,396.65长期借款-- --其中：美元367,307,309.206.8632 2,520,903,524.50欧元21,056,153.797.8473 165,233,955.64港币

应付账款----其中：美元42,111,655.106.8632 289,020,711.28欧元28,596,874.917.8473 224,408,256.48日元309,605.000.0619 19,164.55其他应付款----其中：美元363,791,451.016.8632 2,496,773,486.57欧元601,452.967.8473 4,719,781.81日元492,960.000.0619 30,514.22一年内到期的非流动负债----其中：美元199,953,464.766.8632 1,372,320,619.34欧元32,000,000.007.8473 251,113,600.00短期借款----其中：美元474,868,282.736.8632 3,259,115,998.03

（2）境外经营实体说明，包括对 于重要的境外经营 实体，应披 露其境外主要经营地、记账本位 币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

序号 子公司名称 主要经营地 注册地 记账本位币

晨鸣GmbH 德国.汉堡 德国.汉堡 欧元

晨鸣纸业韩国株式会社 韩国.首尔 韩国.首尔 韩元

晨鸣（香港）有限公司 中国.香港 中国.香港 美元

晨鸣国际有限公司 美国.洛杉矶 美国.洛杉矶 美元

晨鸣纸业日本株式会社 日本.东京 日本.东京 日元

晨鸣纸业美国有限公司 美国.洛杉矶 美国.洛杉矶 美元

八、合并范围的变更

1、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√ 是 □ 否

单位：元子公司

名称

股权处置价款

股权处置比例

股权处置方式

丧失控制权的

时点

丧失控制权时点的确定依据

处置价款与处置投资对应的合并财务

丧失控制权之日剩余股权的

丧失控制权之日剩余股权的

丧失控制权之日剩余股权的

按照公允价值重新计量剩余

丧失控制权之日剩余股权公

与原子公司股权投资相关的

报表层面享有该子公司净资产份额的

差额

比例账面价

值

公允价

值

股权产生的利得或损

失

允价值的确定方法及主要假

设

其他综合收益转入投资损益的金额许昌晨鸣纸业股份有限公司

30,000,0

00.00

30.00%出售

2018年01月01日

不具控制权

17,007,45

5.36

30.00%

30,000,0

00.00

21,496,2

72.32

-8,503,7

27.68

--是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

2、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

本年度合并范围增加暨新设立子公司4家，分别为山东晨鸣涂布纸销售有限公司、晨鸣纸业美国有限公司和北京晨鸣融资租赁有限公司、江西晨鸣供应链管理有限公司，详见附注九、1“在子公司中的权益”。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接湛江晨鸣浆纸有限公司 中国.湛江 中国.湛江 造纸100.00%设立寿光美伦纸业有限责任公司 中国.寿光 中国.寿光 造纸100.00%设立吉林晨鸣纸业有限责任公司 中国.吉林 中国.吉林 造纸100.00%并购黄冈晨鸣浆纸有限公司 中国.黄冈 中国.黄冈 制浆100.00%设立山东晨鸣纸业销售有限公司 中国.寿光 中国.寿光 纸品销售100.00%设立寿光晨鸣进出口贸易有限公司 中国.寿光 中国.寿光 进出口贸易100.00%设立江西晨鸣供应链管理有限公司 中国.江西 中国.江西 贸易70.00%设立晨鸣GmbH 德国.汉堡 德国.汉堡 纸品贸易100.00%设立寿光晨鸣造纸机械有限公司 中国.寿光 中国.寿光 机械制造100.00%设立寿光鸿翔印刷包装有限责任公司 中国.寿光 中国.寿光 印刷包装100.00%并购寿光晨鸣现代物流有限公司 中国.寿光 中国.寿光 运输100.00%设立寿光晨鸣工业物流有限公司 中国.寿光 中国.寿光 物流100.00%设立济南晨鸣投资管理有限公司 中国.济南 中国.济南 投资管理100.00%设立

黄冈晨鸣林业发展有限责任公司 中国.黄冈 中国.黄冈 林业100.00%设立晨鸣林业有限公司 中国.武汉 中国.武汉 林业100.00%设立晨鸣纸业韩国株式会社 韩国.首尔 韩国.首尔 纸品销售100.00%设立山东晨鸣热电股份有限公司 中国.寿光 中国.寿光 电力100.00%设立寿光顺达报关有限责任公司 中国.寿光 中国.寿光 报关100.00%设立上海晨鸣实业有限公司 中国.上海 中国.上海 房产投管100.00%设立无锡松岭纸业有限公司 中国.无锡 中国.无锡 造纸100.00%并购山东晨鸣纸业集团（富裕）销售有限公司 中国.富裕 中国.富裕 纸品销售100.00%设立山东晨鸣集团财务有限公司 中国.济南 中国.济南 金融80.00% 20.00%设立江西晨鸣纸业有限责任公司 中国.南昌 中国.南昌 造纸51.00% 49.00%设立青岛晨鸣国际物流有限公司 中国.青岛 中国.青岛 物流30.00% 70.00%设立寿光晨鸣美术纸有限公司 中国.寿光 中国.寿光 造纸75.00%设立海拉尔晨鸣纸业有限责任公司 中国.海拉尔中国.海拉尔 造纸75.00%设立山东御景大酒店有限公司 中国.寿光 中国.寿光 餐饮70.00%设立海城海鸣矿业有限责任公司 中国.海城 中国.海城 矿业60.00%设立武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司 中国.武汉 中国.武汉 造纸65.21%设立成都晨鸣文化传播有限公司 中国.成都 中国.成都 市场营销100.00%设立山东晨鸣融资租赁有限公司 中国.济南 中国.济南 融资租赁100.00%设立青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司 中国.青岛 中国.青岛 融资租赁100.00%设立晨鸣（香港）有限公司 中国.香港 中国.香港 纸品贸易100.00%设立寿光虹宜包装装饰有限公司 中国.寿光 中国.寿光 包装100.00%并购寿光市新源煤炭有限公司 中国.寿光 中国.寿光 煤炭100.00%并购寿光市润生废纸回收有限责任公司 中国.寿光 中国.寿光 废旧购销100.00%并购寿光维远物流有限公司 中国.寿光 中国.寿光 物流100.00%并购山东晨鸣板材有限责任公司 中国.寿光 中国.寿光 板材100.00%并购山东晨鸣地板有限责任公司 中国.寿光 中国.寿光 地板100.00%并购寿光市晨鸣水泥有限公司 中国.寿光 中国.寿光 水泥100.00%设立武汉晨鸣乾能热电有限责任公司 中国.武汉 中国.武汉 热电51.00%设立山东晨鸣投资有限公司 中国.济南 中国.济南 投资100.00%设立晨鸣纸业日本株式会社 日本.东京 日本.东京 纸品贸易100.00%设立晨鸣国际有限公司 美国.洛杉矶美国.洛杉矶 纸品贸易100.00%设立湛江晨鸣林业发展有限公司 中国.湛江 中国.湛江 林业100.00%设立阳江晨鸣林业发展有限公司 中国.阳江 中国.阳江 林业100.00%设立南昌晨鸣林业发展有限公司 中国.南昌 中国.南昌 林业100.00%设立

广东慧锐投资有限公司 中国.湛江 中国.湛江 投资100.00%并购湛江晨鸣新型墙体材料有限公司 中国.湛江 中国.湛江 墙体100.00%设立吉林晨鸣新型墙体材料有限公司 中国.吉林市中国.吉林市 墙体100.00%设立吉林晨鸣物流有限公司 中国.吉林 中国.吉林 物流100.00%设立江西晨鸣物流有限公司 中国.南昌 中国.南昌 物流100.00%设立富裕晨鸣纸业有限责任公司 中国.富裕 中国.富裕 造纸100.00%设立湛江美伦浆纸有限公司 中国.湛江 中国.湛江 造纸100.00%设立上海晨鸣融资租赁有限公司 中国.上海 中国.上海 融资租赁100.00%设立广州晨鸣融资租赁有限公司 中国.广州 中国.广州 融资租赁100.00%设立上海鸿泰房地产有限公司 中国.上海 中国.上海 房地产100.00%并购上海鸿泰物业管理有限公司 中国.上海 中国.上海 物业管理100.00%并购山东晨鸣商业保理有限公司 中国.济南 中国.济南 商业保理100.00%设立广州晨鸣商业保理有限公司 中国.广州 中国.广州 商业保理51.00%设立青岛晨鸣浆纸电子商品现货交易中心有限公司中国.青岛 中国.青岛 贸易30.00% 70.00%设立北京晨鸣美伦科技有限公司 中国.北京 中国.北京 市场营销100.00%设立山东晨鸣涂布纸销售有限公司 中国.寿光 中国.寿光 销售100.00%设立湛江晨鸣港务有限公司 中国.湛江 中国.湛江 装卸100.00%设立北京晨鸣融资租赁有限公司 中国.北京 中国.北京 金融100.00%设立晨鸣纸业美国有限公司 美国

3200 ELCAMINOREAL,SUITE130,IRVINE,CA

纸张贸易100.00%设立

（2）重要的非全资子公司

单位：元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东

的损益

本期向少数股东宣

告分派的股利

期末少数股东权益余额武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司34.79%16,400,725.12 84,476,555.75寿光晨鸣美术纸有限公司25.00%29,663,023.86 81,277,315.43海城海鸣矿业有限责任公司40.00%50,552,395.60 144,317,440.76

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元子公司

名称

期末余额 期初余额流动资非流动资产合流动负非流动负债合流动资非流动资产合流动负非流动负债合

产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司

304,800,

513.20

1,128,834,779.70

1,433,635,292.90

1,11 6,394,677.03

43,004,6

18.52

1,159,399,295.55

489,799,

209.30

1,241,278,595.22

1,731,077,804.52

1,438,701,718.23

53,182,4

69.27

1,491,884,187.50寿光晨鸣美术纸有限公司

874,366,

187.24

618,223,

904.52

1,492,590,091.76

1,167,480,830.07

1,167,480,830.07

371,585,

385.81

662,367,

808.01

1,033,953,193.82

827,496,

027.57

827,496,

027.57海城海鸣矿业有限责任公司

175,097,

261.05

1,711,242,454.23

1,886,339,715.28

1,522,288,11 4.91

1,522,288,114.91

75,944,7

68.92

1,181,346,91 1.13

1,257,291,680.05

1,022,879,067.16

1,022,879,067.16单位：元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量

营业收入净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司

1,364,181,42

9.19

35,042,380.3

35,042,380.3

316,577,834.

1,326,430,26

3.21

38,962,265.6

38,962,265.6

624,821.83寿光晨鸣美术纸有限公司

909,260,241.

118 ,652,095.

118,652,095.

-99,931,648.7

711,899,986.

54,257,436.1

54,257,436.1

1,912,526.67海城海鸣矿业有限责任公司

421,599,693.

126,380,989.

126,380,989.

75,1 15,059.8

-5,459,132.11-5,459,132.11 4,186,562.69

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

本年度购买武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司14.27%的股权，交易完成后持股比例65.21 %；购买广东慧锐投资有限公司49%股权，交易完成后持股比例100%；购买上海鸿泰房地产有限公司55%的股权，交易完成后持股比例100%。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

武汉晨鸣汉阳纸业股份

有限公司

广东慧锐投资有限公司

上海鸿泰房地产有限公

司（30%股权）

上海鸿泰房地产有限公

司（25%股权）--现金61,668,493.87120,600,000.001,171,957,789.46 917,116,610.54

购买成本/处置对价合计61,668,493.87120,600,000.001,171,957,789.46 917,116,610.54减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额

29,497,532.79120,196,773.931,140,288,356.59 908,955,093.80差额32,170,961.08403,226.0731,669,432.87 8,161,516.74其中：调整资本公积-32,170,961.08-403,226.07-31,669,432.87 -8,161,516.74注：本期分别购买了上海鸿泰房地产有限公司30%和25%的股权，不构成“一揽子交易”分别计算资本公积。

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称

主要经营

地

注册地 业务性质

持股比例

对合营企业或联营企业

投资的会计处理方法直接间接潍坊森达美西港有限公司 中国.潍坊中国.潍坊港口建设50.00%权益法宁波启辰华美股权投资基金合伙企业（有限合伙）

中国.宁波中国.宁波投资管理40.00%权益法潍坊星兴联合化工有限公司 中国.潍坊中国.潍坊化工50.00%权益法珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙） 中国.珠海中国.珠海投资管理50.00%权益法

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

潍坊森达美西港有限公司潍坊星兴联合化工有限公司潍坊森达美西港有限公司

潍坊星兴联合化工有

限公司流动资产55,386,175.2897,755,183.56104,769,683.99 -其中：现金和现金等价物53,489,910.5335,030,150.7020,253,054.23 -非流动资产528,403,804.8638,098,361.81325,782,379.60 -资产合计583,789,980.14135,853,545.37430,552,063.59 -流动负债1,236,372.3032,584,182.7632,781,806.73 -非流动负债389,620,042.41201,622,321.84 -负债合计390,856,414.7132,584,182.76234,404,128.57 -归属于母公司股东权益192,933,565.43103,269,362.61196,147,935.02 -按持股比例计算的净资产份额

96,466,782.7251,634,681.3198,073,967.51 ---其他6,693,074.9957,618,555.816,710,954.90 -对合营企业权益投资的103,159,857.71109,253,237.12104,784,922.41 -

账面价值财务费用-346,852.57-8,403.59-308,457.69 -净利润-3,214,369.5926,370,424.95-2,578,637.02 -综合收益总额-3,214,369.5926,370,424.95-2,578,637.02 -

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

宁波启辰华美股权投资基金合伙企业（有

限合伙）

珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限

合伙）

宁波启辰华美股权投资基金合伙企业（有

限合伙）

珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限

合伙）流动资产79,292,150.815,492,635.42146,452,805.16 14,081,866.81非流动资产119,000,000.0099,020,000.0051,000,000.00 89,760,000.00资产合计198,292,150.81104,512,635.42197,452,805.16 103,841,866.81流动负债13,135.405,000.00 5,000.00负债合计13,135.405,000.00 5,000.00归属于母公司股东权益198,279,015.41104,507,635.42197,452,805.16 103,836,866.81按持股比例计算的净资产份额79,311,606.1652,253,817.7278,977,173.01 51,918,433.41对联营企业权益投资的账面价值

199,585,216.9352,253,817.72198,981,173.01 51,918,433.41净利润1,510,109.81670,768.61-2,547,194.84 1,266,311.79综合收益总额1,510,109.81670,768.61-2,547,194.84 1,266,311.79

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业：

-- --投资账面价值合计3,572,834.793,087,296.74下列各项按持股比例计算的合计数-- ----净利润485,538.07-251,183.31联营企业：

-- --投资账面价值合计18,761,580.9933,097,001.90下列各项按持股比例计算的合计数-- ----净利润-11,838,692.5920,463,638.03

（5）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元合营企业或联营企业名称

累积未确认前期累计认的损

失

本期未确认的损失（或本期分

享的净利润）

本期末累积未确认的损失阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司

7,308,869.167,308,869.16

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括股权投资、债权投资、借款、应收账款、应付账款、可转换债券等，各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

（一）风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

（1）外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元、欧元港币、日元、英镑、韩元有关，除本公司的几个下属子公司以美元、欧元港币、日元、英镑、韩元进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2018年12月31日，除下表所述资产或负债为美元、欧元、港币、日元、英镑、韩元余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。

项目 年末数

美元 欧元 港元 日元 英镑 韩元现金及现金等价物65,298,230.91 1,117,538.10953,429.431,266,974.002,949.91 481,186,778.00应收票据及应收账款

360,449,354.21 12,193,661.97146,734,998.00其他应收款30,062,101.72 658,111.28应付账款42,111,655.10 28,596,874.91309,605.00其他应付款363,791,451.01 601,452.96492,960.00短期借款474,868,282.73长期借款367,307,309.20 21,056,153.79一年内到期的非流动负债

199,953,464.76 32,000,000.00（续）

项目 年初数

美元 欧元 港币 日元 英镑 韩元现金及现金等价822,476,228.06 28,772,352.0183,601.58249,812.673,256,758.82 1,432,970.52

物应收票据及应收账款

324,940,401,37 343,401,672.498,504,840.76 4,266.69短期借款4,627,480,497.94 1,162,895,564.23应付账款631,675,626.49 81,833,084.13一年内到期的非流动负债

695,892,300.00 1,344,180,244.00长期借款2,102,216,801.84 1,210,916,961.53本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司采取以下措施规避外汇风险：A合理配置外币资产及负债，逐步压缩境外借款，境外子公司适当配置欧元负债，规避汇率风险；B紧盯国际市场汇率变化，掉期价格合适时对部分外币业务汇率予以锁定。

外汇风险敏感性分析：

外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：

项目 汇率变动

本年度 上年度对利润的影响 对利润的影响美元 对人民币升值5%-699,372,242.37-345,492,429.84美元 对人民币贬值5%699,372,242.37345,492,429.84欧元 对人民币升值5%-49,590,467.35-171,382,591.47欧元 对人民币贬值5%49,590,467.35171,382,591.47英镑 对人民币升值5%3,097.41162,837.94英镑 对人民币贬值5%-3,097.41-162,837.94港币 对人民币升值5%1,001,100.904,180.08港币 对人民币贬值5%-1,001,100.90-4,180.08日元 对人民币升值5%154,559,377.35-437,732.67日元 对人民币贬值5%-154,559,377.35437,732.67韩元 对人民币升值5%505,246,116.9071,861.86韩元 对人民币贬值5%-505,246,116.90-71,861.86

（2）利率风险－现金流量变动风险

本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款(详见本附注七、28)有关。本公司的政策是保持这些借款的浮动利率。利率上升会增加新增带息负债的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息负债的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，本公司根据最新的市场情况及时作出调整。

利率风险敏感性分析：

利率风险敏感性分析基于下述假设：

?市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；

?对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；

?对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值，并且所有利率套期预计都是高度有效的；

?以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债的公允价值变化。在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：

项目 利率变动

本年度 上年度对利润的影响 对股东权益的影响对利润的影响 对股东权益的影响短期借款 增加1%-18,260,916.24-18,260,916.24-50,151,578.98 -50,151,578.98

短期借款 减少1%18,260,916.2418,260,916.2450,151,578.98 50,151,578.98长期借款 增加1%-27,863,489.83-27,863,489.83-61,395,527.30 -61,395,527.30长期借款 减少1%27,863,489.8327,863,489.8361,395,527.30 61,395,527.302、信用风险

2017年修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，以预期信用损失为基础，对适用范围内的金融资产进行减值会计处理、确认损失准备。该准则规定了一个自初始确认之后信用质量发生“三阶段”变化的减值模型。3、流动风险

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

本公司将银行借款作为主要资金来源。2018年12月31日，本公司尚未使用的银行借款额度为人民币2,959,469.33万元(2017年12月31日: 人民币2,790,036.09元)。本公司持有的金融资产及金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

项目 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4年以上金融资产

货币资金19,292,774,747.79应收票据1,199,616,491.46应收账款3,451,563,448.1671,098,999.3971,505,067.2442,904,871.67 166,291,709.67其他应收款

长期应收款4,657,708,557.152,889,005,394.66481,421,051.93 35,296,958.58一年内到期的非流动资产4,016,428,811.52其他流动资产10,281,312,825.13小计

金融负债

短期借款40,227,945,361.89应付票据4,218,969,554.93应付账款3,566,507,866.14261,760,924.3380,120,125.97241,839,728.22其他应付款283,814,281.72897,818,538.38104,694,209.08166,523,011.36一年内到期的非流动负债7,216,305,771.01长期借款2,032,389,007.221,011,033,152.67746,925,900.00 1,625,309,510.84长期应付款1,254,714,430.971,137,685,779.68978,390,070.78 1,029,465,412.01应付债券2,097,562,500.00（二）金融资产转移

已整体终止确认但转出方继续涉入已转移金融资产本年度，本公司累计向银行贴现银行承兑汇票人民币5,214,973,227.57元（上年度：人民币3,742,679,994.55元）。由于与这些银行承兑汇票相关的利率风险等主要风险与报酬已转移给了银行，因此，本公司终止确认已贴现未到期的银行承兑汇票。根据贴现协议，如该银行承兑汇票到期未能承兑，银行有权要求本公司付清未结算的余额。因此本公司继续涉入了已贴现的银行承兑汇票，于2018年12月31日，已贴现未到期的银行承兑汇票为人民币1,194,662,827.01元（2017年12月31日：人民币2,169,102,479.25元）。2018年已背书未到期的银行承兑汇票为人民币6,467,378,582.08元（2017年12月31日：人民币2,213,219,678.51元）。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元项目

期末公允价值第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量

------ --1.权益工具投资103,000,000.00 103,000,000.002.消耗性生物资产926,416,572.04 926,416,572.04持续以公允价值计量的资产总额1,029,416,572.04 1,029,416,572.04

二、非持续的公允价值计量

------ --

2、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

本公司采用收获现值法进行评估确定消耗性生物资产的公允价值。收获现值法，是利用收获表预测被评估林木资产在主伐时净收益的折现值，扣除评估基准日后到主伐期间所支出的营林生产成本折现值的差额，作为被评估林木资产评估值的一种方法。

3、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

项目 投资收益率或

折现率变动

本年度 上年度对利润的影响 对股东权益的影响对利润的影响对股东权益的影响消耗性生物资产 增加1%-39,808,078.34-39,808,078.34-49,440,118.54-49,440,118.54消耗性生物资产 减少1%43,368,412.2643,368,412.2653,618,250.6353,618,250.63注：上期采用收益法进行评估，考虑折现率的变动对公允价值的影响。本期采用收获现值法进行评估，考虑投资收益率变动对公允价值的影响。

4、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

本公司不以公允价值计量的金融资产和金融负债主要包括：应收款项、短期借款、应付账款、长期借款、应付债券和长期应付款。上述金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的持股比例

母公司对本企业

的表决权比例

晨鸣控股有限公司 寿光 对造纸、电力、热力、林业项目投资123,878.77万元27.83% 27.83%本企业的母公司情况的说明：本企业最终控制方寿光市国有资产监督管理办公室。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、在合营企业或联营企业中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系寿光晨鸣汇森新型建材有限公司 本公司之合营企业许昌晨鸣纸业股份有限公司 本公司之联营企业潍坊森达美西港有限公司 本公司之合营企业江西江报传媒彩印有限公司 本公司之联营企业珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙） 本公司之联营企业宁波启辰华美股权投资基金合伙企业（有限合伙） 本公司之联营企业晨鸣（青岛）资产管理有限责任公司 本公司之联营企业江西晨鸣港务有限公司 本公司之联营企业潍坊星兴联合化工有限公司 本公司之合营企业

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司 公司第一大股东的股东寿光市恒联企业投资有限公司 公司第一大股东的股东寿光市锐丰企业投资有限公司 公司第一大股东的股东晨鸣控股（香港）有限公司 公司第一大股东的附属公司湛江晨鸣置业有限公司 公司第一大股东的附属公司青岛宏基伟业投资有限公司 公司第一大股东的附属公司寿光恒盈置业有限公司 公司第一大股东的附属公司寿光市恒泰企业投资有限公司 公司董事、高级管理人员投资之公司的附属公司寿光汇鑫建材有限公司 公司董事、高级管理人员投资之公司的附属公司寿光晨鸣广源地产有限公司及其子公司 公司董事、高级管理人员投资之公司的附属公司青岛晨鸣弄海投资有限公司及其子公司 公司董事、高级管理人员投资之公司的附属公司南昌晨建新型墙体材料有限责任公司 公司董事、高级管理人员投资之公司的附属公司

寿光市恒德企业投资有限公司 公司董事、高级管理人员投资之公司的附属公司浙江华明投资管理有限公司及其子公司 公司董事担任董事、高级管理人员的公司河北晨鸣中锦房地产开发有限公司及其子公司 公司监事担任董事、高级管理人员的公司武汉晨鸣中锦置业有限责任公司及其子公司 公司监事担任董事、高级管理人员的公司武汉荣盛中锦置业投资有限责任公司及其子公司 公司监事担任董事、高级管理人员的公司青州市晨鸣变性淀粉有限责任公司 本公司的参股公司浙江广育爱多印务有限公司 本公司的参股公司安徽时代物资股份有限公司 本公司的参股公司山东红桥创业投资有限公司 本公司的参股公司上海衡峥创业投资中心（有限合伙） 本公司的参股公司利得科技有限公司 本公司的参股公司江西晨鸣天然气有限公司及其子公司 公司董事担任董事、高级管理人员的公司

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额江西晨鸣天然气有限公司

采购天然气、中油等

347,639,077.35350,000,000.00否147,672,678.06潍坊星兴联合化工有限公司

采购双氧水等85,728,655.93不适用 不适用-出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额寿光晨鸣汇森新型建材有限公司 销售电、气6,528,609.08-寿光汇鑫建材有限公司 销售水泥、煤炭、油料等19,056,566.01-安徽时代物资股份有限公司 销售纸张-164,772,473.79江西江报传媒彩印有限公司 销售纸张-381,903.20

（2）关联担保情况

本公司作为担保方

单位：元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日担保是否已

经履行完毕潍坊森达美西港有限公司135,000,000.002017-12-20 2027-12-20否山东晨鸣纸业销售有限公司350,000,000.002018-2-24 2019-2-21否山东晨鸣纸业销售有限公司250,000,000.002018-4-10 2019-4-10否山东晨鸣纸业销售有限公司130,000,000.002018-7-4 2019-7-5否山东晨鸣纸业销售有限公司200,000,000.002018-7-13 2019-1-14否山东晨鸣纸业销售有限公司420,000,000.002018-7-23 2019-7-24否山东晨鸣纸业销售有限公司300,000,000.002018-8-21 2019-2-22否山东晨鸣纸业销售有限公司254,260,749.602018-9-12 2019-3-12否山东晨鸣纸业销售有限公司300,000,000.002018-10-26 2019-10-26否山东晨鸣纸业销售有限公司575,786,616.472018-11-5 2019-5-5否山东晨鸣纸业销售有限公司420,090,519.432018-11-9 2019-5-10否山东晨鸣纸业销售有限公司450,000,000.002018-11-14 2019-11-14否山东晨鸣纸业销售有限公司100,000,000.002018-11-16 2019-5-16否寿光美伦纸业有限责任公司57,450,000.002018-1-19 2019-1-18否寿光美伦纸业有限责任公司102,627,454.232018-10-18 2019-4-16否寿光美伦纸业有限责任公司108,446,151.632018-12-13 2019-6-11否寿光美伦纸业有限责任公司170,000,000.002018-12-11 2019-12-6否寿光美伦纸业有限责任公司249,263,998.392018-8-30 2019-2-26否晨鸣（香港）有限公司94,986,688.002017-3-1 2019-3-18否晨鸣（香港）有限公司247,075,200.002018-3-23 2019-3-20否晨鸣（香港）有限公司322,570,400.002018-5-28 2019-5-15否晨鸣（香港）有限公司206,170,528.002018-6-22 2019-6-22否晨鸣（香港）有限公司65,886,720.002018-7-3 2019-1-3否晨鸣（香港）有限公司302,598,488.002018-7-3 2019-6-19否晨鸣（香港）有限公司302,323,960.002018-7-10 2019-6-22否晨鸣（香港）有限公司56,964,560.002018-8-8 2019-7-15否晨鸣（香港）有限公司96,771,120.002018-8-10 2019-7-15否晨鸣（香港）有限公司226,005,176.002018-11-19 2019-11-8否晨鸣（香港）有限公司200,000,000.002018-12-5 2019-12-5否晨鸣（香港）有限公司65,200,400.002018-12-7 2019-12-6否晨鸣（香港）有限公司171,580,000.002018-12-11 2019-3-22否晨鸣（香港）有限公司34,316,000.002018-12-11 2019-3-22否晨鸣（香港）有限公司159,088,976.002018-4-23 2021-4-7否

晨鸣（香港）有限公司91,280,560.002018-5-4 2021-4-6否晨鸣（香港）有限公司96,084,800.002018-5-11 2020-4-11否晨鸣（香港）有限公司57,376,352.002018-5-17 2021-5-5否晨鸣（香港）有限公司254,512,536.772018-8-8 2021-5-25否晨鸣（香港）有限公司254,512,536.772018-8-8 2021-5-25否晨鸣（香港）有限公司305,412,400.002018-9-4 2021-6-21否晨鸣（香港）有限公司305,412,400.002018-9-6 2021-6-21否晨鸣（香港）有限公司192,855,920.002018-11-30 2020-10-30否晨鸣（香港）有限公司288,254,400.002016-11-2 2019-9-10否晨鸣（香港）有限公司363,749,600.002017-1-18 2019-4-8否晨鸣（香港）有限公司281,391,200.002017-11-7 2019-9-30否晨鸣（香港）有限公司141,251,400.002017-5-24 2019-4-27否湛江晨鸣浆纸有限公司100,000,000.002018-1-18 2019-1-17否湛江晨鸣浆纸有限公司125,000,000.002018-2-9 2019-2-8否湛江晨鸣浆纸有限公司32,000,000.002018-6-25 2019-6-18否湛江晨鸣浆纸有限公司99,730,254.392018-7-27 2019-7-21否湛江晨鸣浆纸有限公司50,000,000.002018-8-31 2019-8-16否湛江晨鸣浆纸有限公司100,000,000.002018-9-13 2019-9-12否湛江晨鸣浆纸有限公司110,000,000.002018-10-17 2019-10-17否湛江晨鸣浆纸有限公司200,000,000.002018-10-12 2019-10-11否湛江晨鸣浆纸有限公司100,000,000.002018-10-17 2019-9-27否湛江晨鸣浆纸有限公司99,903,967.002018-10-17 2019-10-17否湛江晨鸣浆纸有限公司80,000,000.002018-10-19 2019-10-19否湛江晨鸣浆纸有限公司115,000,000.002018-11-6 2019-11-4否湛江晨鸣浆纸有限公司90,000,000.002018-11-12 2019-11-12否湛江晨鸣浆纸有限公司166,670,000.002018-11-9 2019-11-8否湛江晨鸣浆纸有限公司97,116,354.192018-12-3 2019-11-25否湛江晨鸣浆纸有限公司100,000,000.002018-12-20 2019-12-19否湛江晨鸣浆纸有限公司100,000,000.002018-12-26 2019-12-25否湛江晨鸣浆纸有限公司339,220,180.042018-1-7 2019-1-8否湛江晨鸣浆纸有限公司48,999,600.002018-4-27 2019-4-26否湛江晨鸣浆纸有限公司50,711,407.522018-11-23 2019-11-22否湛江晨鸣浆纸有限公司48,166,397.652018-11-23 2019-11-22否湛江晨鸣浆纸有限公司31,000,000.002015-6-3 2020-5-21否

湛江晨鸣浆纸有限公司200,000,000.002017-6-20 2019-6-20否湛江晨鸣浆纸有限公司35,688,640.002015-6-5 2020-5-21否湛江晨鸣浆纸有限公司137,264,000.002017-12-21 2019-12-20否湛江晨鸣浆纸有限公司49,000,000.002018-2-13 2020-2-11否湛江晨鸣浆纸有限公司10,000,000.002018-2-23 2020-2-11否湛江晨鸣浆纸有限公司10,000,000.002018-2-26 2020-2-11否湛江晨鸣浆纸有限公司30,000,000.002018-2-28 2020-2-11否湛江晨鸣浆纸有限公司330,000,000.002018-10-31 2020-10-30否湛江晨鸣浆纸有限公司70,000,000.002018-10-31 2020-10-30否湛江晨鸣浆纸有限公司100,000,000.002018-12-18 2020-10-31否吉林晨鸣纸业有限责任公司49,300,000.002018-10-25 2019-4-30否吉林晨鸣纸业有限责任公司22,620,000.002018-10-26 2019-5-2否江西晨鸣纸业有限责任公司76,500,000.002018-5-29 2019-5-24否江西晨鸣纸业有限责任公司22,500,000.002018-6-20 2019-6-20否江西晨鸣纸业有限责任公司99,000,000.002018-7-10 2019-7-8否江西晨鸣纸业有限责任公司4,429,170.512018-7-6 2019-1-2否江西晨鸣纸业有限责任公司51,000,000.002018-8-16 2019-8-14否江西晨鸣纸业有限责任公司28,000,000.002018-8-24 2019-8-24否江西晨鸣纸业有限责任公司68,000,000.002014-1-29 2019-1-1否江西晨鸣纸业有限责任公司60,000,000.002014-7-24 2019-1-1否江西晨鸣纸业有限责任公司60,000,000.002014-7-29 2019-1-1否江西晨鸣纸业有限责任公司40,000,000.002014-9-25 2019-1-1否江西晨鸣纸业有限责任公司50,000,000.002017-3-16 2019-3-16否江西晨鸣纸业有限责任公司100,000,000.002017-4-1 2019-3-16否江西晨鸣纸业有限责任公司73,000,000.002017-6-12 2019-6-12否江西晨鸣纸业有限责任公司150,000,000.002017-11-29 2019-11-29否山东晨鸣融资租赁有限公司130,000,000.002018-6-11 2019-6-11否山东晨鸣融资租赁有限公司72,000,000.002018-11-7 2019-11-7否山东晨鸣融资租赁有限公司80,000,000.002018-10-17 2019-10-17否山东晨鸣融资租赁有限公司200,000,000.002018-10-19 2019-4-15否山东晨鸣融资租赁有限公司311,537,810.002016-3-2 2019-2-17否山东晨鸣融资租赁有限公司311,537,810.002016-3-18 2019-2-2否山东晨鸣融资租赁有限公司175,000,000.002017-9-21 2020-9-21否黄冈晨鸣浆纸有限公司21,840,000.002015-12-14 2019-3-26否

黄冈晨鸣浆纸有限公司21,840,000.002015-12-14 2019-6-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司32,770,000.002015-12-14 2019-9-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司27,070,000.002015-12-14 2019-12-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司5,700,000.002016-6-24 2019-12-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司32,770,000.002016-6-24 2020-3-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司530,000.002016-6-24 2020-6-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司32,240,000.002017-1-5 2020-6-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司38,240,000.002017-1-5 2020-9-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司38,240,000.002017-1-5 2020-12-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司43,690,000.002017-1-5 2021-3-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司43,690,000.002017-1-5 2021-6-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司3,900,000.002017-1-5 2021-9-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司36,260,000.002017-2-3 2021-9-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司40,160,000.002017-2-3 2021-12-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司40,160,000.002017-2-3 2022-3-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司33,420,000.002017-2-3 2022-6-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司54,905,600.002016-9-26 2019-3-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司17,330,952.642016-9-26 2019-6-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司44,531,362.582018-9-19 2020-6-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司43,642,107.092018-11-14 2020-11-14否黄冈晨鸣浆纸有限公司40,649,014.002016-12-5 2019-6-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司66,702,050.002016-12-5 2019-9-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司41,747,636.002016-12-5 2019-12-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司24,954,414.002017-4-12 2019-12-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司66,702,050.002017-4-12 2020-3-26否黄冈晨鸣浆纸有限公司10,358,436.002017-4-12 2020-6-26否合计16,150,497,024.90

（3）关联方资金拆借

单位：元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入晨鸣控股有限公司376,000,000.002018年08月28日 2019年07月17日

拆出潍坊森达美西港有限公司59,500,000.002018年07月09日 2022年07月08日

（4）关键管理人员报酬

单位：元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员报酬24,601,900.0024,539,700.00①关键管理人员报酬分布区间

年度报酬区间 本年数 上年数总额 2460.19万元 2,453.97万元其中：（各金额区间人数）480～520万元1 1360～400万元320～360万元280～320万元

240～280万元

200～240万元3 2160～200万元1 3120～160万元5 180～120万元

80万元以下15 14②关键管理人员报酬明细

关键管理人员 本年数（万元） 合计

（万元）年薪 社会保险 住房公积金潘爱玲12.00 12.00黄磊12.00 . 12.00梁阜12.00 12.00王凤荣12.00 12.00独立非执行董事小计48.00 48.00杨桂花12.00 12.00张宏12.00 12.00非执行董事小计24.00 24.00陈洪国491.035.632.34 499.00胡长青190.467.821.72 200.00尹同远120.91.821.48 124.20耿光林146.245.632.34 154.21李峰132.515.632.34 140.48

陈刚178.125.632.34 186.09执行董事小计1259.2632.1612.56 1303.98李栋

孙迎花60.055.632.34 68.02杨洪芹12.902.170.83 15.90张晓峰2.50 2.50监事合计75.457.803.17 86.42其他高级管理人员小计946.7734.5416.48 997.79合计2353.4874.532.21 2460.19续

关键管理人员 上年数（万元） 合计

（万元）年薪 社会保险 住房公积金潘爱玲12.00 12.00黄磊12.00 12.00梁阜12.00 12.00王凤荣12.00 12.00独立非执行董事小计48.00 48.00杨桂花12.00 12.00张宏12.00 12.00非执行董事小计24.00 24.00陈洪国491.595.232.18 499.00尹同远290.595.232.18 298.00耿光林185.705.232.18 193.11李峰234.815.232.18 242.22执行董事小计1,167.9232.9013.77 1,214.59李栋54.853.291.40 59.54孙迎花44.514.892.00 51.40杨洪芹16.142.250.97 19.36刘纪录2.08 2.08张晓峰2.50 2.50监事合计134.8810.434.37 134.88其他高级管理人员小计973.9828.7612.02 1,014.76合计2.368.7560.1125.11 2,453.97③本公司年内前5名最高薪酬委员包括本公司董事3名和其他高级管理人员2名， 2名高级管理人员的薪酬区间为200～240万元。

A.前5名管理人员报酬

项目 本年数(万元) 上年数(万元)年薪1262.581,421.26公积金11.088.72

社会保险30.3420.92合计1304.001,450.90B.前5名管理人员报酬分布区间

年度报酬区间 本年数(人) 上年数(人)480～520万元1 1320～360万元

280～320万元

240～280万元

200～240万元3 2160～200万元

120～160万元

④年内，本公司并无向本公司董事及前5名最高薪酬个人支付其他任何吸引他们加入本公司之薪金，又或在他们加入本公司后支付薪金作为激励，亦无因失去职位支付他们补偿金，年内无董事放弃任何薪金。

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 寿光晨鸣汇森新型建材有限公司774,832.2038,741.612,995,456.40 149,772.82预付账款 江西晨鸣天然气有限公司33,567,041.9218,519,096.64预付账款 寿光晨鸣天然气有限公司25,586,691.3337,493,155.33其他应收款 阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司1,191,705.081,191,705.081,191,705.08 1,191,705.08其他应收款 潍坊森达美西港有限公司60,836,961.43304,184.8075,500,000.00 3,775,000.00

（2）应付项目

单位：元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额应付账款 潍坊星兴联合化工有限公司18,544,025.96其他应付款 晨鸣控股有限公司376,000,000.00其他应付款 寿光市恒泰企业投资有限公司44,392,007.6942,189,702.27

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（1）资本承诺

项目 年末余额 年初余额已签约但尚未于财务报表中确认的项目购建长期资产承诺1,463,816,242.90 3,826,992,695.73慧锐BT项目2,500,000,000.00合计1,463,816,242.90 6,326,992,695.73

（2）经营租赁承诺

至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

项目 年末余额 年初余额不可撤销经营租赁的最低租赁付款额：

资产负债表日后第1年5,315,217.184,382,201.43资产负债表日后第2年4,929,546.644,777,714.37资产负债表日后第3年4,406,104.835,133,887.63以后年度86,672,608.29179,556,362.24

合计101,323,476.94193,850,165.67

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响本公司与香港ArjowigginsHKK2Limited（以下简称“HKK2公司”）于2005年10月在山东省寿光市合作成立了阿尔诺维根斯晨鸣特种纸有限公司，以生产特种纸、装饰纸及图纸。但由于经济危机，致该公司经营不善，该公司于2008年10月被迫解散。

2012年10月，HKK2公司以本公司违反合资合同为由，于中国香港特别行政区向香港国际仲裁中心提出仲裁申请，2015年11月香港国际仲裁中心公布仲裁结果：赔偿HKK2公司经济损失1.67亿人民币、330万元港币仲裁费以及354万美元律师费，并按年8%计息。2016年10月本公司收到法定偿债书，并规定若公司21天之内不履行裁决内容，将对本公司提出H股清盘呈请；而后HKK2公司向仲裁中心提出H股清盘呈请。

2016年11月，本公司向香港特别行政区高等法院原诉法庭申请并取得禁制令，禁制令明确说明“禁止申请人对本公司提出清盘呈请”。

2017年2月，HKK2公司向法 院提出上诉，该法院于2017年6月驳回本公司取得的禁制令；同月，本公司收到被告人向香港高等法院提交的清盘呈请，指称本公司未能履行仲裁案之裁决，需向被告人赔偿经济损失1.67亿人民币及相应利息、354万美元律师费用和330万港元仲裁费用及相应利息。

2017年9月，本公司向香港高等法院递交3.89亿元港币保证金，并向法院就该禁制令提起上诉，2018年5月法院开庭，但截至目前，就该禁制令案件尚未宣判结果。

本公司已于2017年就该项未决诉讼计提了金额为人民币325,259,082.28元的预计负债。但截至2018年12月31日，香港法院就该案件尚未做出判决，该预计损失仍具不确定性，因此，该项预计负债仍须在资产负债表中列示。

十四、资产负债表日后事项

1、利润分配情况

（1）晨鸣优01固定股息

2019年3月6日，公司第八届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于支付优先股2019年固定股息的议案》，其中第一期优先股以发行量2250万股（每股面值人民币100元）为基数，按照票面股息率4.36%计算，每股优先股派发股息人民币4.36元（含税）。公司本次派发股息合计人民币9,810万元（含税）。

（2）2018年度利润分配预案

于2019年3月29日，本公司第八届董事会召开第十二次会议，审议2018年度利润分配预案，以2018年末普通股总股本2,904,608,200股、优先股模拟折算普通股1,162,790,698股（每 3.87元摸拟折合1股）为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币2.4元(含税)、向优先股股东模拟折算普通股后每10股派发现金红利人民币2.40元（含税），不以资本公积金转增股本。普通股股东派发现金红利人民币697,105,968元；优先股股东派发浮动现金红利人民币279,069,767.52元。

2、其他资产负债表日后事项说明

公司第八届董事会第三十五次临时会议审议通过了关于成立《上海晨鸣浆纸销售有限公司的议案》，决定成立上海晨鸣浆纸销售有限公司，注册资本10,000.00万元。充分利用上海金融中心优势，做大做强上海平台，加强市场开发力度，增强公司整体实力和综合竞争力。

公司第八届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于合作发起设立潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金的议案》，决定设立潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙），注册资本100,000.00万元。主要从事法律允许的投资活动，重点支持潍坊市新旧动能转换重大工程实施，保护全体合伙人的合法权益，通过股权或其他投资方式获得投资收益。

十五、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位：元会计差错更正的内容 处理程序

受影响的各个比较期间报表项目名称

累积影响数公司子公司山东晨鸣融资租赁有限公司开展的个别融资租赁业务不规范，该部分业务所产生的利息收入不应当确认为营业收入和营业成本，而是确认为利息收入和利息支出。

第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》

主营业务收入-379,290,284.15第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》

财务费用-379,290,284.15注：公司子公司山东晨鸣融资租赁有限公司开展的个别融资租赁业务不规范，该部分业务所产生的利息收入不应当确认为营业收入和营业成本，而是确认为利息收入和利息支出，2017年度差错调整情况为调减营业收入379,290,284.15元，调减财务费用379,290,284.15元 。同时公司2016年度差错调整情况为调减营业收入340,195,777.53元、调减财务费用340,195,777.53元；2015年度差错调整情况为调减营业收入49,262,640.70元、调减财务费用49,262,640.70元。由于属于利润表科目列示错报不影响期初未分配利润。

2、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为4个经营分部，本公司的管理层定期

评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了4个报告分部，分别为机制纸分部、金融服务分部、镁矿分部及其他分部。这些报告分部是以公司的业务模块为基础确定的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为机制纸及相关相关产品、融资租赁服务和金融服务、菱镁矿和其他产品。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

（2）报告分部的财务信息

单位：万元项目 机制纸 金融服务 镁矿 其他 分部间抵销 合计主营业务收入2,467,420.00287,193.0041,615.24115,466.3890,171.28 2,821,523.34主营业务成本1,806,528.16 126,269.9419,954.37113,969.11138,847.89 1,927,873.69资产总额12,608,630.43 3,520,186.80188,774.24898,873.436,684,591.42 10,531,873.48负债总额8,596,980.92 1,893,336.74153,313.95448,735.813,147,663.06 7,944,704.36

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、应收票据及应收账款

单位：元项目 期末余额 期初余额应收票据436,662,187.80787,095,075.51应收账款1,349,276,965.048,188,750.45合计1,785,939,152.84795,283,825.96

（1）应收票据

1）应收票据分类列示

单位：元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据436,662,187.80787,095,075.51商业承兑票据合计436,662,187.80787,095,075.512）期末公司已质押的应收票据

单位：元项目 期末已质押金额银行承兑票据431,715,666.94商业承兑票据合计431,715,666.94

3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据11,748,686,945.38商业承兑票据1,782,100,000.00合计13,530,786,945.384）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位：元项目 期末转应收账款金额商业承兑票据5,000,000.00合计5,000,000.00其他说明：本年度，本公司累计向银行贴现票据人民币160,905,138.71元（上年度：人民币373,074,516.02元），发生的贴现费用为人民币3,553,992.73元（上年度：人民币7,043,917.95元）。截至2018年12月31日，本公司已贴现未到期的应收票据人民币32,370,000.00元（上年度：人民币22,172,826.30元）。

（2）应收账款

1）应收账款分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

1,349,962,797.42

100.00%

685,832.

0.05%

1,349,276

,965.04

8,860,393

.90

100.00%

671,643.4

7.58%

8,188,750.4

其中：

应收关联方的应收款项

1,342,192,951.98

99.42%

1,342,192

,951.98

4,208,410

.45

47.50%

4,208,410.4

应收经销商客户的应收款项

7,769,84

5.44

0.58%

685,832.

8.83%

7,084,013

.06

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

4,651,983

.45

52.50%

671,643.4

14.44%

3,980,340.0

合计

1,349,962,797.42

100.00%

685,832.

0.05%

1,349,276

,965.04

8,860,393

.90

100.00%

671,643.4

7.58%

8,188,750.4

按账龄披露

单位：元

账龄 期末余额1年以内（含1年）1,343,661,038.961至2年2至3年5,615,926.083年以上合计1,349,276,965.042）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为1,340,842,975.00元，占应收账款年末余额合计数的比例为99.32%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为1,047,391.21元。

2、其他应收款

单位：元项目 期末余额 期初余额应收利息77,257,506.2555,570,669.83其他应收款19,328,057,454.9922,295,632,815.00合计19,405,314,961.2422,351,203,484.83

（1）应收利息

应收利息分类

单位：元项目 期末余额 期初余额定期存款77,257,506.2555,570,669.83合计77,257,506.2555,570,669.83

（2）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质 期末账面余额 期初账面余额往来款19,297,217,793.3022,208,959,701.11设备款45,241,076.4720,754,940.07备用金及借款7,681,197.42389,539.61保证金9,958,377.28保险费466,935.7217,518.66投资款4,568,145.95

其他39,175,451.96129,819,327.47合计19,399,740,832.1522,364,509,172.872）按账龄披露

单位：元账龄 期末余额1年以内（含1年）19,272,345,409.011至2年67,661,717.482至3年8,441,937.613年以上51,291,768.05合计19,399,740,832.153）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本年计提坏账准备金额2,807,019.29元；本年收回或转回坏账准备金额0.00元。4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额山东晨鸣融资租赁有限公司 往来款8,150,499,316.051年以内42.01%上海晨鸣融资租赁有限公司 往来款2,192,000,000.001年以内11.30%黄冈晨鸣浆纸有限公司 往来款2,022,781,568.751年以内10.43%上海晨鸣实业有限公司 往来款1,297,668,824.891年以内6.69%海城海鸣矿业有限责任公司 往来款1,233,662,555.301年以内6.36%合计-- 14,896,612,264.99-- 76.79%

3、长期股权投资

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资22,114,152,649.90 22,114,152,649.9018,310,508,366.48 18,310,508,366.48对联营、合营企业投资373,264,793.34 373,264,793.34360,525,877.01 360,525,877.01合计22,487,417,443.24 22,487,417,443.2418,671,034,243.49 18,671,034,243.49

（1）对子公司投资

单位：元被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

本期计提减

值准备

减值准备期

末余额

晨鸣纸业（韩国）株式会社6,143,400.006,143,400.00晨鸣GmbH4,083,235.004,083,235.00山东晨鸣纸业（富裕）销售有限公司

1,000,000.001,000,000.00海城海鸣矿业有限责任公司144,000,000.00144,000,000.00海拉尔晨鸣纸业有限责任公司

12,000,000.0012,000,000.00黄冈晨鸣浆纸有限公司1,200,000,000.0050,000,000.001,250,000,000.00黄冈晨鸣林业发展有限责任公司

70,000,000.0070,000,000.00吉林晨鸣纸业有限责任公司1,501,350,000.001,501,350,000.00济南晨鸣投资管理有限公司100,000,000.00100,000,000.00江西晨鸣纸业有限责任公司822,867,646.40822,867,646.40山东晨鸣热电股份有限公司157,810,117.43157,810,117.43武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司

202,824,716.3461,668,493.87264,493,210.21山东御景大酒店有限公司80,500,000.0080,500,000.00湛江晨鸣浆纸有限公司5,000,000,000.0027,500,000.005,027,500,000.00寿光晨鸣现代物流有限公司10,000,000.0010,000,000.00寿光晨鸣美术纸有限公司113,616,063.80113,616,063.80寿光美伦纸业有限责任公司4,449,441,979.314,449,441,979.31寿光顺达报关有限责任公司1,500,000.001,500,000.00山东晨鸣纸业销售有限公司662,641,208.20662,641,208.20寿光晨鸣进出口贸易有限公司

250,000,000.00250,000,000.00寿光晨鸣造纸机械有限公司2,000,000.002,000,000.00寿光晨鸣工业物流有限公司10,000,000.0010,000,000.00寿光鸿翔印刷包装有限责任公司

3,730,000.003,730,000.00山东晨鸣集团财务有限公司2,400,000,000.001,600,000,000.004,000,000,000.00晨鸣林业有限公司45,000,000.0045,000,000.00上海晨鸣实业有限公司1,000,000,000.002,000,000,000.003,000,000,000.00晨鸣（香港）有限公司118,067,989.55118,067,989.55晨鸣纸业美国有限公司6,407,800.006,407,800.00许昌晨鸣纸业股份有限公司60,000,000.0060,000,000.00合计18,310,508,366.483,863,644,283.4260,000,000.0022,114,152,649.90

（2）对联营、合营企业投资

单位：元投资单位 期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他一、合营企业寿光晨鸣汇森新型建材有限公司

3,087,296

.72

485,538.0

3,572,834

.79潍坊森达美西港有限公司

104,784,9

22.41

-1,625,06

4.70

103,159,8

57.71小计

107,872,2

19.13

-1,139,52

6.63

106,732,6

92.50二、联营企业江西江报传媒彩印有限公司

1,754,051

.46

-942,052.

811,998.7

珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）

51,918,43

3.41

335,384.3

52,253,81

7.72宁波启辰华美股权投资基金合伙企业（有限合伙）

198,981,1

73.01

604,043.9

199,585,2

16.93晨鸣（青岛）资产管理有限责任公司

8,200,000

.00

-313,478.

7,886,521

.47许昌晨鸣纸业股份有限公司

21,496,27

2.32

-15,501,7

26.35

5,994,545

.97

小计

252,653,6

57.88

29,696,27

2.32

-15,817,8

29.35

266,532,1

00.84合计

360,525,8

77.01

29,696,27

2.32

-16,957,3

55.99

373,264,7

93.34

4、营业收入和营业成本

单位：元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务4,196,033,317.732,902,204,877.946,033,262,719.79 3,970,890,010.22其他业务1,478,808,522.941,378,583,504.421,167,660,784.17 1,020,463,556.73合计5,674,841,840.674,280,788,382.367,200,923,503.96 4,991,353,566.95

5、投资收益

单位：元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益-16,957,355.99-3,265,824.03交易性金融资产在持有期间的投资收益128,691,400.00处置交易性金融资产取得的投资收益155,750,000.00成本法核算的长期股权投资收益590,000,000.00委托贷款利息收入13,312,368.97合计728,792,644.01138,737,944.94

十七、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 金额 说明非流动资产处置损益17,149,722.72越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

535,691,291.26除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及

61,750,000.00

处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益采用公允价值模式进行后续计量的消耗性生物资产公允价值变动产生的损益-21,464,400.65除上述各项之外的其他营业外收入和支出23,291,720.22减：所得税影响额52,960,460.82少数股东权益影响额7,328,864.01合计556,129,008.72 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

注：归属于普通股股东净利润已扣除其他权益工具—永续债可递延并累计至以后期间支付的利息经审议批准宣告发放的其他权益工具—优先股股利的影响。在计算每股收益、加权平均净资产收益率财务指标时，将报告期内永续债利息人民币347,140,000元和宣告发放优先股股息人民币679,141,006.88元扣除。

项目 报告期利润归属于母公司的净利润2,509,828,858.47减：永续债累计利息的影响347,140,000.00优先股已发放股利679,141,006.88归属于普通股股东的净利润1,483,547,851.59

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

报告期利润

加权平均净资产

收益率

每股收益基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润8.51%0.51 0.51扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润5.32%0.32 0.32

第十四节 备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定报纸及网站上公开披露的公司文件的正本及公告原稿；

四、在香港联合交易所有限公司网站披露的年度报告；

五、其他有关资料。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十九日