2023年度独立董事述职报告
袁 凌
本人作为张家界旅游集团股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独立董事，能严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事制度》的相关规定，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，也维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
袁凌：博士。曾任湖南财经学院经济管理系副主任，湖南大学工商管理学院副院长，湖南爱威科技股份有限公司独立董事。现任湖南大学工商管理学院教授、博士生导师，兼任全国高校商务管理研究会副会长，湖南五新隧道智能装备股份有限公司独立董事，张家界旅游集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
2023年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门工作会议等会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
2023年，本人出席了公司召开的7次董事会会议和1次股东大会，本人对2023年历次董事会审议的议案均投出赞成票。具体出席情况如下：
| 参加董事会会议情况 | |||||
| 应出席 次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席董事会 次数 | 是否连续两次未亲自参加次数 |
| 7 | 2 | 5 | 0 | 0 | 0 |
| 参加股东大会会议情况 | |||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | ||||
| 4 | 1 | ||||
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况
| 会议类别 | 2023年度召开次数 | 应出席 次数 | 出席 次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 |
| 董事会审计委员会会议 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 董事会提名委员会会议 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事专门工作会议 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 |
作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人按照《公司独立董事制度》和《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，全年召集和主持董事会薪酬与考核委员会会议1次，对会议审议的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况；年报编制期间与公司管理层就董事及高级管理人员绩效考核、薪酬发放事项进行了沟通。
作为第十一届董事会提名委员会委员，本人按照《公司独立董事制度》《公司董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，根据公司实际情况，与相关人员就拟提名非独立董事候选人的简历、任职资格等情况进行了深入了解。作为第十一届董事会审计委员会委员，本人按照《公司独立董事制度》《公司董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司内部审计工作进行监督检查，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对定期报告、续聘会计师事务所、资产减值准备等事项进行认真审阅，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与年审会计师事务所就年审工作计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（四）维护投资者合法权益情况
2023年度，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的财务专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，本人不受公司和主要股东的影响，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）现场考察及上市公司配合工作情况
2023年度，本人充分利用参加公司董事会会议、股东大会、独立董事专门工作等会议的时机，通过现场沟通、微信等多种方式与公
司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。在董事会会议及股东大会等会议召开前，公司能及时报送会议资料给独立董事审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求独立董事的专业意见，对独立董事提出的建议能及时落实，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，重点关注事项如下：
（一）关联交易事项
2023年11月3日，公司2023年度第六次临时董事会会议审议通过了《关于审议子公司杨家界索道签订<张家界武陵源景区（张家界国家森林公园）“一票制”联营协议>暨关联交易的议案》，该议案在提交董事会会议审议前，独立董事进行了事前认可，关联董事依法回避表决，表决结果合法、有效。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的行为。
（二）对外担保情况
2023年度公司的对外担保主要系为满足公司旗下子公司公司经
营业务发展需要，审批程序符合相关规定，担保风险处于公司可控范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）资金占用情况
2023年度，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（四）定期报告事项
2023年度，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《公司2022年年度报告》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告》《公司2023年第三季度报告》。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《公司2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议批准，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）提名非独立董事候选人、聘任高级管理人员事项
2023年度，经公司2023年度第二次临时董事会会议审议，董事会同意提名张坚持先生、秦粼先生、侯万明先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提交公司2023年度第一次临时股东大会选举获批准。前述非独立董事候选人的提名程序、聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（六）信息披露的执行情况
公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整，简洁清晰，通俗易懂，切实保障广大投资者的知情权。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。该分配方案获公司2023年5月25日召开的2022年度股东大会批准。公司利润分配方案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（八）续聘会计师事务所事项
对《公司关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前认可，该议案经公司第十一届董事会第三次会议和2022年度股东大会审议批准，同意续聘天职会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司续聘会计师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》有关规定。
（九）内部控制的执行情况
2023年度，公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，公司健全而有效的控制制度，符合公司运营需要，保证了公司各项业务活动安全高效运行。
四、总体评价和建议
2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议，仔细、审慎地行使了表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督
促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。