证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2021-015
东旭光电科技股份有限公司九届三十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“公司”）第九届董事会于2021年4月29日上午10:00在公司办公楼会议室召开了第三十八次临时会议，会议通知以电话及文本方式于2021年4月19日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长郭轩先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》
内容详见同日披露的《公司2020年年度报告》中“第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论与分析”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》（详见同日披露的《公司2020年年度报告及其摘要》）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审议东旭光电2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》
根据《公司章程》及《东旭光电未来三年股东回报规划（2018-2020）》相关规定，结合公司的实际情况，2020年度拟实施如下利润分配预案：
本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》（详见同日披露的《公司2020年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》）
公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2020年度,董事会积极督促公司内控重大缺陷整改措施的制定并落实了整改。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
六、审议通过了《关于续聘2021年度财务及内控审计机构的议案》（详见同日披露的《关于续聘2021年年度财务及内控审计机构的公告》）
公司决定继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司2021年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等，与其协商确定公司2021年度审计工作报酬。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见同日披露的《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）
报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
八、审议通过了《关于2020年计提各项资产减值准备的专项报告》（详见
同日披露的《关于2020年计提各项资产减值准备的专项报告》）根据财政部颁发的《企业会计准则》和公司相关财务管理、核算制度，为真实反映公司的财务状况和资产价值，结合公司的业务实际，本着谨慎性原则，公司对可能发生信用减值损失、资产减值损失的相关资产计提减值损失。在2020年度计提各项资产减值准备累计1,074,820,244.26元，累计核销坏账准备33,042,356.14元。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。公司监事会对计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》发表了意见：公司2020年度计提减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合公司实际情况，使公司2020年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。
九、审议通过了《关于东旭集团财务有限公司2020年度的风险评估报告》（详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司关于东旭集团财务有限公司2020年度的风险评估报告》）董事会同意公司出具的《东旭集团财务有限公司2020年度的风险评估报告》。根据评估结果，公司认为东旭集团财务有限公司（简称“财务公司”） 具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,建立了内部控制制度，不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，财务公司成立至今按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会令 2006年第 8 号)之规定经营。自出现流动性问题以来，积极通过各种方式、渠道包括同业融资、收回贷款等缓解流动性压力，目前仍可正常经营。公司持续跟踪东旭集团及财务公司流动性问题化解进度，包括对财务公司现场检查、召开联席会议，要求财务公司定期通报经营情况、督促其制定上市公司提款计划、对其发出提款督促函等方式，不断督促实际控制人、东旭集团及财务公司尽快采取有效措施解决流动性问题，积极落实其提出的还款计划。公司将继续加大催收力度，不排除采取提起诉讼、资产保全等手段切实维护上市公司利益。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案属于关联交易，关联董事郭轩先生、周永杰先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。通过。
十、审议通过了《关于对公司2020年度财务报告被出具带强调事项段的保留意见审计报告的专项说明》（详见同日披露的《关于公司2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》）公司2020年度财务报告由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告。董事会认为：审计报告客观的反映了所涉事项的现状，董事会尊重中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所做的专项说明。董事会将和管理层就带强调事项段的保留意见审计报告所涉及的事项，采取切实可行的办法和措施，有效化解风险，切实维护公司和全体股东的利益。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。公司监事会认为：对会计师事务所出具保留意见的审计报告予以理解和认可。监事会将持续关注非标意见事项的推进工作，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。公司独立董事认为：我们同意董事会的专项说明，同时我们希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，努力消除该等事项对公司的影响，以最大限度维护公司权益，保护中小投资者的利益，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
十一、审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》（详见同日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》）
根据公司业务的发展和生产经营需要，2021年度，公司及公司子公司预计将与控股股东东旭集团有限公司及其关联方发生经营性日常关联交易总金额48,800.00万元。
本议案属于关联交易，关联董事郭轩先生、周永杰先生回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。
十二、审议通过了《关于2020年三宝创新业绩承诺实现情况的说明》（详见同日披露的《关于2020年三宝创新业绩承诺实现情况的说明》）
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司控股子公司深圳市三宝创新智能有限公司（简称“三宝创新”）2020年度实现扣除非经常性损益后
净利润-5,198.80万元，2018年-2020年三年累计实现扣除非经常性损益后净利润-6,933.32万元。与三宝创新原股东林绿德、庄永军及深圳市三宝创新科技合伙企业（有限合伙）于2018年6月作出的三宝创新业绩承诺“三宝创新2018/2019/2020年实现净利润累计不低于人民币7,500万（以扣除非经常性损益后孰低原则确定）”存在差异，差异额为-14,433.32万元。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
十三、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》（详见同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》）
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2021年5月20日14:30在公司办公楼会议室召开2020年年度股东大会，对以下议案进行审议：
1. 审议《公司2020年度董事会工作报告》；
2. 审议《公司2020年度监事会会工作报告》；
3. 审议《公司2020年年度报告及其摘要》；
4. 审议《公司2020年度财务决算报告》；
5. 审议《公司2020年度利润分配预案》；
6. 审议《关于续聘2021年年度财务及内控审计机构的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
十四、审议通过了《公司2021年第一季度报告》（详见同日披露的《公司2021年第一季度报告全文》）
《公司2021年第一季度报告》根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》编制。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。通过。
监事会一致认为：公司董事会编制的2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十五、审议通过了《关于同意公司控股子公司湖南东旭德来电子科技有限公司向华融湘江银行湘江新区分行申请银行贷款并为之提供担保的议案》（详见公司同日披露的《关于为子公司提供担保的公告》）
为了支持子公司的发展， 董事会同意公司控股子公司湖南东旭德来电子科
技有限公司向华融湘江银行湘江新区分行申请银行贷款，贷款金额 3,839.00 万元，期限一年，由公司为该笔银行贷款提供连带责任保证担保，并由湖南东旭德来为公司提供反担保。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会2021年4月30日