云鼎科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为云鼎科技股份有限公司（“云鼎科技”或“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）《云鼎科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定和要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉、专业地履行独董职责，全面、及时、深入地关注公司发展状况，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人主要从事计算机相关技术研究工作，在计算机与信息处理领域积累了较丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及任职情况汇报如下：
钱旭，男，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。现任中国矿业大学（北京）机电与信息工程学院教授、博士生导师，云鼎科技股份有限公司独立董事。历任中国矿业大学（徐州）计算机系计算机教研室主任，中国矿业大学（徐州）计算机系主任助理，中国矿业大学（北京）机电学院计算机系副主任，中国矿业大学（北京）机电学院副院长、党委书记（总支书记）兼副院长，中国矿业大学（北京）机电与信息工程学院院长，全国高协组织教材研究与编写委员会委员，晋能控股山西煤业股份有限公司独立董事。
本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况
2023年，公司共召开10次董事会会议，本人均亲自出席，会议出席率和参与决议事项表决率均为100%。公司召开股东大会3次，本人出席3次。公司召开独立董事专门会议1次，本人出席1次。
作为独立董事，本人对全部议案认真审核，以谨慎、独立的态度行使表决权。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，本人对董事会的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票，未对股东大会议案提出过异议。
本人担任公司第十一届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。2023年，本人参加董事会战略委员会会议1次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次。本人能够根据公司《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则要求，积极组织和参加各专门委员会的工作，未缺席相关会议，未对专门委员会各类议题提出反对或弃权。有效发挥了独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极的推动作用，维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
（二）与内部审计机构、会计师事务所及中小股东沟通情况
报告期内，本人不定期地与公司董事会秘书处、审计风险部、公司年报审计会计师事务所进行沟通交流，及时了解公司各项业务开展情况以及风险防范措施。年报审计期间，本人听取了年报审计会计师事务所就财务审计及内控审计工作方案汇报，就重点审计事项、审计要点等相关问题进行充分的沟通交流。对于中国证监会、深圳证券交易所最新的法律法规，本人及时与公司沟通，确保公司各项工作均符合最新上市监管规则要求。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，及时关注媒体有关公司的相关报道及投资者对公司的关切，并反馈给公司，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023年度任职期间，本人利用参加公司股东大会、董事会及其专门委员会会议的机会，与公司管理层及业务部门进行交流，了解公司生产经营情况、财务状况、管理和内部控制执行情况等，利用参加公司年审沟通会的机会，与审计机构进行有效沟通，并对公司的内控制度建设、财务信息披露、审计机构聘请等方面提出了有效建议。除此之外，本人还积极通过电话、邮件及微信等通讯工具与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司内外部环境变化，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，随时掌握公司运行
状态，并对公司的经营管理提出建议。
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审批程序的合规性等方面进行事前审核，并发表意见。
报告期内，公司董事会审议通过了《关于讨论审议公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于调整与山东能源集团有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》等三项关联交易议案。关联董事均回避表决，对股东大会职权范围内审议事项，均经股东大会审议通过。公司关联交易事项及决策程序符合相关规定，关联交易是基于公司业务特点和正常经营发展需要而确定的，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。本人对2023年度公司审议的各项关联交易事项均表示同意。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人与公司聘请的外部会计师沟通公司的审计安排计划、重点关注事项，认真了解公司的财务核算工作，并审阅公司编制的2022年年度报告、2023年一季度报告、半年报、三季度报告，公司披露的定期报告客观、公正地反映了公司经营情况。报告期内，公司披露了2022年度业绩预告、2023年第一季度业绩预告及半年度业绩预告，经核查，公司发布的上述业绩预告与披露的定期报告业绩不存在重大差异，符合信息披露相关规则的规定。
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。本人认为，《内部控制审计报告》真实、
客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。公司已建立了一套较为健全、完善的内部控制管理体系，公司内控制度符合法律法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际的需要，并能够得到有效的执行。
（三）聘任财务总监情况
公司于2023年10月25日召开董事会提名委员会会议，审议聘任付明先生为公司财务总监相关事项，本人审查付明先生相关履历等材料，认为付明先生具备任职公司财务总监相应的专业知识、工作经验和职业素养。
（四）高级管理人员薪酬情况
公司以行业薪酬水平、地区发展状况、岗位职责要求等作为依据，参考公司经营业绩和个人绩效确定董事、监事及高级管理人员的年度薪酬。2022年度高级管理人员薪酬发放情况是依据公司现行薪酬制度，根据高级管理人员的履职情况、公司实际经营业绩以及目标绩效考核确定的，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等的规定。公司高级管理人员2023年度薪酬方案的制定与执行程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东利益的情况。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（六）2023年A股限制性股票激励计划实施情况
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司实施了2023年A股限制性股票激励计划（“激励计划”）。激励计划已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，并获得有权国资监管机构的批复同意。公司已于2024年1月16日完成首次授予。激励计划的拟定、内容和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排包括授予数量、授予日、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项，未违反有关法律、法规的规定。公司实施激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）收购子公司少数股权事项
公司于2023年12月29日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过收购控股子公司北斗天地股份有限公司少数股东持有的26.9948%股权。经审核相关资料，本人认为本次收购有利于提升公司盈利能力和竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益。
四、总体评价和建议
2023年，本人勤勉尽责地履行职责，本着客观、公正、独立的原则，认真审阅董事会及各专门委员会的各项议案，在客观公正的基础上发表意见，以审慎负责的态度行使表决权；主动深入了解公司经营和运作情况，在公司战略发展规划制定和并购重组等重大经营决策方面提出了建议，保障公司的规范运作和健康发展，切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续积极履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，充分发挥独立董事的作用，推进公司治理的完善与优化，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展贡献力量。
云鼎科技股份有限公司独立董事：钱旭2024年4月17日