证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-021
云鼎科技股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告
云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十一届董事会第十二次会议于2024年4月17日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司19层会议室召开。本次会议通知于2024年4月7日以邮件及当面送达的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯的表决方式召开，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人（其中毕方庆先生、钱旭先生、曹克先生、李兰明先生因临时公务安排以通讯方式表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。
经投票表决，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司2023年度董事会工作报告>的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2023年年度报告》及《云鼎科技股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-023）。表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司2023年年度财务报告>的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2023年年度财务报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司2023年度利润分配预案>的议案》
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年末母公司未分配利润为-150,190.25万元；公司2023年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为6,178.46万元，2023年度母公司报表净利润为-1,981.23万元，不足以弥补以前年度亏损，不符合公司利润分配条件。公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
详情请见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-024）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司2024年度投资计划>的议案》表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于讨论审议公司2023年度计提资产减值准备的议案》
详情请见公司同日披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于讨论审议公司2024年度职工工资总额的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于讨论审议公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案》
结合公司经营规模、战略规划并参照行业水平，建议公司董事、监事2024年度薪酬方案为：独立董事采用津贴制，2024年度津贴标准为10万元/人/年（含税），按月平均发放；外部非独立董事和非职工监事不在公司领取任何薪酬和津贴；内部非独立董事和职工监事根据其在公司担任的具体职务，按照2024年度经营目标完成情况和公司相关薪酬管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于讨论审议公司高级管理人员2023年度业绩考核和薪酬兑现的议案》
同意根据公司高级管理人员薪酬考核政策及经审计的公司2023年度经营业绩情况，按照公司高级管理人员在公司担任的具体职务兑现2023年度薪酬。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于讨论审议公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
结合公司经营规模、战略规划并参照行业水平，同意公司根据高级管理人员薪酬考核政策和2024年度经营目标完成情况，按照公司高级管理人员在公司担任的具体职务，确定高级管理人员2024年度薪酬水平。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于公司购买2024年度董监高责任险的议案》
详情请见公司同日披露的《关于购买2024年度董监高责任险的公告》（公
告编号：2024-026）。
公司全体董事对本议案回避表决，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度的议案》
为保证公司及控股子公司的生产经营正常开展，2024年度公司及控股子公司拟向金融机构申请授信额度不超过5亿元，主要用于开具银行承兑汇票等。上述授信额度是2024年度公司及控股子公司拟向金融机构申请的最高限额，具体授信金额将根据公司及控股子公司生产经营实际需要确定。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度内负责与金融机构签订授信协议等事宜，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司2024年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
详情请见公司同日披露的《关于2024年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
详情请见公司同日披露的《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于调整公司组织机构设置的议案》
为适应公司战略发展需要，进一步优化管理流程、明晰职责分工，同意对公司组织机构进行优化调整。本次调整后，公司共设置职能部室9个，分别为：证券事务部、综合办公室（党群工作部）、党委组织部（人力资源部）、纪委综合部、财务管理部、审计风险部、战略技术部、运营管理部（安全管理部）、市场营销部；设置事业部3个，分别为：工业互联网事业部、新能源（化工）事业部、
智能测控事业部。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》详情请见公司同日披露的《关于独立董事任期届满辞职暨补选公司独立董事的公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于讨论审议召开云鼎科技股份有限公司2023年年度股东大会的议案》公司定于2024年5月16日（星期四）下午2:00在济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼二楼会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
详情请见公司同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会2024年4月17日