证券代码：000404 证券简称：长虹华意 公告编号：2021-037
长虹华意压缩机股份有限公司关于调整长虹格兰博科技股份有限公司对赌补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2021年4月28日，公司第八届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于调整长虹格兰博科技股份有限公司业绩对赌补偿方案的议案》，鉴于长虹格兰博科技股份有限公司（原名郴州格兰博科技股份有限公司，以下简称“格兰博”）原股东2018-2020年业绩承诺期已届满，格兰博未能完成承诺业绩，为促进格兰博的持续健康发展，妥善处理业绩对赌补偿问题，维护公司及股东长远利益，拟适当调整对赌补偿方案。
一、基本情况
1、格兰博基本情况
格兰博设立于2011年12月，公司于2017年9月26日与格兰博及其12位股东（陈振兵、深圳格兰博科技有限公司、郴州博尚股权投资合伙企业、任颂柳、蔡玉兰、 陆许辉、崔龙竹、田青、杭青、黄森芬、深圳市问库信息技术有限公司、深圳前海睿石成长股权投资基金管理有限公司（现更名为深圳前海睿石成长创业投资有限公司，以下简称“睿石基金”），以下合称“格兰博 12 位股东”）签署了《格兰博股份认购协议》、《关于格兰博股份认购协议之对赌补偿协议》（以下简称“对赌协议”），以4.175元/股的价格认购格兰博非公开发行股份7812万股；2018年3月10日，公司与任颂柳、睿石基金签订《股权转让协议》，以4.175元/股的价格分别受让任颂柳、睿石基金持有的格兰博股份1575万股、200万股，目前格兰博注册资本为14,012万元。
根据信永中和会计师事务所出具的审计报告（XYZH/2021CDAA40050），截至2020年12月31日，格兰博资产总额7.04亿元，负债总额1.82亿元，所有者权益
5.22亿元；2020年格兰博实现销售收入3.47亿元，实现净利润0.17亿元。
2、业绩承诺及业绩补偿约定
（1）在《对赌协议》中公司（乙方）与格兰博12位股东（甲方）就业绩承诺及补偿约定如下：
“第二条业绩承诺及补偿
2.1甲方承诺，乙方投资后目标公司2018年1月1日至2020年12月31日（以下简称“经营业绩承诺期”）各年度对赌净利润分别不低于3900万、5460万、8190万元，三年平均对赌净利润不低于5850万元（以下简称“对赌净利润”）。
2.2对赌净利润的计算。若目标公司净利润总额中非经常性收益占比低于12%（含本数），则目标公司净利润为对赌净利润；若目标公司净利润总额中非经常性收益占比高于12%，则以目标公司净利润扣除超出12%比例部分的非经常性收益金额为对赌净利润。
2.3双方同意，为确认目标公司业绩承诺期间的对赌净利润，目标公司需聘请经乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司年度经营财务状况进行审计并出具无保留意见的审计报告。对赌净利润以前述审计机构出具的合格审计报告中的净利润数据为依据，按照本协议第2.2条确定。
2.4若目标公司经营业绩承诺期满后，目标公司三年平均业绩完成率低于90%，则甲方须一并对乙方进行业绩补偿（甲方按持股比例承担相应补偿,补偿额度以所持目标公司股份作价及对赌期间所获分红、送股等经济利益之和为限），具体补偿方案如下：
2.4.1甲方应补偿金额=乙方本次交易向目标公司支付的股份认购价款（即人民币326,151,000元）×（1-目标公司三年平均业绩完成率）。若乙方要求甲方履行业绩补偿义务的，甲方应在乙方发出业绩补偿要求后的30日内向乙方支付上述约定的业绩补偿价款，甲方项下各主体对此承担连带保证和质押担保责任。
2.4.2甲方应补偿金额可以现金和所持目标公司股份进行支付，若以所持目标公司股份支付，目标公司股份计价方式如下：
每股价格（元）=4.175×目标公司三年平均业绩完成率
2.5为保障承诺经营业绩目标或投资补偿的顺利实现，甲方均同意以其持有的目标公司股份及其孳息作为其履行本协议投资补偿义务的履约担保，在乙方认购价款实缴到位后30个工作日内配合乙方办理完股份质押登记手续，质押担保期间为甲方应支付投资补偿款履行期到期之日起算两年(如郴州格兰博科技股份有限公司完成了承诺业绩，则乙方（质权人）在7个工作日内配合甲方(出质人)办理质物的解除质押手续）。
2.6若目标公司完成了本协议下的承诺业绩目标且具备持续发展潜力，则甲方有权在本协议约定的业绩承诺期届满之日起6个月内要求乙方（含乙方指定的第三方）受让其所持有的目标公司股份，且该项转让一经提出则乙方必须按本协议约定受让，但该等股份转让完成后，持股管理层所持目标公司股份合计不应少于1200万股。该
等股份转让时目标公司整体估值以不低于业绩承诺期间公司三年平均对赌净利润的10倍确定。”详见2017年9月22日在《证券时报》与巨潮资讯网披露的《关于认购郴州格兰博科技股份有限公司非公开定向发行股份的公告》（公告编号：2017-084）。
（2）在《股份转让协议》中公司（乙方）与任颂柳、睿石基金（甲方）就业绩承诺及股份回购约定如下：
“七、业绩承诺及股份回购
1、甲方承诺，本次交易后目标公司2018年1月1日至2020年12月31日（以下简称“经营业绩承诺期”）各年度对赌净利润分别不低于3900万、5460万、8190万元，三年平均对赌净利润不低于5850万元（以下简称”承诺业绩“）。
2、对赌净利润的计算：若目标公司净利润总额中非经常性收益占比低于12%（含本数），则目标公司净利润为对赌净利润；若目标公司净利润总额中非经常性收益占比高于12%，则以目标公司净利润扣除超出12%比例部分的非经常性收益金额为对赌净利润。
3、各方同意，为确认目标公司业绩承诺期间的对赌净利润，目标公司需聘请经乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司年度经营财务状况进行审计并出具无保留意见的审计报告。对赌净利润的计算以前述审计机构出具的合格审计报告中的净利润数据为依据。
4、若目标公司经营业绩承诺期满后，目标公司三年平均业绩完成率低于90%，乙方有权要求甲方回购本次股份转让交易中乙方从甲方处受让的股份，回购价格以本次交易中乙方支付的股份转让款加上相应资金成本（以同期银行贷款利率为基础计算的资金利息，但不低于每年5%）确定。若乙方要求甲方履行回购义务的，甲方应在乙方发出书面《股份回购通知》后的60日内向乙方支付上述约定的回购价款，同时甲方须按照已签订的《关于格兰博股份认购协议之对赌补偿协议》进行相关业绩补偿。”
详见2018年3月6日在《证券时报》与巨潮资讯网披露的《关于受让郴州格兰博科技股份有限公司部分股份的公告》（公告编号：2018-017）。
（3）对赌条款的修改情况
为鼓励格兰博加大研发和市场投入，公司第八届董事会 2019 年第三次临时会议审议、公司2019年第二次临时股东大会表决通过了《关于调整格兰博对赌净利润核算方法的议案》，同意对格兰博对赌净利润的核算方法进行调整，2019-2020 年
对赌净利润核算方法调整为：在当年实际实现净利润的基础上，增加当期中长期研发投入对当期净利润的影响数和当期品牌建设投入的60%对当期净利润的影响数，对赌协议中的其他条款不变。具体内容详见2019年9月10日在《证券时报》与巨潮资讯网披露的《关于调整格兰博对赌净利润核算方法的公告》（公告编号：2019-035）。
二、业绩对赌完成情况及业绩补偿测算
1、业绩对赌完成情况
公司聘请具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对格兰博2018、2019、2020三年财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，并于2021年3月25日出具《关于长虹华意压缩机股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2018-2020年度对赌业绩完成情况说明的专项审核报告》（XYZH/2021CDAA40025）,2018年-2020年格兰博业绩完成情况如下：
单位：万元
| 年度 | 对赌净利润目标 | 利润 | 中长期费用 | 税后非经常性收益 | 调整后 对赌利润 | 业绩 完成率 |
| 2018 | 3,900 | 3,299 | / | 904 | 2,791 | 71.56% |
| 2019 | 5,460 | 3,851 | 149 | 821 | 3,659 | 67.01% |
| 2020 | 8,190 | 1,684 | 149 | 882 | 1,171 | 14.29% |
| 合计 | 17,550 | 8,834 | 298 | 2,606 | 7,621 | 43.42% |
| 平均 | 5,850 | - | - | - | 2,540 | 43.42% |
2、业绩补偿测算
（1）业绩承诺方以业绩完成率测算的应补偿金额
32,615.1万元 *（1-43.42%）=18,453.62万元；
（2）如业绩承诺方以所持目标公司股份作价补偿，股权价值测算如下：
每股价格：4.175*43.42%=1.813元业绩承诺方所持股权价值：1.813元 /股* 6140万股=11,131.82万元。如以股份补偿，按协议约定的股权作价方法，则格兰博管理团队需将全部股份补偿给公司，将不再持有格兰博股份。
三、调整对赌补偿方案的必要性
1、格兰博未能完成对赌业绩，中美贸易战和新冠疫情的影响是重要原因，特别是2020年前三季度其主要美国客户基本未能实现销售。
2、扫地机器人具有广阔的发展前景，充分调动专业管理团队的积极性，把握好未来一段时间快速增长机遇期，做优做强扫地机器人产业符合包括公司在内的各方长期最大利益。
3、如严格按照对赌协议执行，则格兰博管理团队的股份需全部用于业绩补偿，其将不再持有格兰博股份，如此将极大伤害团队的积极性，对格兰博长期稳定发展造成重大不利影响，公司现阶段因业绩补偿取得的格兰博股份未来也可能存在减值风险。
4、根据与监管机构沟通意见，对于受疫情影响严重的并购项目，可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容。
基于前述因素，为维护公司及股东长远利益，有必要适当调整对赌补偿方案。
四、对赌补偿调整方案
鉴于《对赌协议》约定的经营业绩承诺期（2018年1月1日至2020年12月31日）已届满，目标公司未能完成甲方承诺业绩，已触发甲方对赌补偿义务。考虑目标公司未能完成承诺业绩主要原因为中美贸易战和新冠疫情影响，为维护各方利益，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就对赌补偿事宜达成一致：
1、公司（甲方）与格兰博原股东任颂柳签署《股份回购协议》，就回购 2018年3月10日转让给本公司的1575万股格兰博股份达成协议，主要内容如下：
“二、股份回购
1、甲方拟要求乙方按照《股份转让协议》约定行使回购义务，即要求乙方回购其向甲方转让的1775万股目标公司股份。
2、乙方认可目标公司未能完成其承诺的对赌净利润，并同意按照《股份转让协议》约定回购其向甲方转让的全部1775万股目标公司股份。同时，当以下条件全部成就后，乙方无须按照已签订的《关于郴州格兰博科技股份有限公司股份认购协议之对赌补偿协议》中的第二条“业绩承诺与补偿”条款进行相关业绩补偿：
2.1目标公司完成1.8亿元的减资，减资金额中乙方按股权比例所享有的权益额扣除相关税费后，已经由目标公司全部支付给甲方；
2.2甲乙双方就对赌补偿事宜达成补充意见并于2021年4月27日签署了《长虹格兰博科技股份有限公司对赌补偿补充协议》，且该协议已经生效；
2.3乙方已经履行完本协议项下的全部义务。
三、股份回购价格
甲乙双方确认，本次股份回购价格按甲方前期支付的股权转让款加上每年5%的资金成本确定，总金额为7,561.97万元（大写：柒仟伍佰陆拾壹万玖仟柒佰圆整）。
四、交易方式及相关安排
本次股份回购通过非公开协议方式进行交易。甲方应于本协议生效后30日内向乙方发出《股份回购通知》，乙方于收到甲方发出的《股份回购通知》后60日内，向甲方一次性支付全部股份回购款项。”
“本次交易涉及相关税费由各方依法承担。”
2、公司（甲方）与格兰博原股东睿石基金签署《股份回购协议》，就回购 2018年3月10日转让给本公司的200万股格兰博股份达成协议，主要内容如下：
“二、股份回购
1、甲方拟要求乙方按照《股份转让协议》约定行使回购义务，即要求乙方回购其向甲方转让的200万股目标公司股份。
2、乙方认可目标公司未能完成其承诺的对赌净利润，并同意按照《股份转让协议》约定回购其向甲方转让的全部200万股目标公司股份。同时，当以下条件全部成就后，乙方无须按照已签订的《关于郴州格兰博科技股份有限公司股份认购协议之对赌补偿协议》中的第二条“业绩承诺与补偿”条款进行相关业绩补偿：
2.1目标公司完成1.8亿元的减资，减资金额中乙方按股权比例所享有的权益额扣除相关税费后，已经由目标公司全部支付给甲方；
2.2甲乙双方就对赌补偿事宜达成补充意见并于2021年4月27日签署了《长虹格兰博科技股份有限公司对赌补偿补充协议》，且该协议已经生效；
2.3乙方已经履行完本协议项下的全部义务。
三、股份回购价格
甲乙双方确认，本次股份回购价格按甲方前期支付的股权转让款加上每年5%的资金成本确定，总金额为960.25万元（大写：玖佰陆拾万贰仟伍佰圆整）。
四、交易方式及相关安排
本次股份回购通过非公开协议方式进行交易。甲方应于本协议生效后30日内向乙方发出《股份回购通知》，乙方于收到甲方发出的《股份回购通知》后60日内，向甲方一次性支付全部股份回购款项。”
“本次交易涉及相关税费由各方依法承担。”
3、公司（乙方）与格兰博12位股东（甲方）签署《长虹格兰博科技股份有限公司股份认购之对赌补偿补充协议》（以下简称“对赌补偿补充协议”）,主要内容如下：
“第二条 减资安排
2.1甲乙双方确认并同意，本协议生效后即共同支持并配合推进目标公司依法合规的实施同比例减资，减资总额1.8亿元，具体通过目标公司资本公积转增注册资本后再实施同比例减资，减资后不改变目标公司注册资本和股权结构。
2.2甲方同意，减资金额中其按股权比例所享有的权益额由目标公司直接全部支付给乙方，作为目标公司未完成承诺业绩的部分补偿。
第三条 延长对赌期
3.1双方同意，基于减资后的目标公司资产状况延长对赌期三年。甲方承诺，目标公司2021年1月1日至2023年12月31日（以下简称“延长期”）各年度对赌净利润分别不低于3450万元、4050万元、4650万元，延长期三年平均对赌净利润不低于4050万元（以下简称“延长期业绩承诺”）。
3.2对赌净利润的计算。若目标公司净利润总额中非经常性收益占比低于 12%（含本数），则目标公司净利润为对赌净利润；若目标公司净利润总额中非经常性收益占比高于 12%，则以目标公司净利润扣除超出 12%比例部分的非经常性收益金额为对赌净利润（核算净利润时，在当年实际实现净利润的基础上，增加当期中长期研发投入对当期净利润的影响数和当期品牌建设投入的 60%对当期净利润的影响数）。
3.3双方同意，为确认目标公司延长期间的对赌净利润，目标公司需聘请经乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司年度经营财务状况进行审计并出具无保留意见的审计报告。对赌净利润的计算以前述审计机构出具的合格审计报告中的净利润数据为依据，按照本协议第3.2条确定。
3.4若延长期满后，目标公司延长期三年平均业绩完成率低于90%，则甲方须一并对乙方进行业绩补偿（甲方按持股比例承担相应补偿，补偿额度以所持目标公司股份作价及延长期间所获分红、送股等经济利益之和为限），具体补偿方案如下：
3.4.1甲方应补偿金额=乙方支付的认购价款剔除减资回收的成本后的总额（即人民币22,580.1万元=32,615.1万元-10,035万元）*（1-目标公司延长期三年平均
业绩完成率）。若乙方要求甲方履行业绩补偿义务的，甲方项下各主体应在乙方发出业绩补偿要求后的30日内按照各自持有目标公司的股权占甲方合计持有目标公司股权的比例（甲方内部承担比例为：甲方1为31.352%，甲方2为25.651%，甲方3为8.143%，甲方4为7.818%，甲方5为6.189%，甲方6为4.886%，甲方7为3.746%，甲方8为3.257%，甲方9为3.257%，甲方10为1.792%，甲方11为2.606%，甲方12为
1.303%）向乙方支付上述约定的业绩补偿价款，甲方项下各主体对此承担连带责任保证和质押保证责任，其中连带责任保证的保证期间自本协议约定的甲方应支付投资补偿款履行期限届满之日起两年，质押保证责任以3.5条约定为准。
3.4.2甲方应补偿金额可以现金和所持目标公司股份进行支付，若以所持目标公司股份支付，目标公司股份计价方式如下：
每股价格（元）=2.89*目标公司延长期三年平均业绩完成率（注：对赌补偿协议约定的对赌估值为5.85亿元，减资1.8亿元后对赌估值调整为4.05亿元，对应每股价格为2.89元）。
3.5为保障延长期业绩承诺目标或对赌补偿的顺利实现，甲方同意继续以其持有的目标公司股份及其孳息作为其履行本协议对赌补偿义务的履约担保，在本协议生效后30个工作日内配合乙方办理延长股份质押期限相关工作，质押担保期延长至本协议约定的甲方应支付投资补偿款履行期到期之日起算两年（如目标公司完成延长期业绩承诺，则乙方在7个工作日内配合甲方办理质物的解除质押手续）。
3.6若目标公司完成了本协议下的延长期业绩承诺目标且具备持续发展潜力，则甲方有权在本协议约定的延长期届满之日起 6 个月内要求长虹华意（含长虹华意指定的第三方）受让其所持有的目标公司股份，且该项转让一经提出则长虹华意必须按本协议约定受让，但该等股份转让完成后，持股管理层所持目标公司股份合计不应少于 1200 万股。该等股份转让时目标公司整体估值以不低于延长期三年平均对赌净利润的 10 倍确定。
3.7当以下条件全部成就后，甲方无须按照已签订的《关于郴州格兰博科技股份有限公司股份认购协议之对赌补偿协议》中的第二条“业绩承诺与补偿”条款进行相关业绩补偿：
3.7.1目标公司完成1.8亿元的减资，减资金额中甲方按股权比例所享有的权益额扣除相关税费后，已经由目标公司全部支付给乙方；
3.7.2甲乙双方就对赌补偿事宜达成补充意见并签署本协议，且本协议已经生效；
3.7.3甲方2与甲方9各自均以已履行完其与乙方于2021年4月27日签署《股份回购协议》项下的全部义务。
3.8甲乙双方同意，如出现不可抗力的，双方应当按照《中华人民共和国民法典》的相关规定协商解决。”
以上协议经公司股东大会审议通过《关于调整格兰博科技股份有限公司业绩对赌补偿方案的议案》后生效。
五、预计对当期利润的影响
如方案得以顺利实施，预计将增加公司当期归母净利润2100万元左右，具体金额受调整后方案涉及的税费及资产减值等因素影响，最终数据以会计师事务所审计后为准。
六、董事会审议意见
2021年4月28日，公司第八届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于调整长虹格兰博科技股份有限公司对赌补偿方案的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据相关投资协议，格兰博原股东承诺2018-2020年三年平均对赌净利润不低于5,850万元。目前业绩承诺期已届满，格兰博未能完成承诺业绩。鉴于中美贸易战和新冠疫情对格兰博业绩完成影响重大，为促进格兰博的持续健康发展，妥善处理业绩对赌补偿问题，维护公司及股东长远利益，同意适当调整对赌补偿方案。本次调整长虹格兰博科技股份有限公司对赌补偿方案不会对公司经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。同意授权公司经营层具体办理本次调整格兰博业绩对赌补偿方案相关事宜。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，本议案尚需提交股东大会审议批准。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：本次调整格兰博业绩对赌补偿方案更有利于维护公司及股东长期利益，促进扫地机器人产业良性发展，且前述调整后方案未改变原投资协议核心的估值逻辑，不会对公司经营产生重大影响。表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意关于调整长虹格兰博科技股份有限公司对赌补偿方案的议案。
八、监事会意见
公司监事会认为：本次调整长虹格兰博科技股份有限公司对赌补偿方案是基于行业形势及子公司格兰博长期稳定发展的需要，本次调整对赌补偿方案采取部分执行现金补偿+部分延长对赌期的方式，原投资协议核心的估值逻辑未改变，对赌协议中的核心条款不变。本议案审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况。
九、律师意见
公司聘请的福建君立律师事务所常晖、林煌彬律师对本次调整格兰博业绩补偿方案的审议程序、内容、保障措施的合法有效性发表了《关于长虹华意压缩机股份有限公司调整格兰博对赌补偿方案之法律意见书》（〔2021〕君立非字第024号）。结论意见如下：长虹华意具有合法的主体资格，本次调整格兰博对赌补偿方案符合《公司法》、《证券法》、《民法典》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次调整格兰博对赌补偿方案尚待长虹华意2020年年度股东大会表决通过。
十、备查文件
1、经与会董事签字的第八届董事会2021年第三次临时会议决议
2、经与会监事签字的第八届监事会2021年第二次临时会议决议
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于长虹华意压缩机股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2018-2020年度对赌业绩完成情况说明的专项审核报告》（XYZH/2021CDAA40025）
4、《股份回购协议》-深圳前海睿石成长股权投资基金管理有限公司
5、《股份回购协议》-任颂柳
6、《长虹格兰博科技股份有限公司股份认购之对赌补偿补充协议》
特此公告。
长虹华意压缩机股份有限公司董事会2021年4月29日