派斯双林生物制药股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2020年度工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
2020年度，机遇与挑战并存，新冠疫情肆虐全球，对经济民生造成巨大影响，对血制品行业及公司亦造成较大影响，同时公司为满足未来经营发展需要停产扩能，导致产品供应紧张且不均衡，对经营业绩达成带来较大挑战。但市场竞争加剧及资本市场政策调整，也为公司推动外延式扩张创造了机遇。
面对内外部复杂多变的经营环境，公司董事会及管理层紧紧围绕2020年度经营计划及“三步走”战略发展规划，专注血液制品核心主业，在确保质量第一、生产安全和监管合规的前提下，积极抗击新冠疫情，主动调整经营策略，内生式增长与外延式扩张并举，不断提升公司核心竞争能力，最终在全体员工的共同努力下，较好的完成了公司2020年度工作目标。报告期内，公司实现营业收入104,993.77万元，同比增长14.67%；营业利润22,029.59万元，同比增长22.36%；归属于上市公司股东的净利润18,596.53万元，同比增长15.90%，公司营业收入和营业利润均创历史新高。报告期末，公司总资产165,261.72万元，归属于上市公司股东的所有者权益96,531.62万元。
二、董事会工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部规章制度开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。
（一）董事会会议召开情况
2020年度，董事会共召开18次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
序号
| 序号 | 届次 | 召开时间及召开方式 | 出席人员 | 议案审议情况 |
| 1 | 第八届董事会第十六次会议 | 2020年 2月17日 （通讯会议） | 应出席董事7名，实际出席董事7名 | 审议通过了《关于子公司2020年度申请银行授信及为子公司提供担保的议案》《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第八届董事会第十八次会议 | 2020年 4月3日 （通讯会议） | 应出席董事7名，实际出席董事7名 | 审议通过了《关于对全资子公司广东双林生物制药有限公司进行增资的议案》《关于增补公司董事的议案》《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 3 | 第八届董事会第十九次会议 | 2020年 4月26日 （通讯会议） | 应出席董事7名，实际出席董事7名 | 审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 4 | 第八届董事会第二十次会议 | 2020年 4月28日 （现场会议） | 应出席董事7名，实际出席董事7名 | 审议通过了《2019年度董事会工作报告》《2019年度总经理工作报告》《2019年年度报告及其摘要》《2019年度财务决算报告》《2019年度利润分配预案》《2019年度内部控制自我评价报告》《关于公司2020年度续聘审计机构的议案》《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于调整董事会专门委员会委员的议案》《2020年第一季度报告》《关于召开2019年年度股东大会的议案》。 |
| 5 | 第八届董事会第二十一次会议 | 2020年 5月8日 （通讯会议） | 应出席董事7名，实际出席董事7名 | 审议通过了《关于股东变更承诺的议案》。 |
| 6 | 第八届董事会第二十二次会议 | 2020年 5月14日 （通讯会议） | 应出席董事7名，实际出席董事7名 | 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》《关于<南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于引进战略投资者暨签署附条件生效的<战略合作协议>的议案》《关于签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 |
若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重组构成重大资产重组的议案》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次重组信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会以及董事会授权的人士办理本次重组相关事宜的议案》《关于暂不就本次重组事宜召开临时股东大会的议案》《关于与新疆德源生物工程有限公司合作的议案》。
| 若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重组构成重大资产重组的议案》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次重组信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会以及董事会授权的人士办理本次重组相关事宜的议案》《关于暂不就本次重组事宜召开临时股东大会的议案》《关于与新疆德源生物工程有限公司合作的议案》。 | ||||
| 7 | 第八届董事会第二十三次会议 | 2020年 5月19日 （通讯会议） | 应出席董事7名，实际出席董事7名 | 审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。 |
| 8 | 第八届董事会第二十四次会议 | 2020年 6月21日 （通讯会议） | 应出席董事7名，实际出席董事7名 | 审议通过了《关于签订<关于浆站开拓的合作框架协议书之补充协议二>的议案》《关于签订<关于浆站开拓的合作框架协议书之补充协议三>的议案》《关于签订<供浆合作协议>的议案》。 |
| 9 | 第八届董事会第二十五次会议 | 2020年 7月1日 （通讯会议） | 应出席董事7名，实际出席董事7名 | 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》《关于<南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>和<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》《关于签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议之补充协议（一）>的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重组构成重大资产重组的议案》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》《关于〈未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》《关于提请召开公司第四次临时股东大会的议案》。 |
| 10 | 第八届董事会第二十六次会议 | 2020年 7月31日 （通讯会议） | 应出席董事7名，实际出席董事7名 | 审议通过了《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划相关价格及数量调整的议案》。 |
| 11 | 第八届董事会第二十七次会议 | 2020年 8月26日 （通讯会议） | 应出席董事7名，实际出席董事7名 | 审议通过了《2020年半年度报告》《关于修改<公司章程>的议案》《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。 |
| 12 | 第八届董事会第二十八次会议 | 2020年 9月4日 （通讯会议） | 应出席董事7名，实际出席董事7名 | 审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》。 |
| 13 | 第八届董事会第二十九次会议 | 2020年 10月23日 （现场会议） | 应出席董事7名，实际出席董事7名 | 审议通过了《2020年第三季度报告》。 |
| 14 | 第八届董事会第三十次会议 | 2020年 11月9日 （通讯会议） | 应出席董事7名，实际出席董事7名 | 审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于调整公司发行股份募集配套资金方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于<南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》《关于签署<非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》《关于签署<战略合作协议之终止协议>的议案》。 |
| 15 | 第八届董事会第三十一次会议 | 2020年 11月30日 （通讯会议） | 应出席董事7名，实际出席董事7名 | 审议通过了《关于签订<战略合作协议>的议案》《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》。 |
| 16 | 第八届董事会第三十二次会议 | 2020年 12月31日 （通讯会议） | 应出席董事7名，实际出席董事7名 | 审议通过了《关于新疆德源申请6000万元流动资金的议案》《关于董事会授权管理层签署与新疆德源生物工程有限公司战略合作相关文件的议案》。 |
第八届董事会第十五次会议和第八届董事会第十七次会议，因合作项目具有一定的不确定性，属于临时性商业秘密，董事会审议通过后如对外披露可能会损害公司利益或者误导投资者，为避免股价异动，经审议后未对外公告。
（二）董事会召集股东大会情况
2020年度，公司共召开了7次股东大会，全部由董事会召集。股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。股东大会会议召开的具体情况如下表：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 股东参会情况 | 议案审议情况 |
| 1 | 2020年第一次临时股东 | 2020年3月 4日 | 本次参与表决的股东人数共77名 | 审议通过了《关于子公司2020年度申请银行授信及为子公司提供担保的议案》。 |
大会
| 大会 | ||||
| 2 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020年4月 22日 | 本次参与表决的股东人数共91名 | 审议通过了《关于对全资子公司广东双林生物制药有限公司进行增资的议案》《关于增补公司董事的议案》。 |
| 3 | 2020年第三次临时股东大会 | 2020年5月 13日 | 本次参与表决的股东人数共62名 | 审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》《关于修改<公司章程>的议案》。 |
| 4 | 2019年年度股东大会 | 2020年5月 29日 | 本次参与表决的股东人数共71名 | 审议通过了《2019年度董事会工作报告》《2019年度监事会工作报告》《2019年年度报告及其摘要》《2019年度财务决算报告》《2019年度利润分配预案》《关于公司2020年度续聘审计机构的议案》《关于股东变更承诺的议案》。 |
| 5 | 2020年第四次临时股东大会 | 2020年7月 20日 | 本次参与表决的股东人数共162名 | 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》《关于<南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>和<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》《关于引进战略投资者暨签署附条件生效的<战略合作协议>的议案》《关于签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》《关于签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议之补充协议（一）>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次重组构成重大资产重组的议案》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于提请股东大会授权董事会以及董事会授权的人士办理本次重组相关事宜的议案》《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》《关于<未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》。 |
| 6 | 2020年第五次临时股东大会 | 2020年9月 16日 | 本次参与表决的股东人数共67名 | 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 |
| 7 | 2020年第六次临时股东大会 | 2020年12月 16日 | 本次参与表决的股东人数共90名 | 审议通过了《关于签订<战略合作协议>的议案》。 |
三、董事会专门委员会召开情况
2020年度，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会各专门委员会实施细则的规定，董事会各专门委员会积极履行职责，具体履职情况如下：
1、召开董事会审计委员会会议共计3次，审议通过了《2019年年度报告及其摘要》《2019年度财务决算报告》《审计委员会对2019年度审计工作的总结报告》《关于公司2020年度续聘审计机构的议案》《2020年第一季度报告》《2020年半年度报告》《2020年第三季度报告》。
2、召开董事会薪酬与考核委员会会议共计1次，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
3、召开董事会提名委员会会议共计1次，审议通过了《关于增补公司董事的议案》。
四、独立董事出席董事会及工作情况
2020年度，公司独立董事根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益。独立董事具体出席董事会及工作情况详见2021年4月20日披露于巨潮资讯网站上的《派斯双林生物制药股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
五、持续修订公司治理制度，不断完善和规范公司治理结构
2020年，结合公司实际经营规划需要及《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，对公司的《公司章程》进行了两次修订，修改了《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》。
派斯双林生物制药股份有限公司董 事 会
二〇二一年四月十九日