| 股票代码：000401 | 股票简称：冀东水泥 | 上市地点：深圳证券交易所 |
唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 名称 |
| 吸收合并方 | 唐山冀东水泥股份有限公司 |
| 被吸收合并方 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司 |
| 吸收合并交易对方 | 北京金隅集团股份有限公司 |
| 募集配套资金交易对方 | 北京国有资本经营管理中心等 不超过35名特定投资者 |
二〇二一年三月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。与本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在冀东水泥拥有权益的股份。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次吸收合并的交易对方金隅集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
如本次交易中金隅集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，金隅集团将不转让在冀东水泥拥有权益的股份。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易构成关联交易 ...... 9
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 10
四、本次交易不构成重组上市 ...... 10
五、发行股份吸收合并的具体方案 ...... 10
六、募集配套资金具体方案 ...... 14
七、标的资产预估值和作价情况 ...... 16
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
九、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 18
十、本次交易的现金选择权 ...... 19
十一、债权人的利益保护机制 ...... 20
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 21
十三、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见 ...... 26
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
十六、待补充披露的信息提示 ...... 28
重大风险提示 ...... 29
一、本次交易相关的风险 ...... 29
二、重组后上市公司生产经营相关的风险 ...... 31
三、其他风险 ...... 33
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景和目的 ...... 34
二、本次交易方案概述 ...... 36
三、本次交易构成关联交易 ...... 37
四、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 37
五、本次交易不构成重组上市 ...... 38
六、发行股份吸收合并的具体方案 ...... 38
七、募集配套资金具体方案 ...... 41
八、标的资产预估值和作价情况 ...... 44
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 44
十、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 45
十一、本次交易的现金选择权 ...... 46
十二、债权人的利益保护机制 ...... 48
第二节 上市公司基本情况 ...... 48
一、基本信息 ...... 48
二、历史沿革及最近六十个月控制权变动情况 ...... 49
三、最近三年的重大资产重组情况 ...... 53
四、主营业务发展情况 ...... 55
五、最近三年主要会计数据及财务指标 ...... 56
六、控股股东及实际控制人概况 ...... 57
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的合规性说明 ...... 59
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 59
第三节 交易对方基本情况 ...... 61
一、吸收合并交易对方 ...... 61
二、募集配套资金交易对方 ...... 62
第四节 被合并方基本情况 ...... 63
一、基本情况 ...... 63
二、股权结构及产权控制关系 ...... 63
三、标的公司主营业务发展情况 ...... 64
四、最近两年及一期简要合并财务数据 ...... 68
第五节 本次发行股份吸收合并情况 ...... 70
一、发行股份吸收合并 ...... 70
二、现金选择权安排 ...... 73
三、债权人权利保护安排 ...... 74
第六节 本次交易预估情况 ...... 76
第七节 募集配套资金情况 ...... 77
一、发行股票的种类和面值 ...... 77
二、发行方式和发行时间 ...... 77
三、发行对象和认购方式 ...... 77
四、定价基准日和发行价格 ...... 77
五、发行数量 ...... 78
六、限售期 ...... 78
七、上市地点 ...... 79
八、滚存未分配利润安排 ...... 79
九、募集资金用途 ...... 79
第八节 本次交易对上市公司的影响 ...... 80
一、本次交易对主营业务的影响 ...... 80
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 80
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 80
第九节 风险因素 ...... 82
一、本次交易相关的风险 ...... 82
二、重组后上市公司生产经营相关的风险 ...... 84
三、其他风险 ...... 86
第十节 其他重要事项 ...... 87
一、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见及相关主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 87
二、上市公司停牌前股价波动情况的说明 ...... 87
三、上市公司最近12个月发生资产交易的情况 ...... 88
四、本次交易对中小投资者权益的保护安排 ...... 89
五、本次交易相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 90
第十一节 独立董事意见 ...... 92
第十二节 声明与承诺 ...... 94
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
| 上市公司、冀东水泥、本公司、公司、吸收合并方 | 指 | 唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ） |
| 金隅集团、吸收合并的交易对方 | 指 | 北京金隅集团股份有限公司（601992.SH，02009.HK）（曾用名：北京金隅股份有限公司） |
| 交易双方 | 指 | 冀东水泥和金隅集团双方 |
| 标的公司、合资公司、被吸收合并方 | 指 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司 |
| 合并双方 | 指 | 冀东水泥和合资公司双方 |
| 标的资产 | 指 | 金隅集团所持有的标的公司47.09%的股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 冀东水泥向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次吸收合并、本次合并 | 指 | 冀东水泥拟通过向金隅集团发行股份的方式，吸收合并标的公司的行为 |
| 本预案、重组预案 | 指 | 《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《唐山冀东水泥股份有限公司章程》 |
| 北京国管中心 | 指 | 北京国有资本经营管理中心 |
| 冀东集团 | 指 | 冀东发展集团有限责任公司，系本公司控股股东 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-2月 |
| 基准日、评估基准日 | 指 | 2021年2月28日 |
| 交割日 | 指 | 合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务转由冀东水泥享有及承担之日 |
| 过渡期 | 指 | 自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止之期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 唐山市国资委 | 指 | 唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案中，任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。
上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资公司47.09%股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
上市公司拟向包括北京国管中心在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
二、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，具体如下：
截至本预案签署日，金隅集团直接持有本公司7.00%股份，通过控股子公司冀东集团间接控制本公司30.00%股份，为本公司间接控股股东。根据《上市规
则》，金隅集团为本公司关联法人，公司向金隅集团发行股份吸收合并合资公司构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象之一北京国管中心为金隅集团控股股东，公司向北京国管中心发行股份募集配套资金构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司财务数据及标的资产评估结果尚未最终确定。
根据资产评估预估结果初步判断，标的资产评估值约136.33亿元，交易对价以标的资产评估值为依据，占冀东水泥2020年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的期末净资产177.11亿元的比例已超过50%，且已超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份吸收合并，尚需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，金隅集团始终为上市公司的间接控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，金隅集团成为上市公司的直接控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
五、发行股份吸收合并的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次吸收合并中发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次吸收合并中发行股份的发行对象为金隅集团。
（三）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易对价将以资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
（四）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交易相关事项的第九届董事会第三次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次吸收合并发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 股票交易均价计算期间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 15.3806 | 13.8425 |
| 前60个交易日 | 14.7517 | 13.2765 |
| 前120个交易日 | 15.2960 | 13.7664 |
经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次吸收合并的股份发行价格将进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）股份发行数量
本次吸收合并所发行的股份数量根据以下公式计算：
吸收合并的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。最终股份发行数量以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）限售期
金隅集团及其一致行动人冀东集团在本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换公司债券，在本次吸收合并股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
金隅集团通过本次发行股份吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股份吸收合并完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司在本次吸收合并所发行股份完成日前的滚存未分配利润，由发行完成日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。
（九）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。
（十）吸收合并
上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次募集配套资金发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为包括北京国管中心在内的不超过35名特定投资者，北京国管中心拟认购不超过5亿元。除北京国管中心之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除北京国管中心之外，本次募集配套资金的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非
公开发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。北京国管中心不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。
（六）限售期
北京国管中心认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；除北京国管中心外，本次募集配套资金其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
（九）募集资金用途
本次募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司下属水泥企业产能置换及迁建项目建设、上市公司偿还债务、补充流动资金等；其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据当前预估情况，以2021年2月28日为评估基准日，标的公司股东全部权益预估价值约
289.50亿元，对应标的资产预估值约为136.33亿元。
本次交易标的资产的最终交易作价将以资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司持有标的公司52.91%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司。
公司主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品等，是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一，公司在
北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显。标的公司由本公司在2018年重大资产重组中与金隅集团共同出资组建，并在2019年重大资产重组中本公司与金隅集团共同对其增资。两次重大资产重组后，标的公司汇集了来自金隅集团、冀东水泥的近50家京津冀及周边地区优质水泥企业，是本公司最主要经营资源。通过本次交易，金隅集团退出对标的公司的参股，标的公司的资产业务将整体注入上市公司，上市公司资产质量及盈利能力将得到进一步加强和提升。同时，本次交易完成后，标的公司层级消除，标的公司下属水泥企业由公司直接控股，有利于精简股权层级，提高管理效率。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司持有标的公司52.91%股权，通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司。标的公司盈利能力较强，资产质量较高，通过吸收合并标的公司，上市公司合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润预计将大幅提高，上市公司的盈利能力将得到增强。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，对于本次交易前后公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在重组报告书中进行详细披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东冀东集团持有公司30%股份，金隅集团作为冀东集团控股股东间接控股本公司，并直接持有本公司7%股份，本公司最终实际控制人为北京市国资委。本次交易完成后，金隅集团对公司直接持股数量增加，预计将成为公司控股股东。若以标的资产预估值136.33亿元测算，不考虑冀东水泥已发行的可转换公司债券转股及本次交易募集配套资金发行股份的影响，交易完成后金隅集团对公司直接持股比例将达到47.21%，冀东集团对公司持股比例将变为17.03%，金隅集团直接、间接合计控制本公司64.24%的股份。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
对于本次交易前后的股权变动的具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2021年3月31日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过本次吸收合并并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；
2、2021年3月31日，金隅集团召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过本次交易相关议案；
3、2021年3月31日，合资公司召开董事会，审议通过本次吸收合并相关议案；
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、北京市国资委核准本次交易的资产评估结果；
2、本次交易审计、评估完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本次交易审计、评估完成后，金隅集团有权机构审议通过本次交易方案；
4、合资公司召开股东会审议通过本次吸收合并方案；
5、北京市国资委批准本次交易；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免金隅集团因本次交易涉及的要约收购义务；
7、中国证监会核准本次交易；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易的现金选择权
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
（一）行使现金选择权的条件
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有冀东水泥股票并持续持有代表该反对权利的股票至冀东水泥异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
（二）现金选择权的提供方
本次交易的现金选择权提供方为金隅集团或其指定的第三方。
（三）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即13.28元/股。自上市公司关于本次交易的定
价基准日至该请求权实施日，如公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
冀东水泥现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于冀东水泥股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
冀东水泥将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的冀东水泥股东所持有的冀东水泥股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
十一、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，冀东水泥为存续方，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关冀东水泥本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供担保。在前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由吸收合并后的上市公司承担。
对于冀东水泥已发行且在存续期内的公司债等债务融资工具，冀东水泥将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权人利益保护事项。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺内容 |
| （一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | |
| 金隅集团、冀东集团 | 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任； 3、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司 | 1、本公司将为本次交易提供相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任； 3、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 标的公司 | 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任。 | |
| （二）守法及诚信情况的说明 | |
| 金隅集团及其董事、监事、高级管理人员，冀东集团及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下： 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。 3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 |
| （三）不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | |
| 金隅集团及其董事、监事、高级管理人员，冀东集团及其董事、监事、高级管理人员，上市公司及其董事、高级 | 本公司及其董事、监事、高级管理人员现就是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| （四）股份锁定的承诺 | |
| 金隅集团 | 1、本公司在本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换公司债券，在本次吸收合并股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份及可转换公司债券的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 2、本公司通过本次吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。在本次吸收合并完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，该等股份的锁定期自动延长6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
| 冀东集团 | 1、本公司在本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换公司债券，在本次吸收合并股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限； 2、上述锁定期届满后，该等股份及可转换公司债券的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
| 北京国管中心 | 本承诺人在本次交易中认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| （五）股份减持计划的承诺 | |
| 金隅集团、冀东 | 本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人承诺自本次重大资产重组 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 集团、冀东水泥董事、监事、高级管理人员 | 上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间止，不减持直接或间接持有的上市公司股份。 |
| （六）避免同业竞争的承诺 | |
| 金隅集团、冀东集团 | 1、本公司及本公司控制下的其他企业不直接或间接从事与上市公司及其子公司相同的业务。 2、如果本公司及本公司控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
| （七）减少及规范关联交易的承诺 | |
| 金隅集团、冀东集团 | 1、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易回避表决等公允决策程序。 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
| （八）保持上市公司独立性的承诺 | |
| 金隅集团、冀东集团 | 1、在本次交易完成后，切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。 2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本公司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务，避免交叉任职。 3、保证上市公司资产的独立性。确保本次交易上市公司收购的标的公司的股权权属清晰，标的公司资产边界明确。 4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 会计管理制度，独立核算，独立决策。 5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立，不“合署办公”，不设“一套班子两块牌子”。 6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务。 上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | |
| （九）主体资格、所属股权清晰、不存在权利瑕疵的承诺 | |
| 金隅集团 | 1、本公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。 4、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 5、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。 6、本公司在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
十三、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
公司控股股东冀东集团已出具承诺：“冀东集团及一致行动人同意本次重大资产重组，并将在股东大会上对本次重大资产重组的相关方案投赞成票（需要回避表决的除外）。”
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东冀东集团、间接控股股东金隅集团、公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人承诺自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间止，不减持直接或间接持有的上市公司股份。”
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书，并提交董事会、股东大会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十六、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易相关预案已经上市公司董事会审议批准，本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”。本次交易能否获得相关的内外部批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未最终确定。因此，本预案中披露的相关数据仅供参考之用，标的资产最终经审计的财务数据、评估结果及交易作价将在重组报告书中予以披露，届时相关内容可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司全部资产业务纳入上市公司，归属于上市公司股东的净利润预计将有所增加。但因为本次交易涉及上市公司向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并向特定投资者发行股份募集配套资金，故本次交易完成后，上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此上市公司暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益和净资产收益率变动的具体影响，相关分析与测算将在重组报告书中予以披露，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）募集配套资金实施的风险
本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施可能存在一定不确定性。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次吸收合并过程中，冀东水泥和合资公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或提供担保。对于冀东水泥已发行且在存续期内的公司债等债务融资工具,冀东水泥将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权人利益保护事项，债权人对本次吸收合并的意见尚存在不确定性，如冀东水泥或合资公司债权人提出提前清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在不利影响。
（七）现金选择权行权的风险
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
二、重组后上市公司生产经营相关的风险
（一）宏观经济波动风险
水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，将对本公司的经营状况产生不利的影响，提请投资者注意宏观经济景气度变化可能带来的业绩波动风险。
（二）行业产业政策风险
自2009年国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）以来，有关部门已出台多项产业政策，主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化产业结构，避免盲目扩张和重复建设。虽然产业政策有利于降低行业系统性风险，规范行业秩序，但有关产业政策的调整可能会对公司经营造成一定影响。
（三）环保风险
水泥行业是国家环保政策重点监控的行业之一。2013年，国家环保部会同质检总局发布修订后的《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013），该标准大幅度下调了水泥生产线颗粒物、氮氧化物、二氧化硫等污染物的排放限值；2020年末工信部和生态环境部发布有关规定要求推动全国水泥错峰生产地域和时间常态化，所有水泥熟料生产线都应进行错峰生产；2021年初国务院发布指
导意见，要求加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，加快基础设施绿色升级，构建市场导向的绿色技术创新体系。在国家节能减排和环保管理政策逐步趋严的背景下，公司的产能利用率可能保持在较低水平，公司未来对环保设备的资金投入可能会进一步增长，从而对公司盈利水平产生一定影响。
此外，在日常生产经营中，虽然公司制定了严格的环保措施，通过制度化的管理手段，以及持续的环保检查严格监控，及时消除环保隐患，但仍无法完全避免环保事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。
（四）“碳达峰”、“碳中和”政策相关风险
2020年底，中央经济工作会议指出，我国二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和，将“做好碳达峰、碳中和工作”作为2021年的八大重点任务之一，要求抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰。水泥工业是我国碳排放的重要来源之一，推动水泥行业的碳减排、碳吸收，尽快实现水泥工业的碳达峰，是“十四五”期间水泥行业面临的重要任务。2021年初，中国建筑材料联合会发布《推进建筑材料行业碳达峰、碳中和行动倡议书》，倡议水泥等行业要在2023年前率先实现碳达峰。为了尽早实现行业“碳达峰”、“碳中和”，主管部门可能针对水泥企业碳排放提出具体的规则或要求，从而对公司的生产经营造成一定的影响。
（五）原燃材料价格波动风险
公司属于非金属矿物制品业中的水泥制造业，水泥生产的主要原材料是石灰石，主要能源是煤炭和电力，原燃材料的价格上涨将对公司盈利状况产生较大影响。若未来主要原燃材料价格大幅上涨，公司生产成本将会面临上行压力，倘若由此造成的成本上涨无法完全传导至产品价格，则公司可能面临盈利水平随之波动的风险。
（六）产品价格波动风险
公司所处的水泥制造业是强周期性行业，受宏观经济景气度、固定资产投资规模等因素的影响，产品价格呈周期性波动。长期以来，国内水泥行业产能普遍过剩、市场竞争激烈，公司主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市
场供需关系的变化而呈现出一定波动变化，从而导致未来公司业绩出现较大波动。若未来市场有较大变化，公司的盈利状况将可能受到一定的影响。
（七）安全生产风险
公司高度重视安全生产，建立了严格的安全生产管理制度并坚决贯彻执行，但水泥生产线的操作系统比较复杂，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害以及作业中断等不可预料的情况。随着公司经营规模和运营区域的扩大，公司面临的安全风险也相应增加。虽然公司通过制度化的管理手段，以及安监系统和持续的安全检查，严格监控安全重点部位，及时消除安全隐患，但仍无法完全避免突发事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。
（八）新冠疫情影响的风险
2020年以来，新冠疫情在我国多地发生并快速扩散，一段时间内各地企业未能全面投入正常经济活动，国民经济各项运行指标受到疫情的影响较大。截至目前，我国疫情形势虽总体稳定，但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在。水泥制造业属于受宏观经济周期影响较为明显的行业，若新冠疫情再次扩散，导致宏观经济运行的不确定性增加，可能会对公司经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。上市公司本次交易尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“十四五”将继续深化供给侧结构性改革，水泥行业机遇与挑战并存当前我国经济正处在高速增长阶段向高质量发展阶段的转型期，提升行业技术水平、开展资源综合利用，是我国转变经济发展方式，走新型工业化道路，建设资源节约型和环境友好型社会的重要措施。“十三五”时期我国经济运行总体平稳，供给侧结构性改革不断深化，钢铁、煤炭等重点行业去产能目标基本完成，传统产业加快转型升级，供给侧结构性改革取得较大成效。2021年3月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》强调，“十四五”时期经济社会发展要以深化供给侧结构性改革为主线。2021年作为“十四五”规划的开局之年，我国将继续深化供给侧结构性改革，构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，推动经济社会高质量发展。
近年来，我国水泥行业供给侧改革已取得一定成效，通过严控产能总量、推动落后产能退出、错峰生产、环保限产等多种手段结合，化解行业过剩产能。但目前而言，我国水泥行业产能过剩的结构性矛盾依然存在。为进一步巩固去产能成果，促进水泥行业绿色低碳发展和质量效益提升，2020年底工信部、生态环境部相继发布《关于进一步做好水泥常态化错峰生产的通知》（工信部联原[2020]201号）、《水泥玻璃行业产能置换实施办法》（修订稿）。“十四五”期间供给侧结构性改革依然是水泥行业的发展主线，在淘汰落后产能、常态化错峰生产等产业政策下，水泥行业机遇与挑战并存。
2、碳达峰、碳中和政策出台，促使水泥行业加快转型升级
2020年底，中央经济工作会议指出，我国二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和，将“做好碳达峰、碳中和工作”作为2021年的八大重点任务之一。2021年初，中国建筑材料联合会发布《推进建筑材料
行业碳达峰、碳中和行动倡议书》，倡议水泥等行业要在2023年前率先实现碳达峰。2021年3月，全国两会《政府工作报告》确定了“十四五”和2021年生态环保工作的主要任务是在巩固好当前成果的前提下，继续加大生态环境治理力度，做好碳达峰、碳中和各项工作，确保实现2030年应对气候变化国家自主贡献目标。以水泥为代表的建材行业是我国碳排放量较大的重点行业之一，落实好国家有关碳达峰、碳中和重大决策部署是行业未来发展的重要内容。在节能减碳目标指引下，水泥行业转型升级步伐有望加快，一方面从技术角度加大技改投入，淘汰落后设备和产能，增强低能耗低碳技术应用，减少石化能源消耗；另一方面从产业角度充分发挥业务优势实现碳减排，如利用水泥窑协同处置生活垃圾、固废、危废，使水泥企业从单纯的水泥生产者变成城市净化器，实现绿色可持续发展。
3、金隅冀东战略重组基本完成，为公司进一步做强做优做大打下坚实基础2016年4月，金隅冀东战略重组启动，重组方案包括股权重组和两次资产重组。股权重组中，金隅集团以增资和存量股权收购的方式控股冀东集团，并间接控制冀东水泥，股权重组于2016年10月实施完毕。首批资产重组中，金隅集团以10家水泥子公司股权出资，本公司以22家水泥子公司股权、分公司资产出资，双方共同组建由本公司控股的合资公司，同时金隅集团将剩余14家水泥企业股权除所有权、收益权之外的权利委托本公司管理，2018年7月首次资产重组实施完毕。二批资产重组中，金隅集团、本公司通过共同向合资公司增资以及本公司直接现金收购相结合的方式，将金隅集团剩余14家水泥企业股权注入合资公司或本公司，二批资产重组于2019年3月实施完毕。两批资产重组后，金隅集团全部水泥资产的控制权和日常经营管理均已交由本公司负责，公司合并口径资产规模和经营业绩得到大幅度提升，为公司进一步做强做优做大打下坚实基础，但金隅集团仍保留了对合资公司47.09%的参股股权。
（二）本次交易的目的
1、增强公司主业，提升盈利能力
标的公司及其下属企业多为公司在京津冀核心区域的优质水泥资产，目前标的公司由本公司控股并负责日常经营管理，金隅集团参股。本次交易完成后，金隅集团退出对标的公司的参股，标的公司全部资产业务彻底纳入本公司，合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润预计将大幅提高，有助于进一步提升公司的盈利能力。鉴于本次交易所涉及的标的公司审计、评估等工作尚未最终完成，对于本次交易前后公司财务状况、业务规模和盈利能力变化的具体情况，公司将在重组报告书中进行详细披露。
2、精简股权层级，提高管理效率
本次交易完成后，本公司吸收合并合资公司，合资公司下属企业由本公司直接控股，有利于公司精简股权层级，提高管理效率，符合北京市国资委“压缩管理层级，减少法人户数”的相关要求。
3、响应供给侧结构性改革及碳达峰、碳中和政策号召，紧跟行业转型升级步伐
为积极响应行业继续深化供给侧改革的号召，加快落实碳达峰、碳中和的重大决策部署，本公司将紧跟行业产能结构优化的步伐，拟将本次交易部分募集资金用于标的公司产能置换及迁建项目建设，从而进一步升级新建更具环保性和竞争力的优质生产线，在有效服务于行业供给侧结构性改革的同时实现企业转型升级，为尽早实现行业碳达峰、碳中和目标做好准备，也为进一步布局未来市场、提升产业集中度打好基础。同时，本次交易部分募集资金拟用于上市公司偿还债务、补充流动资金，为公司未来经营发展提供必要的资金支持。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。
上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资公司47.09%股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。上市公司拟向包括北京国管中心在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
三、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，具体如下：
截至本预案签署日，金隅集团直接持有本公司7.00%股份，通过控股子公司冀东集团间接控制本公司30.00%股份，为本公司间接控股股东。根据《上市规则》，金隅集团为本公司关联法人，公司向金隅集团发行股份吸收合并合资公司构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象之一北京国管中心为金隅集团控股股东，公司向北京国管中心发行股份募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司财务数据及标的资产评估结果尚未最终确定。
根据资产评估预估结果初步判断，标的资产评估值约136.33亿元，交易对价以标的资产评估值为依据，占冀东水泥2020年度经审计的合并财务报表中归属于母公司所有者的期末净资产177.11亿元的比例已超过50%，且已超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份吸收合并，尚需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，金隅集团始终为上市公司的间接控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，金隅集团成为上市公司的直接控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
六、发行股份吸收合并的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次吸收合并中发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次吸收合并中发行股份的发行对象为金隅集团。
（三）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易对价将以资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
（四）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交易相关事项的第九届董事会第三次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次吸收合并发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 股票交易均价计算期间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 15.3806 | 13.8425 |
| 前60个交易日 | 14.7517 | 13.2765 |
| 前120个交易日 | 15.2960 | 13.7664 |
经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次吸收合并的股份发行价格将进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）股份发行数量
本次吸收合并所发行的股份数量根据以下公式计算：
吸收合并的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。最终股份发行数量以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）限售期
金隅集团及其一致行动人冀东集团在本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换公司债券，在本次吸收合并股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
金隅集团通过本次发行股份吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股份吸收合并完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司在本次吸收合并所发行股份完成日前的滚存未分配利润，由发行完成日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。
（九）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。
（十）吸收合并
上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
七、募集配套资金具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次募集配套资金发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为包括北京国管中心在内的不超过35名特定投资者，北京国管中心拟认购不超过5亿元。除北京国管中心之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。除北京国管中心之外，本次募集配套资金的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。北京国管中心不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。
（六）限售期
北京国管中心认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；除北京国管中心外，本次募集配套资金其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
（九）募集资金用途
本次募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司下属水泥企业产能置换及迁建项目建设、上市公司偿还债务、补充流动资金等；其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
八、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据当前预估情况，以2021年2月28日为评估基准日，标的公司股东全部权益预估价值约
289.50亿元，对应标的资产预估值约为136.33亿元。
本次交易标的资产的最终交易作价将以资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司持有标的公司52.91%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司。
公司主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品等，是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一，公司在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显。标的公司由本公司在2018年重大资产重组中与金隅集团共同出资组建，并在2019年重大资产重组中本公司与金隅集团共同对其增资。两次重大资产重组后，标的公司汇集了来自金隅集团、冀东水泥的近50家京津冀及周边地区优质水泥企业，是本公司最主要经营资源。通过本次交易，金隅集团退出对标的公司的参股，标的公司的资产业务将整体注入上市公司，上市公司资产质量及盈利能力将得到进一步加强和提升。同时，本次交易完成后，标的公司层级消除，标的公司下属水泥企业由公司直接控股，有利于精简股权层级，提高管理效率。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司持有标的公司52.91%股权，通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司。标的公司盈利能力较强，资产质量较高，通过吸收合并标的公司，上市公司合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润预计将大幅提高，上市公司的盈利能力将得到增强。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，对于本次交易前后公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在重组报告书中进行详细披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东冀东集团持有公司30%股份，金隅集团作为冀东集团控股股东间接控股本公司，并直接持有本公司7%股份，本公司最终实际控制人为北京市国资委。本次交易完成后，金隅集团对公司直接持股数量增加，预计将成为公司控股股东。若以标的资产预估值136.33亿元测算，不考虑冀东水泥已发行的可转换公司债券转股及本次交易募集配套资金发行股份的影响，交易完成后金隅集团对公司直接持股比例将达到47.21%，冀东集团对公司持股比例将变为17.03%，金隅集团直接、间接合计控制本公司64.24%的股份。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
对于本次交易前后的股权变动的具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
十、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2021年3月31日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过本次吸收合并并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；
2、2021年3月31日，金隅集团召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过本次交易相关议案；
3、2021年3月31日，合资公司召开董事会，审议通过本次吸收合并相关议案；
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、北京市国资委核准本次交易的资产评估结果；
2、本次交易审计、评估完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、本次交易审计、评估完成后，金隅集团有权机构审议通过本次交易方案；
4、合资公司召开股东会审议通过本次吸收合并方案；
5、北京市国资委批准本次交易；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免金隅集团因本次交易涉及的要约收购义务；
7、中国证监会核准本次交易；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易的现金选择权
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
（一）行使现金选择权的条件
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有冀东水泥股票并持续持有代表该反对权利的股票至冀东水泥异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
（二）现金选择权的提供方
本次交易的现金选择权提供方为金隅集团或其指定的第三方。
（三）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即13.28元/股。自上市公司关于本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
冀东水泥现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于冀东水泥股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
冀东水泥将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的冀东水泥股东所持有的冀东水泥股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
十二、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，冀东水泥为存续方，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关冀东水泥本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供担保。在前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由吸收合并后的上市公司承担。
对于冀东水泥已发行且在存续期内的公司债等债务融资工具，冀东水泥将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权人利益保护事项。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 唐山冀东水泥股份有限公司 |
| 股票简称 | 冀东水泥 |
| 中文名称 | 唐山冀东水泥股份有限公司 |
| 股票代码 | 000401 |
| 注册地址 | 河北省唐山市丰润区林荫路 |
| 主要办公地址 | 北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座 |
| 注册资本 | 134,752.2914万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册号/统一社会信用代码 | 91130200104364503X |
| 法定代表人 | 孔庆辉 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 经营范围 | 硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革及最近六十个月控制权变动情况
（一）历史沿革
1、1994年，公司设立
公司系经河北省体改委冀体改委股字[1993]72号文批准，于1994年5月8日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为323,601,400股，其中冀东集团以其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家股302,000,000股，占冀东水泥总股本的93.33%；其他法人以现金出资认购定向募集法人股13,629,600股，占总股本的4.21%；内部职工以现金出资认购内部职工股7,971,800股，占总股本的2.46%。
2、1995年，股利分配
1995年1月23日，经1994年年度股东大会批准，公司对1994年度股利进行分配：国家股每10股送0.54股，并派发现金3.31元；定向募集法人股和内部职工股每10股派发现金4.20元。该次股利分配后，公司股本总额变更为
340,000,000股。
3、1996年，公司股票发行和上市
1996年5月30日，经中国证监会证监发审字[1996]60号文批准，公司按每股5.38元价格向社会公开发行60,000,000股社会公众股（A股）。发行后公司股本总额变更为400,000,000股。1996年6月14日，公司社会公众股在深交所正式挂牌上市。
4、1997年，配股
1997年7月，经中国证监会证监上字[1997]41号文批准，公司以每股5.00元的价格，以1996年年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为52,445,340股，其中：冀东集团认购5,000,000股，定向募集法人股股东认购53,800股，内部职工股股东认购2,391,540股，转配股27,000,000股，流通股股东认购18,000,000股。配股后股本总额变更为452,445,340股。流通股股东认购的18,000,000股自1997年9月26日起在深交所上市交易。
5、1998年，实施公积金转增股本
1998年5月，经1997年年度股东大会批准，公司以1997年末总股本为基数，按10:8比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为814,401,612股。
6、2000年，配股
2000年8月，经中国证监会证监公司字[2000]81号文批准，公司以每股4.00元的价格，以1998年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为67,383,938股，其中：冀东集团认购5,000,000股，定向募集法人股股东认购87,735股，转配股股东认购14,580,000股；流通股股东认购47,716,203股。配股后股本总额变更为881,785,550股。流通股股东认购的47,716,203股自2000年8月31日起在深交所上市交易。
7、2004年，配股
2004年2月，经中国证监会证监发行字[2003]120号文核准，公司以4.61元/股的价格，以2001年年末总股本为基数，以每10:3股的比例向全体股东配售新股，配股共计配售股份80,985,064股，冀东水泥总股本由881,785,550股增至962,770,614股。配股获配新增的社会公众股80,985,064股于2004年2月27日上市流通。
8、2006年，股权分置改革
2006年5月24日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3.2股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为962,770,614股。
9、2008年，非公开发行股票
2008年5月27日，经中国证监会证监许可[2008]737号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向不超过10名的特定对象以11.83元/股的价格非公开发行股份250,000,000股，总股本由962,770,614股增至1,212,770,614股。该次非公开发行新增的社会公众股250,000,000股于2009年7月9日上市流通。
10、2011年，非公开发行股票
2011年10月，经中国证监会中国证监许可[2011]1113号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份134,752,300股。公司总股本增加至1,347,522,914股。该次非公开发行新增的社会公众股于2012年2月1日在深交所上市流通，2015年2月11日上市流通。
11、2016年，公司实际控制人变更
为贯彻落实国家关于“京津冀协同发展”的战略部署，积极响应中央关于供给侧结构性改革、促进产业优化升级及大气污染防治的政策精神，以化解过剩产能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、推进区域性生态文明建设，2016年4月15日，金隅集团与唐山市国资委及本公司控股股东冀东集团签订了战略重组框架协议，协议约定金隅集团以增资及受让部分少数股权的方式控股冀东集团。
2016年4月18日，唐山市人民政府出具《关于对冀东发展集团有限责任公司引进战略投资者的批复》（唐政字[2016]31号）。2016年5月30日，冀东集团与国有资本运营公司签署了《冀东发展集团有限责任公司与唐山国有资本运营有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司的股份转让协议》，冀东集团拟向国有资本运营公司转让其持有的冀东水泥7.48%股份，交易完成后冀东集团将持有冀东水泥30.00%（不超过30.00%）的股份。
2016年5月31日，唐山市国资委、冀东集团与金隅集团签署了《冀东集团增资扩股协议》，同日，金隅集团与中泰信托有限责任公司签署了《冀东集团股权转让协议》，交易完成后，金隅集团将获得冀东集团55.00%的股权，成为冀东集团控股股东。
2016年7月2日，唐山市人民政府出具《关于对冀东集团增资扩股涉及所属上市公司实际控制人变更的批复》（唐政字[2016]55号）。
2016年7月11日，北京市国资委出具《市国资委出资企业的（重要子企业）重大事项备案表》（备案编号[2016]1号）。
2016年7月18日，国务院国资委出具《关于冀东发展集团有限责任公司协议转让所持部分唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]702号），同意冀东集团分别将其所持冀东水泥10,083.6212万股股份和唐山冀东装备工程股份有限公司2,614.8422万股股份协议转让给唐山国有资本运营有限公司持有。2016年7月26日，金隅集团收到联交所对股东通函的无异议函；2016年8月3日，金隅集团收到联交所的批准。
2016年7月26日，河北省人民政府出具《关于同意冀东发展集团与北京金隅股份有限公司进行重组有关事项的批复》（冀政字[2016]28号）。
2016年9月8日，国务院国资委出具《关于唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权【2016】1023号）》，国务院国资委同意冀东集团有关增资事项。
2016年9月19日，国家市场监督管理总局反垄断局（原商务部反垄断局）出具《审查决定通知》（商反垄审查函【2016】第72号），决定对金隅集团收购冀东集团股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2016年10月11日，冀东集团就增资扩股和股权转让事宜完成工商变更登记手续并领取了变更后的营业执照，金隅集团持有冀东集团55%的股份，正式成为冀东集团控股股东。公司实际控制人由唐山市国资委变更为北京市国资委。
12、2020年，公开发行可转债
2020年11月，经中国证监会证监许可[2020]2416号文核准，公司向社会公开发行面值总额282,000万元可转换公司债券，期限6年。经深交所同意（深证上[2020]1166号文），本次可转换公司债券于2020年12月2日起在深交所上市交易。截至本预案签署日，本次发行的可转债尚未进入转股期，公司总股本仍为1,347,522,914股。
（二）最近六十个月的控制权变化情况
2016年10月11日，本公司实际控制人由唐山市国资委变更为北京市国资委，具体情况请见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革及最近六十个月控制权变动情况”之“（一）历史沿革”之“11、2016年公司实际控制人变更”。
三、最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，公司前后发生过两次重大资产重组，具体如下：
（一）2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易
2017年12月28日，经本公司、金隅集团分别召开董事会审议通过，公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司股权出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建
后，本公司拥有合资公司控股权。此外，金隅集团将未注入合资公司的14家剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，并承诺：
自合资公司组建完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。该项交易对本公司构成重大资产重组，并构成重组上市。2017年12月29日，公司公告了《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》及其他相关文件。2018年2月7日，本公司、金隅集团分别召开董事会，审议通过了公司与金隅集团出资组建合资公司的方案及相关议案，方案明确了交易双方出资资产的评估结果、作价依据以及双方对合资公司的持股比例。根据交易方案，交易双方向合资公司出资资产作价以经北京市国资委核准的评估值为依据，其中本公司出资资产作价821,743.57万元，对应持有合资公司52.91%股权；金隅集团出资资产作价731,337.10万元，对应持有合资公司47.09%股权。2018年2月8日，公司公告了《出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。
2018年2月24日，北京市国资委对合资双方出资资产的评估结果进行了核准。2018年2月28日，本公司股东大会审议通过了公司与金隅集团出资组建合资公司方案等议案；2018年3月29日，金隅集团股东大会审议通过了金隅集团与冀东水泥出资组建合资公司方案；2018年5月4日，公司与金隅集团出资组建合资公司方案获得国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查通过。2018年5月31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【2018】887号），本公司出资组建合资公司重大资产重组方案获得中国证监会核准。2018年7月31日，本公司与金隅集团全部出资资产均已过户至合资公司名下，本公司出资组建合资公司重大资产重组实施完成。
（二）2019年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易
2019年1月9日，经本公司、金隅集团分别召开董事会审议通过，公司以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及248,174.97万元现金向合资公司增资，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权向合资公司增资，本次增资为公司与金隅集团依照对合资公司的持股比例同比例增资，增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变。同时，公司以153,686.79万元现金向金隅集团购买其所持左权金隅水泥有限公司等7家公司股权。2019年1月10日，公司公告了《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。2018年12月27日，北京市国资委对本次交易所涉资产的评估结果进行了核准。2019年1月29日，公司股东大会审议通过了公司本次重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案等议案。截至2019年3月26日，金隅集团所持有的赞皇金隅水泥有限公司等14家公司的股权，已全部过户至合资公司或冀东水泥，本次交易实施完成。
四、主营业务发展情况
冀东水泥是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商，随着公司与间接控股股东金隅集团出资组建合资公司重大资产重组和重大资产购买及共同增资合资公司的实施完毕，公司的熟料、水泥产能进一步增加，年熟料产能达到1.17亿吨，水泥产能达到1.7亿吨，市场覆盖区域进一步扩大，市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆、河南等13个省（直辖市、自治区），在所布局的区域形成了规模上的比较优势并拥有接续保供大工程、大客户的能力，尤其在京津冀地区，产能占比超过50%，市场占有率较高。公司在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显，水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。
冀东水泥以“盾石”牌、“BBMG”牌和“金隅”牌硅酸盐水泥为主导产品，其中包括：中标、英标、美标等通用硅酸盐水泥，道路、核电、油井、博格板超早强等专用水泥，中热/低热、抗硫酸盐等特种水泥，三个系列几十个品种，广泛应用于高速公路、水电大坝、核电站、铁路、机场和高层建筑等各类建筑工程。
“盾石”商标被中国工商总局认定为“中国驰名商标”，“BBMG”、“金隅”商标享有较高的声誉。
2018年度，受益于“京津冀协同发展”国家战略的推进以及水泥行业“供给侧结构性改革”的积极影响，公司核心区域水泥市场秩序持续改善，水泥市场价格理性回归，水泥和熟料毛利率同比大幅提升；公司持续以提高企业效益和运营质量为核心，通过稳量提价、战略营销、市场协同、因企施策等方法，实现了以融合促发展、以发展促增效、以增效促提升的目标，取得了所属企业全面提质增效的良好业绩。2018年度，公司实现营业收入314.48亿元，同比增长19.95%；实现归属于上市公司股东的净利润19.04亿元，同比增长114.97%。2019年度，受益于水泥行业供给侧结构性改革的深入推进及核心区域市场需求改善的积极持续影响，公司所处市场环境进一步好转。同时，公司深化管控转型，实现资源优化配置，经济运行质量持续提高，经济效益显著提升；公司与金隅集团重大资产重组顺利完成，重组效应持续显现。本年度，公司实现营业收入345.07亿元，同比增长9.73%；实现归属于上市公司股东的净利润27.01亿元，同比增长41.86%。
2020年度，面对新冠肺炎疫情及水泥、熟料价格下降带来的不利影响，公司积极主动作为，进一步提升管理效能，积极推进生产企业“培优”，运营质量持续提升；持续加强成本及费用管控，单位产品生产成本及费用同比下降；强化战略营销的实施，市场基础进一步夯实，结构进一步优化，水泥、熟料销量同比提升，公司归属于上市公司股东的净利润同比上升。2020年度，公司实现营业收入354.80亿元，同比增长2.82%；实现归属于上市公司股东的净利润28.50亿元，同比增长5.53%。
五、最近三年主要会计数据及财务指标
（一）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总额 | 5,894,729.94 | 6,073,349.57 | 7,220,752.20 |
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 负债总额 | 2,679,792.87 | 3,189,553.08 | 4,293,033.27 |
| 所有者权益总额 | 3,214,937.07 | 2,883,796.49 | 2,927,718.93 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,771,101.46 | 1,535,113.02 | 1,777,131.82 |
（二）利润情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 3,547,963.13 | 3,450,703.20 | 3,144,812.68 |
| 营业利润 | 675,537.02 | 630,707.69 | 434,361.08 |
| 利润总额 | 675,273.03 | 625,401.77 | 432,193.50 |
| 净利润 | 518,367.25 | 490,462.46 | 323,801.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 285,001.08 | 270,058.78 | 190,367.56 |
（三）现金流情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 872,818.01 | 821,909.75 | 778,054.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -210,476.59 | -326,749.91 | -63,506.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -674,255.39 | -903,552.99 | -356,694.72 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,913.97 | -408,393.16 | 357,853.56 |
（四）主要财务指标情况
| 项目 | 2020-12-31 /2020年度 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.96 | 1.85 | 1.41 |
| 综合毛利率（%） | 35.01 | 37.07 | 35.80 |
| 流动比率 | 1.16 | 0.78 | 0.79 |
| 速动比率 | 0.96 | 0.65 | 0.72 |
| 合并口径资产负债率（%） | 45.46 | 52.52 | 59.45 |
六、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，公司控股股东为冀东集团，持有公司30.00%股份，公
司的实际控制人为北京市国资委。
（一）冀东集团基本情况
冀东集团的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 冀东发展集团有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 唐山丰润区林荫路东侧 |
| 法定代表人 | 周承巍 |
| 注册资本 | 247,950.408万人民币 |
| 成立日期 | 1996年9月16日 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 911302211047944239 |
| 经营范围 | 通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的合规性说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，最近十二个月内未受到深交所公开谴责。
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司控股股东冀东集团持有公司30%股份，金隅集团作为冀东集团控股股东间接控股本公司，并直接持有本公司7%股份。本次交易完成后，金隅集团对公司直接持股数量增加，预计将成为公司控股股东。目前本次交易有关标的资产审计、评估工作尚未完成，若以标的资产预估值136.33亿元测算，不考虑冀东水泥已发行的可转换公司债券转股及本次交易募集配套资金发行股
份的影响，交易完成后金隅集团对公司直接持股比例将达到47.21%，冀东集团对公司持股比例将变为17.03%，金隅集团直接、间接合计控制本公司64.24%的股份。本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
对于本次交易导致的股权变动的详细情况，公司将在审计、评估工作完成后在重组报告书中予以披露。
第三节 交易对方基本情况
一、吸收合并交易对方
（一）基本情况
| 公司名称 | 北京金隅集团股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 注册地址 | 北京市东城区北三环东路36号 |
| 主要办公地点 | 北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座 |
| 法定代表人 | 曾劲 |
| 注册资本 | 1,067,777.113400万元 |
| 成立日期 | 2005年12月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000783952840Y |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权结构及产权控制关系
1、产权及控制关系
截至本预案签署日，金隅集团与主要股东之间的产权控制关系如下：
2、主要股东情况
截至2020年12月31日，金隅集团前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京国管中心 | 4,797,357,572 | 44.93 |
| 2 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 2,338,764,870 | 21.90 |
| 3 | 中建材投资有限公司 | 402,940,000 | 3.77 |
| 4 | 中国证券金融股份有限公司 | 320,798,573 | 3.00 |
| 5 | 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 103,080,503 | 0.97 |
| 6 | 香港中央结算有限公司（陆股通） | 100,548,428 | 0.94 |
| 7 | 润丰投资集团有限公司 | 75,140,000 | 0.70 |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 66,564,000 | 0.62 |
| 9 | 国信证券－中建材投资有限公司－国信证券鼎信掘金2号单一资产管理计划 | 57,000,000 | 0.53 |
| 10 | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 48,762,999 | 0.46 |
| 合计 | 8,310,956,945 | 77.83 | |
截至本预案签署日，金隅集团控股股东为北京国管中心，实际控制人为北京市国资委。
二、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的股份发行对象为包括北京国管中心在内的不超过35名特定投资者。除北京国管中心之外的发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的合格投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
最终发行对象不超过35名，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由冀东水泥董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
第四节 被合并方基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 河北省唐山市丰润区林荫路东侧 |
| 主要办公地点 | 北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座 |
| 法定代表人 | 孔庆辉 |
| 注册资本 | 400,000万元 |
| 成立日期 | 2018-06-01 |
| 统一社会信用代码 | 91130221MA097UW76T |
| 经营范围 | 硅酸盐水泥、熟料、混凝土、砂石骨料、干粉砂浆的制造销售及相关建材的制造、销售及相关技术咨询、服务；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装、维修及相关技术咨询、服务；煤炭批发（不含民用散煤、无储存）；普通货运；货物专用运输（罐式）；货物、技术进出口；石灰石销售；固体废物（不含危险废物）治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权结构及产权控制关系
（一）产权及控制关系
截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，本公司持有标的公司52.91%股权，为标的公司的控股股东。标的公司实际控制人为北京市国资委。
三、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司汇集了本公司与金隅集团通过两次重大资产重组所注入的众多优质水泥企业，且以公司核心市场区域京津冀地区的水泥企业为主，是本公司重要的控股子公司。标的公司主营业务与本公司一致，从事水泥及水泥熟料制造与销售以及一般废弃物、危险废弃物处置等环保固废处理业务。2020年，标的公司年熟料产能约8,100万吨，约占本公司熟料总产能的69%；水泥产能约1.26亿吨，约占本公司水泥总产能的74%。
（二）主要产品工艺流程
1、水泥制造工艺流程
注：以上工艺流程为示意图，部分企业在实施具体操作时会增减步骤或替换部分原材料
2、环保固废处理工艺流程
（三）主要业务模式
1、水泥及水泥熟料业务
（1）采购模式
水泥生产的主要原材料是石灰石，主要能源是煤炭和电力。石灰石方面，标的公司通过部分自给和部分外购的方式实现石灰石的供给，满足水泥生产的需要。煤炭方面，公司已与大型煤炭生产企业建立战略合作关系。电力方面，公司与大型电厂建立了战略合作关系，同时也进行自发电满足部分电力需求，并利用电厂产生的粉煤灰、脱硫石膏生产水泥，加大资源综合利用，降低生产成本。
标的公司作为本公司的控股子公司，其所需的原燃材料及辅助材料均通过公司采购部集中统一采购，根据公司《采购管理制度》和《供应商管理制度》等规章制度，公司采购部按规定在合格供应商范围内进行集中采购，询价比价，竞价招标等，并对采购价格进行跟踪监督。
对于大宗用量的，市场价格存在波动的原材料（如：原煤、石膏、粉煤灰等）公司采用储备定额采购模式，即制定该类原材料的储备定额，物资采购部门在库存原材料低于储备定额的情况下，直接实施采购；对于常规性原材料，则是根据生产需求情况下达采购计划，实施采购。经质检部确认原材料消耗定额后向生产部门下达，生产部根据生产技术指标及生产需求编制采购计划，采购部门在分析库存余料及采购周期的前提下实施采购，除少数原材料外，标的公司所有原材料采购，均采用招、议标定价方式，确定物资采购价格。
（2）生产模式
标的公司的水泥及水泥熟料业务，根据本公司“统一产品品牌、统一产品质量、统一营销运营、统一规划发展、统一生产经营”的理念，由公司总部负责生产组织协调和管理，结合市场信息和水泥行业生产的特点科学制定生产计划，标的公司所属子、分公司根据总生产作业计划制定本企业的生产作业计划并组织安排生产。
（3）销售模式
标的公司的产品销售由本公司统一管理，标的公司生产的水泥、水泥熟料等产品通过本公司下属的营销公司进行销售。其中，部分下属营销公司是标的公司控股的企业，部分是标的公司体外的本公司控股的企业，但营销公司不因股权关系不同而在日常管理上有差别。本公司下属营销公司采取“统一调配，区域具体分管、资源共享、区域联动”的销售模式，充分调动各销售区域的资源，确保重点工程的中标。针对各销售区域内的搅拌站和经销商等客户，由各销售区域自主管理，根据市场变化情况，采取了较为灵活的价格及销售策略，体现了各销售区域分管的灵活性和针对性。通过统一销售及市场运作，提高了水泥及相关产品的市场话语权。
（4）盈利模式
标的公司的水泥及水泥熟料业务盈利主要来源于水泥及水泥熟料等产品的生产和销售。
2、环保固废处理业务
（1）采购模式
客户根据自身的废弃物产生情况向标的公司的处置企业提出处置需求，如属于危险废弃物，客户须同时出具《危险废物转移联单》。客户通知处置企业指派专业车辆到客户指定地点运输废弃物，处置企业将废弃物运输、过磅、入库后，将根据废弃物的种类和重量，并依据双方签署的定期合同计算订单金额。
（2）生产模式
处置企业的生产部门对废弃物进行分类后，将不同种类的废弃物投入不同的预处理系统进行预处理，生产部门根据生产需要，将预处理后的废弃物根据种类的不同分别进行处理。
（3）销售模式
标的公司的废物处理业务对外提供一般废弃物、危险废弃物处置服务，服务价格为标的公司处置企业与客户参照市场价格共同协商的结果。处置企业与客户的结算模式参照双方签署的定期合同执行，对于产废量较多的大客户，按月对每次订单金额进行加总后结算，对于产废量较小且不稳定的小客户，按单分笔结算。
（4）盈利模式
废物处理业务的利润主要来源于产废单位支付的处置报酬，以及政府部门对于处置企业给予的补贴。
（四）核心竞争优势
1、产能、产品和区位优势
标的公司作为本公司重要子公司，拥有的熟料生产线全部采用新型干法技术，熟料产能约8,100万吨、水泥产能约1.26亿吨，水泥生产线布局和销售网络覆盖11个省、自治区、直辖市，在所布局的区域形成了规模上的比较优势并拥有接续保供大工程、大客户的能力，比单体企业具有规模优势，尤其在京津冀地区，市场占有率超过50%，市场占有率、市场话语权进一步增强。
2、资源优势
标的公司所属水泥及沙石骨料企业均靠近公司自备的石灰石及骨料矿山，资源储量多、品质较好，能够确保企业长期稳定发展的需要。
3、环保及环保产业优势
标的公司结合自身水泥窑优势，大力发展绿色循环经济，采用水泥窑协同处置方式，实现对市政污泥、生活垃圾、污染土、危险废弃物等的无害化处置及综合利用，在国内处于行业领先地位，且具有处置规模大、成本低的优势。
截至2021年2月底，标的公司的环保固废处理业务的产能为211.603万吨/年。其中，共有11家附属企业开展危险废物处置，处置能力48.733万吨/年；10家附属企业开展生活污泥处置，处置能力68.05万吨/年；6家附属企业开展生活垃圾处置，处置能力80.42万吨/年。1家附属企业开展污染土处置，处置能力14.4万吨/年。
4、成本优势
标的公司在本公司的统一管理下，通过健全精细化管控机制，优化区域化管理模式，进一步增强了区域统筹资源能力、规模优势；通过强化生产运行管理，持续推进以工艺优化、设备升级为核心的节能降耗、降本创效技改项目，能耗水平持续优化；通过稳步推进直供电及电力需求侧项目，持续释放、扩大用电效益；通过优化战略集中采购，煤炭集采实现全覆盖，通过不断优化采购渠道、运输方式等，降低采购成本。
5、人才优势
标的公司作为本公司重要子公司，坚持实施公司既定的“人才强企”战略，以加快人才发展体制机制改革和政策创新为主线，遵循市场经济规律和人才成长规律；以专业技术人才、高层次人才和急需紧缺人才为重点，在人才“选、用、育、留、评”等方面采取了一系列综合措施，统筹推进各类人才队伍建设，培养造就了一支规模适当、结构合理、素质优秀的人才队伍。
四、最近两年及一期简要合并财务数据
标的公司2019年、2020年和2021年1-2月简要合并财务数据如下（2019年、2020年财务数据已经审计，2021年1-2月财务数据未经审计）：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年2月28日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 4,173,594.56 | 4,085,010.85 | 4,181,837.73 |
| 总负债 | 1,491,453.82 | 1,052,887.66 | 1,346,245.44 |
| 项目 | 2021年2月28日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 所有者权益 | 2,682,140.74 | 3,032,123.19 | 2,835,592.29 |
（二）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-2月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 174,745.44 | 2,810,898.04 | 2,729,291.46 |
| 利润总额 | -38,772.24 | 572,849.54 | 550,291.28 |
| 净利润 | -31,414.90 | 449,038.37 | 424,132.75 |
第五节 本次发行股份吸收合并情况
一、发行股份吸收合并
（一）发行股票的种类和面值
本次吸收合并中发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次吸收合并中发行股份的发行对象为金隅集团。
（三）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易对价将以资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
（四）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交易相关事项的第九届董事会第三次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次吸收合并发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 股票交易均价计算期间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 15.3806 | 13.8425 |
| 前60个交易日 | 14.7517 | 13.2765 |
| 前120个交易日 | 15.2960 | 13.7664 |
经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次吸收合并的股份发行价格将进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）股份发行数量
本次吸收合并所发行的股份数量根据以下公式计算：
吸收合并的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。最终股份发行数量以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）限售期
金隅集团及其一致行动人冀东集团在本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换公司债券，在本次吸收合并股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
金隅集团通过本次发行股份吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股份吸收合并完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司在本次吸收合并所发行股份完成日前的滚存未分配利润，由发行完成日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。
（九）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。
（十）吸收合并
上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
二、现金选择权安排
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
（一）行使现金选择权的条件
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有冀东水泥股票并持续持有代表该反对权利的股票至冀东水泥异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
（二）现金选择权的提供方
本次交易的现金选择权提供方为金隅集团或其指定的第三方。
（三）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即13.28元/股。自上市公司关于本次交易的定
价基准日至该请求权实施日，如公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
冀东水泥现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于冀东水泥股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
冀东水泥将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的冀东水泥股东所持有的冀东水泥股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
三、债权人权利保护安排
本次吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，冀东水泥为存续方，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关冀东水泥本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供担保。在前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由吸收合并后的上市公司承担。
对于冀东水泥已发行且在存续期内的公司债等债务融资工具，冀东水泥将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权人利益保护事项。
第六节 本次交易预估情况本次交易的标的资产为合资公司47.09%股权。评估机构以2021年2月28日为评估基准日，合资公司100%股权的预估值约为289.50亿元。以上述预估值为基础，金隅集团所持合资公司47.09%股权的预估交易价格约为136.33亿元。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
第七节 募集配套资金情况
一、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次募集配套资金发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为包括北京国管中心在内的不超过35名特定投资者，北京国管中心拟认购不超过5亿元。除北京国管中心之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除北京国管中心之外，本次募集配套资金的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
四、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。北京国管中心不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、发行数量
本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。
六、限售期
北京国管中心认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；除北京国管中心外，本次募集配套资金其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
七、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
八、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
九、募集资金用途
本次募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司下属水泥企业产能置换及迁建项目建设、上市公司偿还债务、补充流动资金等；其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司持有标的公司52.91%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司。公司主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品等，是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一，公司在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显。标的公司由本公司在2018年重大资产重组中与金隅集团共同出资组建，并在2019年重大资产重组中本公司与金隅集团共同对其增资。两次重大资产重组后，标的公司汇集了来自金隅集团、冀东水泥的近50家京津冀及周边地区优质水泥企业，是本公司最主要经营资源。通过本次交易，金隅集团退出对标的公司的参股，标的公司的资产业务将整体注入上市公司，上市公司资产质量及盈利能力将得到进一步加强和提升。同时，本次交易完成后，标的公司层级消除，标的公司下属水泥企业由公司直接控股，有利于精简股权层级，提高管理效率。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司持有标的公司52.91%股权，通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司。标的公司盈利能力较强，资产质量较高，通过吸收合并标的公司，上市公司合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润预计将大幅提高，上市公司的盈利能力将得到增强。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，对于本次交易前后公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在重组报告书中进行详细披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东冀东集团持有公司30%股份，金隅集团作为冀东集团控股股东间接控股本公司，并直接持有本公司7%股份，本公司最终实际
控制人为北京市国资委。本次交易完成后，金隅集团对公司直接持股数量增加，预计将成为公司控股股东。若以标的资产预估值136.33亿元测算，不考虑冀东水泥已发行的可转换公司债券转股及本次交易募集配套资金发行股份的影响，交易完成后金隅集团对公司直接持股比例将达到47.21%，冀东集团对公司持股比例将变为17.03%，金隅集团直接、间接合计控制本公司64.24%的股份。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。对于本次交易前后的股权变动的具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
第九节 风险因素
投资者在评价公司本次重组时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易相关预案已经上市公司董事会审议批准，本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”。本次交易能否获得相关的内外部批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未最终确定。因此，本预案中披露的相关数据仅供参考之用，标的资产最终经审计的财务数据、评估结果及交易作价将在重组报告书中予以披露，届时相关内容可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司全部资产业务纳入上市公司，归属于上市公司股东的净利润预计将有所增加。但因为本次交易涉及上市公司向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并向特定投资者发行股份募集配套资金，故本次交易完成后，上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此上市公司暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益和净资产收益率变动的具体影响，相关分析与测算将在重组报告书中予以披露，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）募集配套资金实施的风险
本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施可能存在一定不确定性。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次吸收合并过程中，冀东水泥和合资公司将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或提供担保。对于冀东水泥已发行且在存续期内的公司债等债务融资工具,冀东水泥将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权人利益保护事项，债权人对本次吸收合并的意见尚存在不确定性，如冀东水泥或合资公司债权人提出提前清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在不利影响。
（七）现金选择权行权的风险
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
二、重组后上市公司生产经营相关的风险
（一）宏观经济波动风险
水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，将对本公司的经营状况产生不利的影响，提请投资者注意宏观经济景气度变化可能带来的业绩波动风险。
（二）行业产业政策风险
自2009年国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）以来，有关部门已出台多项产业政策，主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化产业结构，避免盲目扩张和重复建设。虽然产业政策有利于降低行业系统性风险，规范行业秩序，但有关产业政策的调整可能会对公司经营造成一定影响。
（三）环保风险
水泥行业是国家环保政策重点监控的行业之一。2013年，国家环保部会同质检总局发布修订后的《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013），该标准大幅度下调了水泥生产线颗粒物、氮氧化物、二氧化硫等污染物的排放限值；2020年末工信部和生态环境部发布有关规定要求推动全国水泥错峰生产地域和时间常态化，所有水泥熟料生产线都应进行错峰生产；2021年初国务院发布指导意见，要求加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，加快基础设施绿色升级，
构建市场导向的绿色技术创新体系。在国家节能减排和环保管理政策逐步趋严的背景下，公司的产能利用率可能保持在较低水平，公司未来对环保设备的资金投入可能会进一步增长，从而对公司盈利水平产生一定影响。此外，在日常生产经营中，虽然公司制定了严格的环保措施，通过制度化的管理手段，以及持续的环保检查严格监控，及时消除环保隐患，但仍无法完全避免环保事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。
（四）“碳达峰”、“碳中和”政策相关风险
2020年底，中央经济工作会议指出，我国二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和，将“做好碳达峰、碳中和工作”作为2021年的八大重点任务之一，要求抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰。水泥工业是我国碳排放的重要来源之一，推动水泥行业的碳减排、碳吸收，尽快实现水泥工业的碳达峰，是“十四五”期间水泥行业面临的重要任务。2021年初，中国建筑材料联合会发布《推进建筑材料行业碳达峰、碳中和行动倡议书》，倡议水泥等行业要在2023年前率先实现碳达峰。为了尽早实现行业“碳达峰”、“碳中和”，主管部门可能针对水泥企业碳排放提出具体的规则或要求，从而对公司的生产经营造成一定的影响。
（五）原燃材料价格波动风险
公司属于非金属矿物制品业中的水泥制造业，水泥生产的主要原材料是石灰石，主要能源是煤炭和电力，原燃材料的价格上涨将对公司盈利状况产生较大影响。若未来主要原燃材料价格大幅上涨，公司生产成本将会面临上行压力，倘若由此造成的成本上涨无法完全传导至产品价格，则公司可能面临盈利水平随之波动的风险。
（六）产品价格波动风险
公司所处的水泥制造业是强周期性行业，受宏观经济景气度、固定资产投资规模等因素的影响，产品价格呈周期性波动。长期以来，国内水泥行业产能普遍过剩、市场竞争激烈，公司主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市
场供需关系的变化而呈现出一定波动变化，从而导致未来公司业绩出现较大波动。若未来市场有较大变化，公司的盈利状况将可能受到一定的影响。
（七）安全生产风险
公司高度重视安全生产，建立了严格的安全生产管理制度并坚决贯彻执行，但水泥生产线的操作系统比较复杂，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害以及作业中断等不可预料的情况。随着公司经营规模和运营区域的扩大，公司面临的安全风险也相应增加。虽然公司通过制度化的管理手段，以及安监系统和持续的安全检查，严格监控安全重点部位，及时消除安全隐患，但仍无法完全避免突发事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。
（八）新冠疫情影响的风险
2020年以来，新冠疫情在我国多地发生并快速扩散，一段时间内各地企业未能全面投入正常经济活动，国民经济各项运行指标受到疫情的影响较大。截至目前，我国疫情形势虽总体稳定，但零星散发病例和局部暴发疫情风险仍然存在。水泥制造业属于受宏观经济周期影响较为明显的行业，若新冠疫情再次扩散，导致宏观经济运行的不确定性增加，可能会对公司经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来影响。上市公司本次交易尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第十节 其他重要事项
一、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见及相关主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
公司控股股东冀东集团已出具承诺：“冀东集团及一致行动人同意本次重大资产重组，并将在股东大会上对本次重大资产重组的相关方案投赞成票（需要回避表决的除外）。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东冀东集团、间接控股股东金隅集团、公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人承诺自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间止，不减持直接或间接持有的上市公司股份。”
二、上市公司停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
上市公司因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2021年2月18日至2021年3月17日，该区间段内公司股票累计涨幅为9.90%。
2021年2月18日至2021年3月17日，深证综指在该区间段内的累计涨幅为-9.85%。剔除大盘因素，上市公司股价因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日内累计涨幅为19.75%，累计涨跌幅未超过20%。
冀东水泥主营业务为水泥及水泥熟料的制造与销售，Wind水泥指数（884998.WI）在该区间段内的累计涨幅为10.17%。剔除行业因素，上市公司
股价因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日内累计涨幅为-0.27%，累计涨跌幅未超过20%。因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未构成异常波动情况。
三、上市公司最近12个月发生资产交易的情况
（一）本公司收购吴堡冀东特种水泥有限公司（以下简称吴堡冀东）42.12%少数股权2020年6月15日，本公司以5,069.91万元的价格向陕西省吴堡县黄河水泥有限公司、山东临朐胜潍特种水泥有限公司收购其合计持有的吴堡冀东42.12%股权。交易完成后，吴堡冀东成为公司的全资子公司。
（二）本公司挂牌转让冀东水泥葫芦岛有限责任公司（以下简称葫芦岛公司）100%股权2020年6月30日，本公司通过挂牌转让形式以5,256.98万元的价格向阜新市大鹰水泥制造有限公司转让本公司持有的葫芦岛公司100%股权。
（三）本公司控股子公司合资公司收购天津冀东水泥有限公司（以下简称天津冀东）9%少数股权2020年7月21日，合资公司以1,610.10万元的价格向中国二十二冶集团有限公司收购其持有的天津冀东9%股权。交易完成后，天津冀东成为合资公司的全资子公司。
（四）本公司控股子公司合资公司收购天津金隅振兴环保科技有限公司（以下简称振兴环保）13.8237%少数股权
2020年10月22日，合资公司以13,179.92万元的价格向天津安居发展有限公司、天津津融投资服务集团有限公司等四家少数股东收购其合计持有的振兴环保13.8237%股权。交易完成后，合资公司持有振兴环保75.9125%股权。
（五）本公司控股子公司合资公司收购四平金隅水泥有限公司（以下简称四平金隅）48%少数股权
2021年2月7日，合资公司以8,000.00万元的价格向四平昊华化工有限公司收购其持有的四平金隅48%股权。交易完成后，四平金隅成为合资公司的全资子公司。
（六）本公司控股子公司合资公司收购博爱金隅水泥有限公司（以下简称博爱金隅）5%少数股权
2021年2月26日，合资公司以1,450.47万元的价格向焦作市岩鑫水泥有限责任公司收购其持有的博爱金隅5%股权。交易完成后，博爱金隅成为合资公司的全资子公司。
上述交易与本次重组相互独立，且上述交易的标的资产与本次重组公司拟收购的标的资产不属于同一资产，上述交易的交易对方与本次重组的交易对方无关联关系，因而无需纳入本次重组的累计计算范围。
四、本次交易对中小投资者权益的保护安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书，并提交董事会、股东大会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
五、本次交易相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：
“（一）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
（二）中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
第十一节 独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，孔祥忠、姚颐、吴鹏作为公司独立董事发表如下独立意见：
“一、关于本次交易方案的意见
我们认为，公司拟向北京金隅集团股份有限公司发行股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称标的公司）并募集配套资金（以下简称本次交易），本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性。本次交易有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的长远利益。
本次交易预计构成重大资产重组。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、关于本次交易涉及关联交易的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易的相关事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次交易相关文件的意见
公司编制的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司与标的公司、北京金隅集团股份有限公司签订的附条件生效的《吸收合并协议》，公司与北京国有资本经营管理中心签订的附条件生效的《股份认购协议》符合相关法律法规规定。
四、关于本次交易定价原则、评估事项的意见
（一）本次吸收合并发行股份及募集配套资金发行股份的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。”
第十二节 声明与承诺
唐山冀东水泥股份有限公司及其全体董事、监事、
高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体董事签字：
孔庆辉 刘 宇 周承巍
李 衍 任前进 刘素敏
孔祥忠 姚 颐 吴 鹏
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明》签章页之续页）
全体监事签字：
田大春 王海滨 杨北方
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明》签章页之续页）
全体非董事高级管理人员签字：
魏卫东 李建防
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
唐山冀东水泥股份有限公司
年 月 日