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申万宏源:2020年度股东大会会议材料 下载公告
公告日期:2021-04-28

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

2020年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益,确保申万宏源集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度股东大会(以下简称“本次大会”)的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定,现就会议须知通知如下:

一、本次大会期间,全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率,自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席现场会议的股东及股东代理人(以下简称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东大会上发言,应于会议开始前在签到处的“股

东发言登记处”登记,并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每一股东发言不超过3分钟,发言总体时间控制在15分钟之内;发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。

由于本次股东大会时间有限,股东发言由公司按登记统筹安排,公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会

上发言。股东可将有关意见填写在登记表上,由大会会务组进行汇总后,递交公司有关人员予以解答,股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。

主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

六、本次大会的议案采用记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决:“同意”、“反对”、“弃权”。对未在表决票上表决或多选的,以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

对采取累积投票的议案,在投票意见栏填写选举票数,总计票数不得超过其拥有的选举票数。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。

在会议开始后进场的股东不能参加投票表决,在开始现场表决前退场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、股东对各项议案表决后,将表决票投入投票箱,由计票、监票人员(会议见证律师、两名股东代表、一名监事和香港中央证券登记有限公司)进行议案表决的计票与监票工作。

八、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。

目 录

会议议程 ...... 1

议案表决办法 ...... 3议案一:关于审议《公司2020年度董事会工作报告》的议案 .... 4附件:公司2020年度董事会工作报告 ...... 5

议案二:关于审议《公司2020年度监事会工作报告》的议案 ... 16附件:公司2020年度监事会工作报告 ...... 17

议案三:关于审议《公司2020年度财务决算报告》的议案 ..... 32附件:公司2020年度财务决算报告 ...... 33

议案四:关于公司2020年度利润分配方案的议案 ...... 39

议案五:关于审议《公司2020年年度报告》的议案 ...... 41

议案六:关于预计2021年度日常关联交易的议案 ...... 42议案七:关于授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的议案 ...... 54

议案八:关于审议《申万宏源集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)》的议案 ...... 57

附件:公司未来三年股东回报规划(2021-2023年) ....... 59议案九:关于为宏源恒利(上海)实业有限公司提供担保的议案 62议案十:关于聘请公司2021年度审计机构的议案 ...... 66

议案十一:关于修订《申万宏源集团股份有限公司章程》的议案 68附件1:申万宏源集团股份有限公司章程 ...... 70

附件2:《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表142议案十二:关于修订《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》

的议案 ...... 150

附件1:申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则 ...... 151附件2:《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表 ...... 160

议案十三:关于修订《申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 163

附件1:申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则 ...... 164附件2:

《申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则》修订条款对照表 ...... 170

议案十四:关于修订《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案(2020年)》的议案 ...... 171

附件1:股东大会对董事会授权方案 ...... 172附件2:《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案(2020年)》修订条款对照表 ...... 177

议案十五:关于选举申万宏源集团股份有限公司第五届董事会非独立董事成员的议案 ...... 178

附件:第五届董事会非独立董事候选人简历 ...... 180议案十六:关于选举申万宏源集团股份有限公司第五届董事会独立董事成员的议案 ...... 186

附件:第五届董事会独立董事候选人简历 ...... 187议案十七:关于选举申万宏源集团股份有限公司第五届监事会监事成员的议案 ...... 191

附件:第五届监事会监事候选人简历 ...... 192

独立董事2020年度述职报告 ...... 196

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 会议议程

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

2020年度股东大会会议议程

一、宣布会议开始

二、通过议案表决办法

三、推举监票人员

四、听取会议议案

1.《关于审议<公司2020年度董事会工作报告>的议案》

2.《关于审议<公司2020年度监事会工作报告>的议案》

3.《关于审议<公司2020年度财务决算报告>的议案》

4.《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

5.《关于审议公司2020年年度报告的议案》

6.《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

7.《关于授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的议案》

8.《关于审议<公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)>的议案》

9.《关于为宏源恒利(上海)实业有限公司提供担保的议案》

10.《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》

11.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司章程>的议案》

12.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》

13.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》

14.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 会议议程

权方案(2020年)>的议案》

15.《关于选举申万宏源集团股份有限公司第五届董事会非独立董事成员的议案》

16.《关于选举申万宏源集团股份有限公司第五届董事会独立董事成员的议案》

17.《关于选举申万宏源集团股份有限公司第五届监事会监事成员的议案》

18. 听取独立董事述职报告

五、对议案进行审议、表决、计票,并宣布投票结果

六、宣读会议决议

七、律师宣读法律意见

八、宣布会议结束

申万宏源集团股份有限公司董事会二〇二一年五月二十八日

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案表决办法

议 案 表 决 办 法

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本议案表决办法,主要是规范现场会议的投票程序。

根据《上市公司股东大会规则》、公司《章程》等关于股东大会提案表决的规定,股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。为提高会议效率,制定表决办法如下:

一、本次现场会议采取逐项审议、集中表决的投票方式。每一出席会议股东均需填写议案表决书。

二、各位股东填写议案表决书时,请严格按照表决书要求,填写股东名称、股东账号、持股数、被授权人姓名、身份证号码。

三、各位股东在议案表决书“同意”、“反对”、“弃权”三项内任

选一项,并在相应的栏目内划“〇”,将所填表决书投入投票箱。

对采取累积投票的议案,在投票意见栏填写选举票数,总计票数不得超过其拥有的选举票数。

四、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

对采取累积投票的议案,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。

申万宏源集团股份有限公司董事会 二○二一年五月二十八日

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案一

关于审议《公司2020年度董事会工作报告》的议案

各位股东:

现将经公司第四届董事会第六十次会议审议同意的《申万宏源集团股份有限公司2020年度董事会工作报告》呈上,请予以审议。

附件:申万宏源集团股份有限公司2020年度董事会工作报告

申万宏源集团股份有限公司董事会 二〇二一年五月二十八日

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 2020年度董事会工作报告

附件:

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

2020年度董事会工作报告

2020年,新冠肺炎疫情对全球经济带来巨大冲击,国际形势错综复杂、国内改革发展稳定任务艰巨繁重。在加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局背景下,资本市场在经济运行中的重要地位前所未有、改革与开放的力度前所未有,证券行业迎来宝贵的大发展机遇。为贯彻新发展理念、切实提高上市公司质量、推动资本市场健康发展,证监会围绕国务院总体意见,展开上市公司治理专项行动,交易所持续强化一线监管职责,市场化、法制化监管不断深化。2020年末,上证综指收盘3473.07点,较年初上升

13.87%;深圳成指收盘14470.68点,较年初上升38.73%。

2020年是申万宏源合并重组五周年后的再出发之年,也是公司三年发展战略规划的收官之年和持续完善顶层设计的改革之年。公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,认真贯彻十九大及二中、三中、四中、五中全会精神为指导,按照党中央、中投公司党委工作要求,践行国有金融企业责任与担当,认真落实金融工作“三大任务”,紧扣提高竞争力的目标任务,遵循“夯实管理基础、实现重点突破、全面提升发展质量”的总基调,创新盈利模式、打造新增长极,加快体制机制改革和管理能力提升,全面增强公司市场竞争力和盈利能力。认真落实“六稳”“六保”工作任务,坚持稳中求进总基调、坚持新发展理念,持续加大战略布局、提升业务能力、夯实管理基础,各项工作取得较好成效。公司实现合并营业收入294.09亿元,归属

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 2020年度董事会工作报告

于母公司股东的净利润77.66亿元,基本每股收益0.31元/股,加权平均净资产收益率9.05%。

一、2020年度主要工作

(一)贯彻落实“六稳”“六保”工作部署,展现金融国企责任与担当

公司董事会推动公司经营层,围绕金融三大任务,服务实体经济,落实“六稳”“六保”工作部署,切实保障员工、客户、业务“三个安全”。积极开展对“六稳”“六保”项目的资金支持,持续进行民营和中小微企业投资项目,为缓解中小微企业融资难问题做出有力贡献。发挥金融专业优势支持企业复工复产,通过股权融资、企业债权融资、地方债权融资,扶持中小企业做大做强。创新金融工具助力疫情防控,响应号召积极销售疫情防控专项债券,利用大宗商品、场外衍生品、基差贸易等多种金融工具,解决因疫情带来民生问题,发行全国首单央企抗疫类REITs。做好客户纾困减免工作,减免湖北及因疫情影响经营严重困难挂牌公司费用,针对部分上市公司股东现金流危机,实施宽延还款、违约金减免等政策。

(二)积极推动战略落地执行,协助组织战略评估与新战略制定

2020年是公司三年发展战略规划的收官之年。公司董事会积极推动经营层,加强战略规划与经营管理的有效衔接,以战略为指引制定年度重点工作安排和经营管理计划,优化完善与战略相衔接的绩效考核体系,不断强化战略落实的考核约束,切实推动提高战略执行落实力度。为有效应对新形势、新变化,及时总结战略实施情况,明确未来战略方向,优化战略管理长效机制,公司董事会积极推动、协助组织公司战略评估和新战略制定工作,在深入调研访谈基础上,审视评估上一战略期执行情况,坚持“开门做战略”,深入开展专题研讨,

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广泛听取各方意见,起草新战略规划,确保新战略充分凝聚共识、与经营有效衔接。公司董事会坚定“投资+投行”战略发展方向,着力推动公司内生性发展机制建设,优化顶层设计,释放组织活力,夯实基础管理。一是推进区域布局,持续做实“五大区域”,积极筹建“五大基金”。加强区域布局和资源投入,成立“五大区域”发展委员会,全面加强客户、业务、人力资源的统筹协调,全面提升公司业务在长三角、京津冀、大西南、粤港澳、新疆“五大区域”的业务竞争力,聚焦关键的行业和领域,在上海张江和临港新片区、武汉光谷、北京中关村、深圳、苏州等高科技聚集地区筹建和加快落地“五大产业基金和科创基金”。二是推进金融科技布局,圆满完成系统整合,重点推动新技术在各业务板块的创新和应用,实现“数字化、数据化、数量化”的信息技术转型,全面推进数据治理工作。三是推进国际化布局,推进各业务条线境内、境外一体化改革,拉平拉直新加坡管理层级,加强境外子公司穿透式一体化管控,获授标普BBB级长期主体评级、穆迪Baa2级国际评级。四是深化组织架构改革,在证券公司全面落实以客户为中心的经营理念,在零售、资管、投资交易、大投行、机构、国际、战略客户、资产运营等“八大领域”全面启动组织架构改革,在集团公司推行投资平台整合。五是全面推进人力资源改革,改善员工晋升通道,优化职级和薪酬结构,加强领军人才引进和内部培养。

(三)加强合规与全面风险防控体系建设,持续强化内部控制有效性公司董事会指导经营层对合规风控体系进行全面梳理,持续强化合规管理,修订和完善一批重要的合规风险管理制度。进一步优化风险管理组织架构,探索建立业务单位合规风险管理人员垂直化管理模

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式。加强风险检查,不断优化全方位、全过程、全覆盖的风险管理体系。落实反洗钱监管新规,持续优化反洗钱制度机制,完善反洗钱相关系统功能。加强和规范内部控制,持续提高公司经营管理水平和风险防范能力。清理规范子公司管理层级,加强“负面清单”管理,提升公司内部联动的有效性。公司所属申万宏源证券在证券公司分类评价中获得A类AA级。

(四)持续推动深化业务协同,公司经营业绩和竞争力上台阶推动经营层紧紧围绕资本市场高质量发展改革方向,聚焦集团和证券一体化发展主线,积极探索实践“投资+投行”协同,深化集团公司与证券公司的协同,已实现部分区域和业务领域突破,逐步呈现出队伍、业务、机制协同发展态势。集团公司围绕资本市场、围绕证券公司进行投资,宏源汇智与证券公司深化业务协同,协同作业面拓展到标准债、可交债、可转债、衍生品等投资领域,债券承销、经纪托管、转融通等综合业务领域。宏源汇富与证券公司围绕大型企业开展以产业投资为导向的综合金融服务,积极开展综合金融服务以来,协同项目与收入不断增加。宏源期货与证券公司在IB业务、场外衍生品业务、资管业务等领域开展常态化的合作,取得良好协同效应。报告期内,集团公司与证券公司协同发展,经营业绩和竞争力上台阶。企业金融板块,积极抢抓三板齐开的有利机遇,IPO项目累计完成7个,新三板精选层项目累计完成5个;过会并购重组项目数量位居行业第7;新三板累计推荐挂牌数量、定向发行家次、持续督导企业家数排名均为行业第1;公司债、金融债主承销金额均位居行业第9。围绕提升投融资全产业链服务,投资、投行密切协同,加大实体经济投资,服务重点区域发展。个人金融板块,通过抓高端客户、产品销售、量化私募、基金投顾,利用公募基金投顾资质的先发优势,

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积极构建财富管理体系。率先在业内开通融券管理平台,为客户提供便捷的线上交易撮合服务。机构销售与交易板块,巩固传统优势、加强机构业务协同开发力度,银行合作打开新局面,稳健发展销售交易业务,债券投资业务继续保持行业领先,同时全面加大对衍生品、两融、做市等中低风险业务的投入,根据市场行情变化及时优化调整资产配置结构,稳步提高资产收益率,并获得场外期权一级交易商资格、上交所50ETF期权主做市商、商品期货做市业务无异议函、4只科创板50ETF基金主做市资格、银行间市场利率期权业务、标准债券远期业务和深交所信用保护合约核心交易商等数项创新业务资质。投资管理板块,围绕专业化改革和主动管理能力提升加快资产管理业务转型,产品创设能力、资产增值能力、业务延展能力,核心竞争力得到长足提升,主动权益、量化指数、固定收益等各大类公募基金管理业务整体投资业绩保持优异,聚焦重点区域、重点客户发展私募股权基金管理业务。

(五)持续加强董事会自身建设,进一步提升公司治理水平2020年,公司召开股东大会2次,审议通过议案16项,听取报告1项;召开董事会9次,审议通过议案38项,听取报告3项;召开董事会审计委员会6次、董事会风险控制委员会2次、董事会薪酬与提名委员会5次。根据A+H上市后公司治理国际化的需求,公司董事会持续强化自身规范建设与高效运行,提升决策科学性。修订完善《公司章程》《股东大会议事规则》等基本制度。审慎稳妥做好董事提名、选举与任职工作,在加强董事会内部制衡约束的基础上优化董事会结构。严格遵照A+H上市要求,在管理及控制关联(连)交易、上市公司独立性、大股东行为规范、内部控制、募集资金存放与管理等方面,确保公司规范运作。

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董事会积极指导公司高质量做好定期报告与临时报告的编制与披露工作,共完成四份定期报告及其他临时报告等共412则A股、H股信息披露事项的编制及披露工作,公司重大事项信息均公开、公平、及时、准确、完整披露。持续加强重大事项信息报告方面的管理及内部指引,进一步优化双层架构下信息报告与管理工作机制,构建高效的母子公司信息传递及协同规范运作机制。公司董事会认真审阅公司公告及有关资料,查阅公司发布的公开信息,关注有关公司的报道及信息,对公司信息披露管理制度的实施情况进行了自查,经自查认为公司2020年严格按照信息披露法律法规要求,本着公开、公平、及时、准确、完整的原则披露了全部重大信息,确保投资者及时了解公司重大经营和决策事项,公司信息披露管理制度执行不存在任何重大缺陷。公司在深交所年度信息披露考核中,继续获得“A”的考核结果。董事会高度重视、积极支持公司投资者关系管理工作,通过主动、互动、专业、高效的投资者沟通,与资本市场建立有效互动,提升公司透明度,维护投资者权益。报告期内共举办业绩发布会、业绩路演、券商会议、分析师调研等数十场活动,积极参加新疆证监局投资者网上集体接待日、“2020年世界投资者周”等活动,多种形式加强与全体股东、媒体与公众的沟通,打造受投资者尊敬、受资本市场欢迎的公司形象。秉承为投资者服务的根本理念,认真做好股份管理工作,实施2019年度利润分配,持续完善股东回报机制,积极回报股东,维护股东合法权益。

(六)积极履行社会责任,服务实体经济发展

公司始终秉持核心价值观,追求健康、持续、稳定的发展,推动公司以多种方式回馈社会,为促进经济社会协调发展做出了新的积极

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贡献。积极服务国家各项改革措施和产业创新转型升级,加大对实体经济的投资布局,提升股、债、新三板等各类直接融资服务,作为注册地位于新疆的上市公司,积极支持新疆经济社会发展,努力为供给侧结构性改革和多层次资本市场建设作出贡献。切实保障股东特别是中小股东的合法权益,通过持续完善公司治理结构、加强内控制度建设、严格履行信息披露义务、加强投资者关系管理、制定股东回报规划,实践对股东的责任。“以客户为中心”,并将这一贯穿于业务发展全过程,通过金融产品创新、投顾平台建设、客户服务渠道和服务体验优化、以及投资者教育等多方面,为客户提供立体化、专业化、个性化的综合金融服务,提高客户满意度。始终坚持以人为本,把人力资源作为公司发展的第一资源,积极拓宽员工职业发展空间,为员工营造良好的工作条件和氛围,落实对员工责任。作为国有控股上市企业,积极秉承为社会奉献价值的理念,在创造良好经济效益的同时,依法诚信纳税,抓好全面风险管理,严防商业贿赂,狠抓安全维稳长效机制。切实开展精准扶贫,始终把定点帮扶作为践行“两个维护”和国有金融企业责任担当的重要体现,积极响应中国证券业协会“一司一县”结对帮扶行动倡议,建设中投电商平台,制定年度扶贫工作规划,持续做好对甘肃省会宁县、新疆麦盖提县、新疆吉木乃县、山西省隰县、四川白玉县、四川金阳县、重庆黔江区、贵州施秉县高碑村“六县一区一村”等地区的精准帮扶工作,全力攻克民生保障难点痛点;扶持贫困地区当地集体经济、特色产业和龙头企业做大做强,夯实贫困地区脱贫基础;发挥专业优势,加强金融扶贫,提高脱贫攻坚质量;培育形成公司人人参与、人人关心的扶贫文化。始终贯彻落实国家关于环保与可持续发展的各项要求,努力创造良好的社会效益,全面履行社会责任,积极承担社会义务,力求成为优秀的企业公

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民,与社会共同发展和进步。

二、2021年重点工作安排

2021年是“十四五”规划开局之年,是中国共产党建党100周年,也是公司新一轮发展战略的第一年。作为一家有信仰、敢担当的国有金融企业,公司的改革发展将主动顺应时代大势,积极服务国家战略。2021年,公司董事会将持续推进良好、有效的公司治理,并推动公司全面适应国家“十四五”构建新发展格局要求,切实加强公司战略与国家战略的衔接,找准自身竞争优势和发力点,通过战略引领核心竞争力的提升,重点做好以下几方面工作。

(一)持续做好“六稳”“六保”,服务国家战略和实体经济

公司董事会将继续指导和推动经营层,发挥金融专业优势,帮助受疫情影响的企业渡过资金链紧张、经营周期性困难,积极破解经济复苏的难点和堵点。坚持服务实体经济发展不动摇,提供精准金融支持。加强投资者教育,采取有效措施对客户提醒引导,制定极端情况下投资者保护应急预案。牢固树立普惠金融理念,重点围绕“十四五”规划提出的制造强国、质量强国、网络强国、数字中国等战略,加大对科技创新、绿色发展、制造业等国家战略性新兴产业的投融资支持力度,在投融资、并购重组、战略咨询等方面为中小企业提供全方位服务。

(二)协助组织制定新一轮发展规划,抓实战略布局工作

公司董事会将推动和协助组织公司,在总结上一战略期执行情况的基础上,围绕全面适应新发展格局的要求,研究制定新一轮发展规划,使之与国家战略和公司经营实际相衔接,并做好新战略的分解落实工作,进一步强化战略引领作用,抓实战略布局。以依托A+H上市平台为突破口,多渠道、多层次增强资本实力,统筹做好资金规划和

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使用,抓好资本布局。以加快数字化经营转型为突破口,完善金融科技顶层设计,加快数据治理,坚持业务驱动,构建业务中台和数据中台,整合提升系统功能,形成支撑数字化的合力,强化金融科技内生性的发展动力,抓好金融科技布局。以跨境试点业务资格为突破口,强化境内外业务一体化管理,研究跨境业务的组织体系和决策体系,完善海外网点、资本、人员投入,抓好国际化布局。以稳定基本盘、抢抓风口业务为突破口,适应机构化、产品化、综合化的市场特征,全力推进公司由传统经纪业务、自营业务、通道业务向财富管理、综合业务转型,打造交易型、价值型投行,抓好业务转型布局。

(三)推动公司加快核心能力建设,提升整体竞争力

公司董事会将支持经营层,以客户为中心,围绕核心能力建设,加快推动各业务线深化转型。财富管理业务紧紧围绕客户需求,做好客户分层分级、产品分类分级、投顾分层分级,实现线上线下服务联动,给客户全方位的综合金融服务,搭建具有申万宏源特色的财富管理体系和品牌。投行业务紧抓市场扩容带来的业务机遇,深耕重点行业特别是战略性新兴产业领域承揽,发挥投行引领作用。资管业务坚持稳定基本盘,加强投研、风控、渠道、销售四项核心能力建设,完善投研体系,加强投研能力建设,不断丰富产品体系。机构业务在巩固公募业务优势的基础上,加快推动产品、业务、研究、服务四大转型,推进机构综合服务产业链构建,完善协同机制,满足机构客户综合需求,提升机构客户综合贡献度。海外业务立足亚太地区,加快海外机构网点布局和运营投入,推动国际业务版块资源整合,用好跨境业务试点资格。投资业务加强投研体系建设和投研人才培养,完善风险负面清单机制,做好信用评级、审核和授权工作,根据市场行情加大对衍生品类、低波动类权益资产的配置。股权投资和基金业务加强

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集团和证券资源协同、加大人员配置,围绕重点区域、围绕资本市场重点布局。

(四)持续深化体制机制改革,进一步释放内生活力

公司董事会将推动经营层,进一步加大体制机制创新,促进和推动国内国际协同、总部与分支机构协同,共同推进落实公司战略。一是深入推进组织架构全面改革,完善矩阵式管理架构,进一步优化决策运行机制、加大协同力度、发挥公司整体合力。二是健全高效的运营服务体系,加大总部建设,全力支持前台业务部门,进一步增强公司对市场的敏捷性、灵活性,提高快速响应、适应变化的能力。三是全面执行人力资源改革,坚持市场化考核机制,完善市场化薪酬激励体系探索股权激励等制度,积极研究推动长期性激励机制。

(五)优化法人治理结构,提升集团规范运作水平

公司董事会将以国务院、证监会提升上市公司质量、开展上市公司治理专项行动为契机,持续完善法人治理结构,加强董事会自身建设,提升董事会科学决策能力,推动建立自我规范、自我提高、自我完善的公司治理长效机制。加强信息披露管理,严格按照境内外信息披露规定,高质量做好定期报告与临时报告的编制及披露,防范信息披露风险,全面提升信息披露水平。进一步做精做细投资者关系管理,通过扎实的内外研究,积极主动的对外沟通,稳步提升公司关注度,推动市场合理认识公司估值,制定股东回报规划,维护股东合法权益。继续强化规范运作督导,持续提升集团整体规范运作水平,全面把握境内外监管机构对于上市公司规范运作要求,严格按照关联交易管理、大股东行为规范、关联(连)交易、募集资金管理等方面的要求。

(六)健全风险管理和内部控制体系,进一步提升风险管理水平

公司董事会将督促经营层,坚决贯彻落实中央要求,打赢防控金

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融风险攻坚战,守住不发生系统性金融风险的底线。一是按照“全方位、全过程、全覆盖”集团化、穿透式管理的要求,从顶层设计上完善合规风控体系建设。二是强化流动性管理,优化资产配置,重点配置顺周期资产,分散风险投资,降低集中度。三是完善项目管理机制,健全包括贷前尽职调查、贷时审查、统一授信、核保核押、后期管理、风险处置等环节在内的项目管理制度,提升风险处置与化解能力。四是加强内控体系建设,完善内部审计的检查、评价与监督职能,进一步强化自我约束机制。

2021年,公司将继续围绕公司整体战略发展目标,不断提高决策能力,推动和支持经营层扎实做好经营管理和创新发展工作,努力创造良好的经营业绩,提高公司行业地位和市场竞争力,按照监管要求不断优化公司治理、提升信息披露质量、优化投资者关系管理,努力为股东创造更好的回报。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案二

关于审议《公司2020年度监事会工作报告》的议案

各位股东:

现将经公司第四届监事会第三十六次会议审议同意的《申万宏源集团股份有限公司2020年度监事会工作报告》呈上,请予以审议。

附件:《申万宏源集团股份有限公司2020年度监事会工作报告》

申万宏源集团股份有限公司监事会 二〇二一年五月二十八日

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 2020年度监事会工作报告

附件:

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2020年度监事会工作报告

2020年,申万宏源集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引,认真贯彻落实党中央、中投公司党委和公司党委的各项决策部署,严格遵守《公司法》、新《证券法》和A+H上市公司监管规定,按照股东关于监事会工作的新要求,从落实完善国有企业法人治理结构、维护国有金融资本保值增值和全体股东合法权益出发,围绕公司投资主业和改革发展实际,把准监督定位,依法合规、客观公正、科学有效履职,充分发挥公司治理监督主体作用,积极融入党内监督大格局,推进构建国有金融企业法人治理“1+3+4+4”(一条主线+三项重点+四个体系+四种合力)监督模式,提升监事会规范运作和监督工作水平,推动公司治理体系和治理能力现代化,促进公司规范、稳健运营和高质量发展。

第一部分 2020年监事会运作和监督履职情况

一、严格规范履行公司治理职责,认真审议公司重大事项,推动提高公司治理质量和规范运作水平

监事会依据上市公司治理准则和规范运作要求,持续优化监事会议案管理、会议筹备、信息披露等操作规范,不断完善监事会日常运作流程,及时就涉及股东利益和公司经营发展的重大事项进行深入研究和审议,发表书面监督意见,行使监督权力。全年共召开4次监事

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会会议,其中现场会议1次、通讯会议3次,审议通过8项议案,会议主要内容如下:

1.2020年3月27日召开第四届监事会第三十一次会议,审议通过《申万宏源集团股份有限公司2019年度财务决算报告》、《申万宏源集团股份有限公司2019年度利润分配预案》、《申万宏源集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《申万宏源集团股份有限公司2019年年度报告》及年度报告摘要(A股)、《申万宏源集团股份有限公司2019年年度报告》(H股)、《申万宏源集团股份有限公司2019年度业绩公告》(H股)、《申万宏源集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》;

2.2020年4月29日召开第四届监事会第三十二次会议,审议通过《申万宏源集团股份有限公司2020年第一季度报告》;

3.2020年8月28日召开第四届监事会第三十三次会议,审议通过《申万宏源集团股份有限公司2020年半年度报告》及半年度报告摘要、《申万宏源集团股份有限公司2020年中期报告》、《申万宏源集团股份有限公司2020年中期业绩公告》;

4.2020年10月30日召开第四届监事会第三十四次会议,审议通过《申万宏源集团股份有限公司2020年第三季度报告》。

上述监事会会议内容和程序符合《监事会议事规则》及相关规定,并严格依照信息披露制度及时予以公告。此外,监事会成员依照规定出席股东大会,监事会依法向股东大会报告工作,充分履行了相关的各项义务。

监事会坚持正确处理加强党的领导和完善公司治理的关系,将公司党委研究讨论作为监事会审议决定重大事项的前置程序,将执行党

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委意图贯彻到对董事会决策行为和经营层执行成效的监督工作中,确保公司改革发展的正确方向。监事会派员参与公司纪委“六稳”“六保”落实情况专项监督工作和集团经营管理专项重检监督工作,推动监事会监督与全面从严治党、从严治司紧密结合。监事会保持与公司党委、董事会、经营层的密切沟通和交流,推动形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的现代公司治理机制。

二、全面落实履职监督职能,加强对董事、高级管理人员执行公司职务行为的监督,促进董事会、经营层及其成员履职尽责

1、对董事会、经营层及其成员履职情况进行全面监督。2020年,监事会组织监事列席董事会6次、列席董事会专业委员会 6次,就公司战略实施、董事及高管选聘、组织架构调整、经营计划编制与执行、内部控制和风险管理等重大事项进行全面了解和评估,并现场监督董事及高管出席会议、发表意见及投票表决情况。同时,监事和监事会工作人员通过参加或列席总经理办公会、重要经营管理会议等方式,对公司重要决策及其执行情况保持持续关注。在上述工作过程中,监事会重点对董事会和经营层贯彻落实中央决策部署、金融工作三大任务和服务国家战略、执行股东大会决议、依照公司治理程序开展议事决策、信息披露的及时性和有效性、董事会专业委员会运作和履职情况、董事和高级管理人员履职尽责情况等实施了有效监督。

2、不断完善履职评价工作。在日常履职监督的基础上,监事会结合对高管履职待遇和业务支出的检查情况,根据履职评价办法,研阅董事会工作报告、经营层工作报告、董事及高级管理人员年度个人述职报告等相关材料,对董事会、经营层及其成员上年度履职情况从工作业绩、履职尽责和风险管理等方面进行客观评价,并提出改进建

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议,形成监事会对董事会、经营层及其成员的年度履职评价意见。评价意见作为对公司领导人员年度考核的参考依据。

三、切实落实财务监督职能,加强对重大财务事项监督和定期报告审核,促进提升财务管理水平

1、加强对重大财务事项决策与执行的监督。组织监事列席董事会、董事会审计委员会及经营层会议,参与对公司公开发行债券、关联交易、财务预决算、利润分配等重大财务事项的讨论研究,关注重大财务事项决策过程和执行情况。监事会对公司内审、内控部门的工作实施再监督,充分利用其工作成果开展日常检查,就公司主要财务与经营指标完成情况、金融资产减值计提情况、财务管理提升等予以重点关注,促进提升资产负债管理水平。在上述工作过程中,监事会结合公司经营特点,加强对资金投向和投资风险的研究分析,关注公司支持服务实体经济、强化投资风险控制等情况,促进公司更好地履行政治责任,服务资本市场发展。

2、加强对定期报告编制的监督审核。组织监事参加独立董事与公司经营层和年审会计师见面会,开展与经营层和年审会计师的面对面交流,参与对公司定期报告编制、财务事项及审计建议的讨论分析,跟踪公司年度报告的编制程序、独立董事执行年报工作制度情况和年审会计师工作情况,对执行会计政策、财务重大事项和财务报告编制等进行监督。监事会通过审阅董事会编制的定期报告、会计师事务所出具的年度审计报告和商定程序汇报,分别对公司2019年年度报告、2020年一季度报告、半年度报告和中期报告、三季度报告等进行审核,客观公正发表了独立意见。

四、以风险和问题为导向,加强对风险内控的全流程监督,促进

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公司提升防范化解风险能力

1、加强投资决策风险监督。针对集团公司投资平台和投资业务整合后,公司重塑新投资决策管理体系的实际情况,监事会抓住投资决策关键环节对投资项目风险实施源头监督,通过研阅投资方案及风险合规审查评估意见,列席投资管理委员会决策会议,听取和参与投资风险分析讨论,关注参会委员履职尽责情况,督促公司把好投资决策关和强化风险源头控制。

2、加强日常风险监测监督。监事会建立风险识别机制,通过构建关键风险监督指标,对集团公司的总体风险、信用风险、市场风险进行动态监测和分析,对重要投资项目潜在风险及风险化解进展进行跟踪,以综合风险周报、监事会工作信息等形式予以明确揭示,督促公司高度重视和有效应对。

3、加强风险内控体系监督。监事会持续跟踪公司内部控制建设和风险管理过程,通过列席董事会风险控制委员会、审计委员会会议,研阅公司风险管理和主要风险情况分析报告,跟进关注风险管理工作的有效性,对公司年度内控评价报告出具独立监督意见,定期督导内控缺陷整改以及审计意见落实情况,推动集团公司健全穿透式、全覆盖的合规风控体系和运行机制。

五、积极拓展监督方式,紧贴经营管理实际开展专项调研和检查,提升监事会监督实效

1、开展子公司治理和监事(会)运行情况专项调研。为加强监事会监督工作体系化建设,推动构建穿透式管控模式,监事会组织公司相关职能部门组成专项调研组,通过座谈访谈和查阅资料等方式,了解评估子公司治理、派出监事履职状况以及子公司经营发展中存在

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困难,撰写子公司专项调研报告。监事会结合子公司管理模式和构建A+H背景下监事会有效监督体系的要求,重点从完善派出监事管理监督机制、加强子公司监事(会)组织制度建设、健全派出监事履职保障机制等角度,提出相关工作建议,推动构建规范、高效的母子公司监事会一体化监督体系。同时,针对调研中了解到的子公司经营管理问题,监事会通过调研报告及时反映情况,提示公司予以关注解决。

2、开展公司信息披露事务专项检查。为贯彻落实新《证券法》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等法律法规和监管规定,提高公司信息披露事务管理水平和信息披露质量,监事会组织公司相关职能部门组成联合检查组,采用自查与抽查相结合的方式,监督检查公司信息披露事务管理制度建立健全情况,以及各相关部门、子公司和信息披露义务人在实际工作中严格执行外部监管规定和公司信息披露相关制度情况,推动公司进一步提升治理透明度和规范运作水平。

3、加大事前监督力度。为提升监督工作及时性和有效性,监事会通过将监督端口前移,提前介入公司经营管理制度建设、重要经营决策过程,并从监督视角提出合理化意见和建议。一方面,制度建设是公司内部控制的起点,制度设计的科学性是内部控制和风险管理体系有效性运行的基础,为增强公司内部控制的有效性,监事会将监督工作嵌入集团公司内控制度建设全过程,在制度征求意见以及上会审议阶段,积极发表审核意见,先后就公司治理、投资管理、子公司管理、资金管理、风险管理、内部审计、人力资源等40项制度出具205条完善意见和建议,帮助公司把好内控设计关。另一方面,监事会加大对公司经营层履职和经营决策行为的现场监督力度,派员列席公司

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总经理办公会35次、投资决策会议16次,关注决策程序和审议内容,参与重大经营管理事项研究,积极为公司经营发展提供有价值的合理化建议。

六、强化监事会自身建设,增强专业化监督能力,提升监事会运作效能

1、完善监事会监督工作体系。发挥监事会专业委员会作用,对重要监督事项开展监督和前置审核。与证券公司监事会加强沟通协作,对集团公司子公司派出监事工作进行督促和指导。保障职工监事切实履职,建立和维护监事履职档案。加强监事会办公室员工队伍建设,明确部门职责和岗位设置,充分发挥支持服务作用。

2、加强监事会制度和机制建设。研究拟订《关于申万宏源集团股份有限公司子公司派出监事资质审核工作的若干意见》、《申万宏源集团股份有限公司子公司派出监事考核评价方案》,完善子公司派出监事监督管理机制;研究借鉴行业治理实践和证券公司监事会相关制度,系统修订、拟订监事会相关制度十一项,落实集团公司与证券子公司一体化管理需要及公司A+H上市公司监管规定;研究拟订列席公司董事会、总办会、投委会等公司治理及经营管理重要会议相关工作规程,明确列席关注要点,将列席会议等现场监督形式进一步规范化,探索完善监事会现场监督机制。

3、持续加强监事履职能力建设。监事会主席参加新疆证监局举办的《提高上市公司质量专题会议暨辖区上市公司董监高培训》活动,监事会主席和监事参加中国上市公司协会组织的监事会主席研修课程网络培训,参加新疆上市公司协会、上海上市公司协会联合开设的“新政讲堂”线上讲座,学习新疆证监局下发的《关于部署2020年

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新疆辖区上市公司监管工作的通知》及相关材料,参加新疆上市公司协会举办的《2020年度新疆辖区上市公司董事监事高管培训会议》,以及参加公司安排的与提高履职能力相关的其他业务培训,持续加强对新《证券法》、监管政策、公司治理、信息披露、关联交易、业务知识等的学习,从多方面增强监事履职责任意识和专业能力。定期收集整理监管政策、董事会、监事会及经营层动态、风险内控、子公司治理等方面信息,编辑推送《监事会工作信息》4期、《综合风险周报分析》25期,保障监事对外部政策和公司内部重要事项的知情权。

4、加大工作沟通交流力度。监事会加强与股东单位、上级单位的工作沟通,认真落实中投公司2020年度直管企业监事会工作座谈会要求,主动接受监督与指导。监事会加强与监管机构、行业自律组织的沟通交流,监事会主席受邀担任中上协监事会专业委员会副主任委员,参加协会自律与行业交流,及时获取监管部门指导意见。

第二部分 监事履职评价

在2020年度工作中,各位监事严格遵守法律法规、监管规章和《公司章程》,依法合规、勤勉认真、专业高效履行监事职责。对董事会、经营层及其成员和公司经营管理工作履行监督职责,按照公司治理程序和要求按时出席监事会会议,积极参加监事会专业委员会活动,认真参与议案审议和表决;依法出席股东大会,列席董事会会议和其他重要经营管理会议,认真听取和审阅相关报告,发表监督意见和建议。积极推动完善监事会工作机制,参与监事会制度建设,开展工作调研和监督检查。不断提升自身监督履职能力,研究和分析公司

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经营信息,积极参加履职相关的培训活动。与董事会、经营层和监事会其他成员保持良好沟通和协作,服务公司发展大局,切实维护股东权益,为公司科学、稳健和健康发展做出了积极贡献。

第三部分 2021年工作计划

2021年,集团公司监事会将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领,全面贯彻落实党的十九届五中全会精神,严格遵守《公司法》、《证券法》和A+H上市公司监管规定,围绕“服务公司长期发展战略、服务公司年度经营管理目标完成、促进国有资产保值增值”的工作主线,按照“真监实督、全面覆盖、协同协作、专业提升”的工作方针,持续打造具有申万宏源特色的国有金融企业法人治理监督模式,提高政治站位,把准职能定位,完善组织架构,突出监督重点,不断提升规范运作和监督工作水平,为公司规范、稳健运营和高质量发展提供更加有力的支持和保障。监事会重点工作如下:

一、围绕三大监督重点,推进真监实督

1、以重大财务收支活动、重要财务决策事项及定期报告审核为重点,加强财务监督

一是抓好财务状况监督。审阅公司定期财务报告、经营分析报告等,全面了解公司财务状况,监测分析财务数据变动及重大异常变化,关注公司财务报告编制、资金运用、资产减值等情况;审阅公司内部审计及财会主管单位对各单位财会管理工作的检查结果,关注财务管理体制机制完善、财务会计制度执行等情况,对相关信息进行分析汇总,综合评估公司财务状况及管理情况。

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二是抓好重大财务事项监督。通过列席董事会及其他经营管理重要会议,对年度预算决算方案、利润分配、关联资金占用等重大财务事项决策程序进行监督;对募集资金使用的合规性进行监督,对发现的问题提出监督意见;对关键业务、重点领域、重要环节的财务收支活动进行监督,及时发现可能存在的公司利益受损情形。

三是抓好专项财务检查。对巡视、审计和财务现场检查中发现的重点问题和财务状况的不利变化等情况进行关注,必要时开展专项检查。

四是抓好定期报告审核。加强与独立董事、年审会计师的意见沟通,对定期报告编制及审议、落实监管规定和会计准则进行关注,结合日常监督情况,对定期报告发表审核意见。

2、以履职评价为重点,加强董事、高级管理人员履职监督

一是监督履职行为。通过列席董事会及其专业委员会、总经理办公会、重大经营会议及开展调研、听取汇报等方式,对董事会和经营层重大事项决策情况、履行合规管理职责情况、授权执行情况、贯彻落实党中央决策部署情况等进行监督。

二是探索建立履职评价体系。积极探索构建更加科学有效的监事会对董事、高级管理人员的履职监督评价体系,增强履职评价的针对性和有效性;建立并动态维护董监高履职档案,将履职监督工作进一步常态化、持续化;从工作业绩、履职尽责和风险管理等维度考核履职情况,动态调整操作流程,进一步提升履职评价科学性。

三是开展治理沟通。结合董事、高级管理人员年度履职评价,及时保持常规沟通;根据监事会履职工作需要,对公司治理、重要经营管理事项、重大问题和风险以及涉及董事、高级管理人员个人重要

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事项等,实施专项沟通。

四是进行履职评价。按照监事会对董事会、经营层及其成员履职评价办法及相关工作要求,开展履职评价工作,形成年度履职评价意见。

3、以严守底线为重点,强化合规风控监督

一是深化内部控制监督。关注公司各项内部控制制度的建立与执行情况。审阅公司内部控制评价报告等相关报告,了解公司内部控制建设与执行等情况,提出相关监督意见和建议。在公司规章制度体系中,重点关注部门职责合理分配与使用,督促规章制度牵头管理部门在制度审核及执行过程中对此予以重视,达到内控环环相扣的效果;关注内部控制缺陷及异常事项整改进展和整改效果。跟踪公司内控发现问题整改,关注整改结果及长效防范机制建设情况,督促董事会、经理层及时纠正内部控制缺陷;关注公司关联交易情况。关注公司与关联人之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常,及时提请董事会采取相应措施或出具关注函。

二是强化合规管理监督。结合集团公司业务特点强化日常合规管理监督,关注重点业务领域合规风险防控情况和监管新规落实情况。

三是加强风险管理监督。关注风险防范工作。监督风险管理体系建设的持续优化情况,督促风险管理体系在组织架构、风险政策、风控措施、风控系统、人才队伍等方面的不断完善,实现风险管理的主动性和前瞻性;加强对重大风险事项监督。监督股权投资业务、非标债权投资业务等投资决策和投后管理情况,关注投资风险。加强重

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要风险事件和案件责任追究工作监督,督促风险化解处置;做好风险管理日常动态监督。定期审阅公司风险周报、月报、风险管理相关报告,编制《综合风险周报分析》,持续关注风险管理指标状况及风险管理方面可能存在的问题,并督促落实整改。

二、构建四个体系,提升监督实效

1、完善监督制度体系

一是构建一体化制度机制。依照A+H上市地的法律法规、监管规定、上市公司治理和上级单位监事会工作要求,研究借鉴行业治理实践和证券公司做法,全面优化完善监事会制度体系,推进集团与证券公司监事会制度体系和工作机制一体化。

二是健全工作规范流程。对考核评价、信息披露、派出监事资质审核及履职管理等工作规范进行研究,不断细化优化实施细则和工作流程,形成完备科学的监事会工作规范配套体系,促进监督工作提质增效。

2、完善监督信息体系

一是督促信息披露归位尽责。监事既是信息披露义务人,也是信息披露工作监督者。审核定期报告等书面文件并书面确认意见;同时,检查公司执行企业会计准则和信息披露规则情况,督促公司董事、高管及相关信息披露义务人高度重视并按规定进行信息披露,提升信息披露工作质量。

二是健全沟通工作机制。细化监事会与董事会、经理层及相关部门工作衔接和信息沟通的制度性安排和工作程序,保障监事能充分了解与公司经营管理相关的重要事项。

三是推动双向信息沟通。加强向监管部门、股东单位和上级相

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关管理部门工作报告机制,并就监事会工作中的问题及时沟通交流、接受指导。

四是加强监事会工作信息化建设。积极探索运用金融科技手段,提升对经营、财务及风控等数据的前瞻性、系统性分析能力,增强监督针对性、有效性。拓展信息采集渠道,及时向监事推送监管政策、公司重大事项和经营动态,切实保障监事知情权。

3、完善监督运行体系

一是开展调研检查,延伸监督触角。结合重点工作安排,确定调研检查的课题,通过自查和现场检查相结合的方式开展调研工作,发现存在的具体问题和薄弱环节,并形成报告。

二是跟踪督促问题整改落实。对内控评价、风险排查、巡视巡察中发现问题的整改落实情况进行跟踪监督,并形成相关报告。

三是强化过程监督。发挥现场监督作用,根据工作需要对董事会现场会议议案提出书面意见,并关注落实情况。

4、完善监事会组织体系

一是健全子公司监事会组织架构。系统梳理相关法律法规和规章制度,实事求是开展子公司专职监事设置、监事会构成模式等相关研究工作,有序开展子公司派出专职监事制度试点工作。同时,推动子公司结合实际设立监事会工作机构,配备满足工作需要的监事会工作人员。

二是落实派出监事资质审核工作。监事会办公室对派出监事候选人的任职资质进行审核把关,与人力资源部门做好工作衔接,把好监事选任的准入关,进一步加强子公司管控。

三是落实信息报送工作。督促派出监事定期报送工作履职情况

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表、工作总结,不定期报送专项调研报告及重大风险事件报告等。

四是落实考核管理工作。结合子公司派出监事报送信息和对子公司监事履职访谈等内容,形成派出监事履职档案,并作为考核依据。相关履职考核结果在派出监事年度考核结果中予以体现。

五是探索建立母子公司监事会联席会议制度。定期听取各子公司监事会(派出监事)汇报,进行阶段性的总结、提炼和交流并明确下一阶段建设的方向和任务。

三、打造四种合力,坚持协同协作

1、主动融入党内监督大格局。强化与纪检巡视、计财审计、合规风控等部门工作联动,建立长效沟通机制,共享监督成果信息,推动监督条线有效协同,建设全面预防体系,提升监督效率,努力构建党内监督与公司治理监督、合规内控监督、审计监督、财务监督同向发力的大监督格局。

2、与证券公司监事会形成合力。在监督体系和工作机制上加强协同,对重要工作推进情况和监督重点难点问题进行沟通,加强日常监督的协调配合。

3、与独立董事形成监督合力。明确监事会监督重心,避免重复监督;探索与独立董事的工作协调和信息共享机制,如组织召开董事会、监事会和高级管理层工作交流会等,增强公司法人治理监督的有效性。

4、形成民主监督合力。通过民主形式选举产生职工监事,代表职工发挥民主监督作用;职工监事对薪酬管理等涉及职工切身利益的重大事项决策过程进行监督;参与监事会专项调研,听取基层员工的相关建议,并通过调研报告反馈董事会、经营层。

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四、注重专业提升,打造素质过硬监事队伍

1、科学规划工作。增强监督工作前瞻性,厘清工作方向、目标任务和重点举措。及时归纳总结监事会工作中形成的经验和建立的工作体系,进一步明确监督任务、细化监督事项,更好履行监督职责。

2、完善评价体系。探索建立公司监事会系统履职评价体系,研究科学、规范、具有可操作性的监事履职评价标准和评价程序,建立科学的激励约束机制,实现职能、权力与责任相统一。

3、加强专业培训。组织集团、证券及下属子公司监事参加落实中投公司直管企业监事会工作座谈会精神专题培训,参加证券监管部门、中国上市公司协会等组织的监管培训,以及公司组织的监事履职培训班,切实提升监事理论与实务水平。

4、加强理论研究。开展国有金融企业监事会监督理论研究,为发挥独立监督作用、创新监督方式、落实监督实效提供理论指导和依据。汇总国有金融企业监事会特色创新做法,提炼各同业公司经验,为进一步完善监督工作拓宽思路。

5、提升服务水平。监事会办公室要进一步提升对集团公司监事会的履职保障和服务水平,规范做好监事会会议组织、信息披露等日常工作,积极协助监事会在公司治理中更好发挥作用。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案三

关于审议《公司2020年度财务决算报告》的议案

各位股东:

公司2020年度财务决算报告已经编制完成,其中的财务报表部分已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,于2021年3月31日对外披露。

现将有关资料呈上,请予以审议。

附件:公司2020年度财务决算报告

申万宏源集团股份有限公司董事会 二〇二一年五月二十八日

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 2020年度财务决算报告

附件:

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2020年度财务决算报告

各位股东:

2020年,公司认真落实公司党委、董事会的重要部署,以实现与证券公司一体化发展为主线,坚持稳中求进总基调,防疫与经营“两手抓、两手硬、两不误”,积极应对新冠肺炎疫情和经济下行的双重不利影响,取得了较好的经营业绩。

一、 总体财务情况

截止2020年12月31日,公司合并总资产4,911.24亿元,较年初增长26.40%;合并总负债4,010.34亿元,较年初增长32.05 %;归属于母公司股东权益884.65亿元,较年初增长6.32%。

2020年,公司实现合并营业收入294.09亿元,同比增长19.58%;调整基差贸易业务损益以净额列示后,公司实现合并营业收入193.34亿元,同比增长21.77%;利润总额93.48亿元,同比增长34.95%;净利润78.76亿元,同比增长35.72%;归属于母公司股东的净利润

77.66亿元,同比增长35.41%;综合收益总额72.93亿元,同比增长

2.73%;基本每股收益0.31元/股,同比增长29.17%;加权平均净资产收益率9.05%,同比增加1.64个百分点。

单位:人民币亿元

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 2020年度财务决算报告

项目

项目2020年 12月31日2019年 12月31日增减幅度(%)
总资产4,911.243,885.3726.40
总负债4,010.343,037.0632.05
股东权益900.91848.316.20
归属于母公司股东权益884.65832.066.32
项目2020年2019年增减幅度(%)
营业收入294.09245.9319.58
营业收入 (基差贸易业务损益以净额列示)193.34158.7821.77
营业利润93.8769.5135.05
利润总额93.4869.2734.95
净利润78.7658.0335.72
归属于母公司股东的净利润77.6657.3535.41
综合收益总额72.9370.992.73
基本每股收益(元/股)0.310.2429.17
加权平均净资产收益率(%)9.05%7.41%增加1.64个百分点

二、资产负债情况

(一)资产情况

截止2020年12月31日,公司合并总资产4,911.24亿元,较年初增加1,025.87亿元,增长26.40%,其中占比较大或变动金额较大的项目有:

1.金融资产

公司年末持有的交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资合计2,373.75亿元,与年初相比增加613.60亿元,增长34.86%,主要是公司持有的债券投资规模增加。

2.货币资金和结算备付金

公司年末持有货币资金和结算备付金1,170.33亿元,与年初相比增加175.49亿元,增长17.64%,主要是经纪客户保证金增加。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 2020年度财务决算报告

3.融出资金

受益于市场交投活跃度提升,客户融资需求上升,公司融资融券业务规模增加,公司年末融出资金余额742.12亿元,与年初相比增加211.64亿元,增长39.90%。

4.买入返售金融资产

公司年末买入返售金融资产266.60亿元,与年初相比减少

125.91亿元,下降32.08%,主要是公司进一步加强风险管控,压缩股票质押式回购业务影响。

5.存出保证金

公司年末存出保证金183.48亿元,与年初相比增加94.69亿元,增长106.66%,主要是公司转融通、股指期货、互换业务等存出保证金规模增加。

(二)负债情况

公司合并总负债4,010.34亿元,较年初增加973.28亿元,增长

32.05%,其中占比较大或变动金额较大的项目有:

1.借款和债务融资工具

公司年末借款和债务融资工具合计金额1,674.50亿元,与年初相比增加462.38亿元,增长38.15%,主要是发行公司债、收益凭证及次级债规模增加。其中剩余融资期限在一年以上的为975.33亿元,融资期限在一年以下的为699.17亿元,分别占比58.25%和41.75%,分别较年初增加37.72%和38.75%。截至报告期末,公司无到期未偿还的债务,整体偿债能力较强,流动性风险可控。

2.卖出回购金融资产款

公司卖出回购金融资产款年末余额1,033.15亿元,与年初相比

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 2020年度财务决算报告

增加193.71亿元,增长23.08%,主要是债券质押式及贵金属卖出回购业务增加。

3.代理买卖证券款

公司代理买卖证券款年末余额975.35亿元,与年初相比增加

204.82亿元,增长26.58%,主要是经纪客户保证金增加。

4.应付款项

公司应付款项年末余额62.72亿元,与年初相比增加39.28亿元,增长167.61%,主要是应付履约保证金、证券清算款、手续费及佣金增加。

5.交易性金融负债

公司交易性金融负债年末余额34.52亿元,与年初相比增加

30.68亿元,主要是买断式返售债券沽空的规模增加。

三、财务收支情况

(一)营业收入情况

2020年,公司实现合并营业收入294.09亿元,同比增加48.16亿元,增长19.58%。调整基差贸易业务损益以净额列示后,公司实现合并营业收入193.34亿元,同比增加34.56亿元,增长21.77%。主要收入项目如下:

(1)手续费及佣金净收入84.22亿元,占比43.56%,同比增加

20.12亿元,增长31.40%。其中:受益于A股市场交投活跃,沪深两市全年股票成交额同比增长62.32%,公司经纪业务手续费净收入同比增加18.73亿元,增长49.35%;受IPO承销业务收入增加影响,投资银行业务手续费净收入同比增加2.62亿元,增长22.53%;公司

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 2020年度财务决算报告

资产管理及基金管理业务手续费净收入与上年基本持平。

(2)投资收益与公允价值变动收益合计实现68.58亿元,占比

35.47%,同比增加12.50亿元,增长22.29%,主要是是权益类自营投资公允价值变动收益同比增加。

(3)利息净收入36.06亿元,占比18.65%,同比增加3.86亿元,增长12.00%。其中:利息收入119.06亿元,同比增加8.79亿元,增长7.97%,主要是受持有债券投资规模和两融业务规模增加影响,利息收入同比增加19.56亿元;同时受压缩股票质押式回购业务影响,利息收入同比减少11.00亿元。利息支出83.00亿元,同比增加4.93亿元,增长6.31%,主要是受对外融资规模增加影响,利息支出同比增加5.64亿元。

(二)营业支出情况

2020年,公司合并营业支出200.22亿元,同比增加23.80亿元,增长13.49%;调整基差贸易业务损益以净额列示后,公司合并营业支出99.47亿元,同比增加10.20亿元,增长11.43%。主要支出项目为业务及管理费89.59亿元,同比增加10.48亿元,增长13.25%,主要是公司收入增加,计提人工费用增加影响。

四、现金流量情况

2020年,公司现金及现金等价物净流入156.09亿元,主要项目如下:

(一)经营活动现金流量

2020年,公司经营活动现金净流出177.47亿元,主要是交易目的而持有的金融工具现金净流出额393.58亿元;回购业务现金净流

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 2020年度财务决算报告

入303.33亿元;融出资金净流出额209.79亿元。

(二)投资活动现金流量

2020年,公司投资活动现金净流出118.47亿元,主要是投资支付现金151.73亿元;取得投资收益收到的现金35.98亿元。

(三)筹资活动现金流量

2020年,公司筹资活动现金净流入453.01亿元,主要是公司发行债券收到现金1,521.60亿元;偿还债务支付的现金1,040.01亿元。

特此报告。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案四

关于公司2020年度利润分配方案的议案

各位股东:

经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截至2020年12月31日,申万宏源集团股份有限公司(以下简称“公司”)实现合并归属于母公司股东的净利润人民币7,766,174,742.43元。集团母公司2019年经审计的未分配利润余额为人民币3,220,543,207.46元,加上2020年度实现净利润人民币1,731,246,875.20元;扣除所属2019年度现金分红人民币2,003,195,564.80元;根据《公司法》、《公司章程》的要求,扣除按2020年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币173,124,687.52元。集团母公司2020年末可供分配利润余额为人民币2,775,469,830.34元。

一、 近三年分红情况

2017-2019年申万宏源现金分红(含税)情况

单位:人民币万元

分红年度

分红年度现金分红年度可分配利润 (合并口径)
2017112,679.72352,590.09
2018112,679.72284,448.32
2019200,319.56433,034.10
最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例119.34%

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划(2018-2020年)》的有关规定,公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利并在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案四

可分配利润的30%。公司近三年分红符合相关监管规定。

二、 建议2020年度进行利润分配的理由

综合考虑证券监管机构要求及《公司章程》中对于现金分红明确比例规定,为了保持现金分红政策的连续性,结合公司实际情况,以及行业惯例和部分投资者的现金分红诉求,2020年度实施现金分红方案。

三、2020年度利润分配的具体预案

1.以公司截止2020年12月31日总股本25,039,944,560股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税),共分配利润人民币2,503,994,456.00元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币271,475,374.34元结转下一年度。

2.现金股利以人民币计值和宣布,以人民币向A股股东支付,以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2020年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

本方案已经公司第四届董事会第六十次会议审议同意,现呈上,请予以审议。

申万宏源集团股份有限公司董事会二〇二一年五月二十八日

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案五

41

关于审议《公司2020年年度报告》的议案

各位股东:

根据中国境内相关规定及中国企业会计准则等要求,公司编制完成了《申万宏源集团股份有限公司2020年年度报告》及年度报告摘要;根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求,公司编制完成了《申万宏源集团股份有限公司2020年年度报告》、《申万宏源集团股份有限公司2020年度业绩公告》,其中年度财务报告已分别经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)、毕马威会计师事务所审计。年度报告经公司第四届董事会第六十次会议审议同意后,已分别在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和香港联合交易所有限公司披露易网站http://www.htexnews.hk对外披露。

现提请股东大会予以审议。

申万宏源集团股份有限公司董事会 二〇二一年五月二十八日

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案六

42

关于预计2021年度日常关联交易的议案

各位股东:

为进一步加强公司日常关联交易管理,不断提高公司规范运作水平,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等监管规定,对于每年发生的数量众多的日常性关联交易,公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,并根据预计金额提交董事会或股东大会审议并披露,以提高业务开展效率,促进利润增长和长远发展。根据证券和金融产品交易等业务具有交易金额较大、交易时效性较强、易引发审议及披露程序的特点,公司对2020年度的日常关联交易进行了预计,2020年度日常关联交易预计及实际发生情况具体如下:

单位:人民币万元

关联交易类别关联人关联交易内容实际发生 金额预计金额实际发生额占同类业务比例(%)
证券和金融服务中国建银投资有限责任公司及其所属公司向关联方提供证券经纪、投资银行、资产管理、代销、出租交易单元等证券和金融服务产生的收入2,868.83因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算0.388
接受关联方提供的基金管理等证券和金融服务产生的支出420.29因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算2.987
上海久事(集团)有限公司注1向关联方提供证券经纪服务等证券和金融服务产生的收入30.63因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算0.005

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案六

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工银瑞信基金管理有限公司注2向关联方提供代销、出租交易单元等证券和金融服务产生的收入1,461.53因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算1.607
上海国际信托有限公司向关联方提供咨询服务、投资银行服务等证券和金融服务产生的收入74.96因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算0.178
上海汽车集团财务有限责任公司向关联方提供资产管理、经纪服务等证券和金融服务产生的收入259.06因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算0.040
上汽通用汽车金融有限责任公司向关联方提供投资银行服务等证券和金融服务产生的收入582.00因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算0.488
上海汽车集团股份有限公司向关联方提供资产管理、经纪服务、投资银行服务等证券和金融服务产生的收入16.58因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算0.003
四川发展(控股)有限责任公司向关联方提供投资银行服务、证券经纪、咨询、培训等证券和金融服务产生的收入149.45因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算0.021
四川金融控股集团有限公司向关联方提供投资银行服务等证券和金融服务产生的收入1.00因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算0.001
星展银行(中国)有限公司存款利息、向关联方提供资产管理、代销等证券和金融服务产生的收入649.58因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算0.266
上海银行股份有限公司存款利息、向关联方提供资产管理、代销等证券和金融服务产生的收入6,386.94因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算2.617
接受关联方提供的资产托管、财务顾问、资金托管等证券和金融服务产生的支出115.220.0001
中国光自有资金及三方存款资金1,177.00因业务的发生0.329

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案六

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大银行股份有限公司注3利息、向关联方提供资产管理、代销等证券和金融服务产生的收入及规模的不确定性,按实际发生额计算
接受关联方提供的资产托管、财务顾问、资金托管等证券和金融服务产生的支出468.230.0005
证券和金融产品交易中国建银投资有限责任公司及其所属公司收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额0.00由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.00
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额20,000.000.579
上海国际信托有限公司收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额9,410,528.80由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.617
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额244,068.980.169
星展银行(中国)有限公司收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额29,895.75由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.014
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交36,981.730.020

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案六

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易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额
上海银行股份有限公司收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额399,903.83由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.031
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额496,852.560.180
上海汽车集团财务有限责任公司收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额17,027.19由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.001
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额14.000.008
工银瑞信基金管理有限公司收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额506,488.76由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.296
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非128,172.710.074

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案六

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公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额
中国光大银行股份有限公司收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额10,941,228.12由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.189
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额1,156,877.030.316
综合服务中国建银投资有限责任公司及其所属公司接受关联方提供的机 房维护等服务产生的 支出874.40874.405.414

注:1.上海久事(集团)有限公司2020年4月25日移出关联方名单。2.工银瑞信基金管理有限公司2020年6月28日移出关联方名单。3.中国光大银行股份有限公司2020年7月31日移出关联方名单。2021年,根据公司业务开展实际,公司将继续按照深交所有关规定对2021年度日常关联交易进行预计。2021年度日常关联交易事项主要涉及的业务包括证券和金融服务、证券和金融产品交易、综合服务业务等。具体情况如下:

一、预计2021年度日常关联交易的基本情况

(一)日常关联交易概述

公司及所属公司与公司关联方之间发生的日常关联交易事项,主要是因证券和金融产品交易、证券和金融产品服务、综合服务等发生的交易。

(二)预计日常关联交易类别和金额

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案六

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1.与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易

单位:人民币万元

关联交易类别关联交易内容关联交易定价原则预计交易上限及说明截至2021年3月30日 已发生金额2020年实际发生额注
证券和金融服务向关联方提供证券经纪、投资银行、资产管理、代销、出租交易单元等证券和金融服务产生的收入参照市场费率、行业惯例,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算624.332,868.83
接受关联方提供的基金管理等证券和金融服务产生的支出31.30420.29
证券和金融产品交易收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额参照市场价格或市场费率,经双方公平协商确定由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.000.00
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额0.0020,000.00
租赁租赁关联方的房屋产生的支出参照市场租金,经双方公平协商确定1,462.170.00300.95注
综合服务接受关联方提供的机房维护等服务产生的支出参照市场价格,经双方公平协商确定874.400.00874.40

注:公司已与中国建银投资有限公司所属子公司签订租赁期限为4年7个月至5年期不等的房屋租赁合同,租赁金额合计为1,462.17万元,2020年实际发生金额为报告期内支付的租金。相关情况已在《公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》中披露(具体内容请详见公司于2020年3月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn披露的相关公告)

2.与其他关联方发生的日常关联交易

单位:人民币万元

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案六

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关联交易 类别关联人关联交易内容关联交易定价原则合同签订金额或预计金额截至2021年3月30日已发生金额上年发生 金额
证券和金融服务上海国际信托有限公司向关联方提供咨询服务、投资银行服务等证券和金融服务产生的收入参照市场费率、行业惯例,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算102.4374.96
上海汽车集团财务有限责任公司向关联方提供资产管理、经纪服务等证券和金融服务产生的收入参照市场费率、行业惯例,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算28.86259.06
上汽通用汽车金融有限责任公司向关联方提供投资银行服务等证券和金融服务产生的收入参照市场费率、行业惯例,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算513.70582.00
上海汽车集团股份有限公司向关联方提供资产管理、经纪服务、投资银行服务等证券和金融服务产生的收入参照市场费率、行业惯例,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算1.6916.58
四川发展(控股)有限责任公司向关联方提供投资银行服务、证券经纪、咨询、培训等证券和金融服务产生的收入参照市场费率、行业惯例,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算0.00149.45
四川金融控股集团有限公司向关联方提供投资银行服务等证券和金融服务产生的收入参照市场费率、行业惯例,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算0.001.00
星展银行(中国)有限公司存款利息、向关联方提供资产管理、代销等证券和金融服务产生的收入参照市场费率、行业惯例,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算24.77649.58
上海银行股份有限公司存款利息、向关联方提供资产管理、代销等证券和金融服务产生的收入参照市场费率、行业惯例,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算955.466,386.94
接受关联方提供的资产托管、财务顾问、资金托管等证券和金融服务产生的支出22.30115.22
除前述列明之外的公司其他关联方与关联方相互提供证券和金融服务产生的收入或支出参照市场费率、行业惯例,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算--

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证券和金融产品交易上海国际信托有限公司收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额参照市场价格或市场费率,经双方公平协商确定由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算4,765,543.229,410,528.80
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额33,362.44244,068.98
星展银行(中国)有限公司收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额参照市场价格或市场费率,经双方公平协商确定由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算36,075.3629,895.75
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额5,082.9236,981.73
上海银行股份有限公司收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额参照市场价格或市场费率,经双方公平协商确定由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算355,622.51399,903.83
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额428,257.05496,852.56

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案六

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上海汽车集团财务有限责任公司收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额参照市场价格或市场费率,经双方公平协商确定由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算30,020.0017,027.19
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额6.5814.00
除前述列明之外的公司其他关联方收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等现金流入总额参照市场价格或市场费率,经双方公平协商确定由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算--
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等现金流出总额--

除上述预计关联交易外,公司与关联方发生下列关联交易时,可按公司《关联交易管理制度》第十三条的规定免于履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员(非主承销)承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)购买或卖出统一发行的(发行对象十家以上,且其中公司关联人不超过两家)、无特殊条款的有价证券或产品(如:集合理财产品、信托产品、基金等);

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案六

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(五)公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。

公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按关联交易履行相关义务。

二、关联交易主要内容

(一)关联交易定价政策

1.证券及金融服务

证券和金融服务包括本公司及下属公司与关联方之间互相提供的各类证券及金融服务,包括但不限于:证券经纪业务、期货经纪业务、基金托管、基金外包、出租交易单元、代销金融产品(含证券投资基金)、投资银行业务、资产管理服务、存款服务、三方资金存管服务、咨询及顾问服务等。上述各项证券及金融服务的定价,参照市场化价格水平、行业惯例、中国人民银行批准及发布的存贷款利率等,经公平协商确定。

2.证券和金融产品交易

证券和金融产品交易包括监管部门允许的各类证券和金融产品交易,包括但不限于:借款;回购交易;债券交易;认购关联方发行或管理的金融产品;关联方认购公司及下属公司发行或管理的金融产品;同业拆借;透支;衍生品交易;基差贸易等。上述各项证券及金融产品交易的价格或费率一般在市场上具有透明度及标准化。该等交易的价格或费率参照当时适用的市场价格或市场费率,经双方公平协商确定。

3.房屋租赁

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案六

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房屋租赁业务主要包括本公司租赁关联方的房产用作业务经营用途等,租金参考租赁房产所在地届时适用的市场租金,按照公平及合理的原则由双方协商确定。

4.综合服务

综合服务主要包括公司及下属公司接受关联方提供的机房维护、信息技术服务等,上述服务费用的定价,参照市场化价格水平,经公平协商确定。

(二)关联交易协议签署情况

在年度日常关联交易预计范围内,关联交易实际发生时,公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的,公司将按照相关制度规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

三、关联交易目的和对公司的影响

1.公司与上述关联方之间的相关交易,有助于公司业务的开展、增加盈利机会。

2.相关关联交易是公允的,定价参考市场价格或成本加成进行,没有损害公司及公司股东的利益;

3.相关关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

根据有关规定,审议上述关联交易事项时,与该等关联交易有利害关系的股东将分别回避该议案中关联事项的表决。中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司对与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项回避表决(议案6.01),上海久事(集团)有限公司、四川发展(控股)有限责任公司、上海

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案六

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汽车资产经营有限公司对与其他关联方发生的日常关联交易事项回避表决(议案6.02)。

本事项已经公司独立董事事前认可,出具了同意的独立意见,并经公司第四届董事会第六十次会议审议同意,现呈上,请予以审议。

申万宏源集团股份有限公司董事会二〇二一年五月二十八日

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案七

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关于授予董事会增发公司A股、H股股份

一般性授权的议案

各位股东:

根据中国适用法律法规、证券上市地上市规则的规定,为提高决策效率,减少内部审批程序,把握市场时机,在发行股份时确保灵活性,按照市场惯例,提请公司股东大会以特别决议批准授予公司董事会增发股份的一般性授权。

一、授权内容

授权内容包括但不限于:

1、提请公司股东大会授予董事会在相关期间(定义见下文)内一般性授权,根据市场情况和公司需要,决定以单独或者同时配发、发行及处理不超过截至本议案获得股东大会通过之日公司已发行境内上市人民币普通股(即A股)及/或境外上市外资股(即H股)各自20%之股份(包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券),并决定作出或者授出需要或者可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、交换或者转换股份之权利或其他权利;

2、授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案,包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行/转换/行使价格(包括价格区间)、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金用途等,决定发行时机、发行期间,决定是否向现有股东配售;

3、授权董事会聘请与发行有关的中介机构,批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜;批

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案七

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准及代表公司签署与发行有关的协议,包括但不限于配售协议、承销协议、中介机构聘用协议等;

4、授权董事会批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求,履行相关的审批程序,并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区(如适用)的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等;

5、授权董事会根据境内外监管机构要求,对有关协议和法定文件进行修改;

6、授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改,并授权公司经营管理层办理相关手续。

二、授权期限

除董事会可在相关期间(定义见下文)内订立或授予售股建议、要约、协议、交换或转换股份之权利或其他权利,而该等售股建议、要约、协议、交换或转换成股份之权利或其他权利需要或可能需要在相关期间结束时或之后进行或行使外,上述授权不得超过相关期间。

“相关期间”为自公司股东大会以特别决议审议通过本议案之日起至下列三者最早日期为止的期间:

1、公司2021年度股东大会结束时;

2、自本议案经公司股东大会以特别决议通过之日后12个月届满之日;

3、公司任何股东大会以特别决议案撤销或修订本议案所述授权之日。

三、董事会仅在符合中国适用法律法规、证券上市地上市规则和

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案七

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公司章程,并在取得境内外有关政府机关及监管机构的一切必需批准的情况下,方可行使上述授权之权力。本议案已经第四届董事会第六十次会议审议同意。现呈上,请予以审议。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二一年五月二十八日

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案八

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关于审议《申万宏源集团股份有限公司未来三年股东

回报规划(2021-2023年)》的议案

各位股东:

2018年5月11日,公司2017年度股东大会审议通过《申万宏源集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2018-2020年)》(以下简称“原规划”),并根据公司实际情况,按照原规划予以严格执行。近三年股东回报如下所示:

2018-2020年申万宏源现金分红(含税)情况单位:万元

分红年度现金分红年度可分配利润 (合并口径)
2018年112,679.72284,448.32
2019年200,319.56433,034.10
2020年250,399.45465,663.56
最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例142.86%

1. 2018年度,公司利润分配方案为每10股派发现金股利0.50元(含税),现金分红金额为11.27亿元。

2. 2019年度,公司利润分配方案为每10股派发现金股利0.80元(含税),现金分红金额为20.03亿元。

3. 2020年度,公司利润分配预案为每10股派发现金股利1.00元(含税),现金分红金额为25.04亿元。

公司近三年利润分配方案严格执行原规划的内容,符合相关法律、法规及监管的要求。

现原规划时限已到,为完善和健全公司科学、持续、稳定的回报

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案八

58

规划和机制,积极回报股东,增强利润分配政策决策的透明度和可操作性,切实保护股东合法权益,根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,公司拟订了《公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)(审议稿)》,基本与原规划保持了持续性和稳定性。

该议案已经公司第四届董事会第六十次会议审议同意,现呈上,请予以审议。

附件:申万宏源集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)

申万宏源集团股份有限公司董事会二〇二一年五月二十八日

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 股东回报规划(2021-2023年)

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附件:

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司未来三年股东回报规划(2021-2023年)

为完善和健全申万宏源集团股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的回报规划和机制,积极回报股东,增强利润分配政策决策的透明度和可操作性,切实保护股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020 年修订)等有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定,并综合考虑公司实际情况,制定《公司未来三年股东回报规划(2021-2023年)》(以下简称“本规划”)。具体内容如下:

第一条 制定本规划考虑的因素

公司着眼长远和可持续发展,在综合考虑公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,对公司利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定,重视对投资者合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展,并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 股东回报规划(2021-2023年)

60

第三条 公司未来三年(2021-2023年)具体股东回报规划

1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2.公司依据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,在盈利并足额提取法定公积金、任意公积金等后,在保证公司业务发展,无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司未来三年(2021-2023年)以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3.公司一般按照年度进行利润分配,公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。

4.在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

5.公司利润分配方案应经董事会审议同意,并经独立董事发表独立意见后,提交股东大会批准。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

第四条 股东回报规划制定的周期和决策机制

1.公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。

2.公司董事会在制定股东回报规划时,应结合公司具体经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证,充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 股东回报规划(2021-2023年)

61

意见,经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。

第五条 本规划由公司董事会负责解释,经公司股东大会审议通过之日起生效。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案九

关于为宏源恒利(上海)实业有限公司

提供担保的议案

各位股东:

宏源恒利(上海)实业有限公司(以下简称“宏源恒利”)为申万宏源集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司宏源期货有限公司(以下简称“宏源期货”)全资控股的风险管理子公司。公司于 2019 年2月26日、2019年3月21日分别召开董事会、股东大会审议通过了《关于为宏源恒利(上海)实业有限公司提供担保的议案》,同意公司在不超过人民币100,000万元的额度内,为宏源恒利对外融资提供担保,有效期为自股东大会审议通过之日起两年。鉴于上一轮授信担保到期,为满足宏源恒利业务发展需要,建议同意公司在不超过人民币100,000万元的额度内(含已生效未到期的银行授信金额),为宏源恒利对外融资提供担保,担保在额度内可循环使用,具体担保金额、担保期限、实施时间等按与相关商业银行最终商定的内容和方式执行。上述担保事项及授权有效期为,自股东大会审议通过之日起24个月内签订的担保均视同有效,并且担保合同的有效期遵循已签订的公司担保合同的条款规定,并同意在该额度内由公司经理层根据宏源恒利业务发展实际分期实施。具体如下:

一、提供担保的原因

宏源恒利的主营业务为基差贸易业务、做市业务和场外衍生品业务,基差贸易属于国家政策鼓励的行业,此业务的特点是风险低但耗

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案九

费资金,需要做大业务规模以提高安全边际和利润率,行业内开展此项业务的风险管理子公司普遍采用商业银行授信支持业务发展。

二、被担保人基本情况

1.公司名称:宏源恒利(上海)实业有限公司

2.成立日期:2013.06.18

3.注册地址:上海市虹口区汶水东路351号2号楼三层309室

4.法定代表人:赵小莉

5.注册资本:50,000万元整

6.经营范围:实业投资,投资管理,贸易经济与代理,从事货物及技术的进出口业务,供应链管理,货物仓储,商务咨询,各类有色金属化学产品,农产品的销售与批发等。

7.与集团公司的关联关系:

宏源期货是公司的全资子公司;

宏源恒利是宏源期货的全资子公司。

8.产权及控制关系:

母公司宏源期货100%控股宏源恒利。

9.被担保单位各年总资产、负债、净资产和净利润数据如下表:

项目2019年2020年
资产总额(万元)257,352.82292,727.82
负债总额(万元)206,558.18241,320.60
其中:银行贷款总额(万元)14,999.6440,988.22
流动负债总额(万元)206,535.35241,320.60
净资产(万元)50,794.6451,407.22
营业收入(万元)707,846.19856,545.90
利润总额(万元)3,733.835,992.64

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案九

净利润(万元)2,796.864,612.59

注:被担保人相关指标为截至2020年12月31日经审计财务数据。

三、担保风险

被担保对象宏源恒利管理规范,经营状况良好,为其提供担保的财务风险处于可控范围之内。公司对被担保对象的经营有绝对控制权,担保风险较小,不会损害公司利益。

四、反担保情况说明

宏源恒利为公司全资子公司,根据《申万宏源集团股份有限对外担保管理制度(试行)》中的相关规定,上述担保未提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2021年3月30日,公司及其控股子公司的担保总额为87,360.00万元,均为为宏源恒利提供的担保;逾期担保累计金额0万元,涉及诉讼的担保金额为0万元,因担保被判决败诉而应承担的损失金额为0万元。

本次担保后,公司及其控股子公司的担保总额不超过100,000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为0.97%。逾期担保累计金额0万元,涉及诉讼的担保金额为0万元,因担保被判决败诉而应承担的损失金额为0万元。

六、审议事项

1.提请审议同意公司在不超过人民币100,000万元的额度内(含已生效未到期的银行授信金额),为宏源恒利对外融资提供担保,担保在额度内可循环使用,具体担保金额、担保期限、实施时间等按与相关商业银行最终商定的内容和方式执行。上述担保事项及授权有效期为,自股东大会审议通过之日起24个月内签订的担保均视同

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案九

有效,并且担保合同的有效期遵循已签订的公司担保合同的条款规定。

2.授权公司经理层根据宏源恒利申请及其主营业务发展情况,确定实施担保的具体事项,同时办理与担保相关的法律文本签署等事宜。

上述担保是宏源恒利年度担保额度预计,均为信用担保。在担保额度内,按实际担保金额签署具体担保协议。

本事项已经公司第四届董事会第六十次会议审议通过,现将有关材料呈上,请予以审议。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○二一年五月二十八日

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案十

关于聘请公司2021年度审计机构的议案

各位股东:

根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》(财金[2020]6号)规定,公司原聘任的会计师事务所毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年度审计后达到最长连续聘用年限。按照规定要求,公司组织完成2021年度会计师事务所选聘工作,拟聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)、罗兵咸永道会计师事务所(以下简称“罗兵咸永道”)为公司 2021年度审计机构,分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务。作为变更会计师事务所的过渡性安排,公司继续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年1月1日至3月31日止三个月财务报表执行商定程序。2021年度审计费用报价为568万元,其中年度内部控制审计费用56.80万元。现提请同意聘请普华永道中天、罗兵咸永道担任公司 2021年度审计机构,分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务;同意聘请普华永道中天担任公司2021年度内部控制审计机构;2021年度含内部控制的审计费用为568万元。如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少,提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。本事项已经董事会审计委员会、第四届董事会第六十一次会议审

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案十

议同意,现提请公司股东大会批准。

申万宏源集团股份有限公司董事会二○二一年五月二十八日

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案十一

关于修订《申万宏源集团股份有限公司章程》的议案

各位股东:

为完善公司治理,进一步促进企业提升核心竞争力和市场地位,实现高质量可持续发展的要求,公司拟实施执行委员会制并设立执行委员会。执行委员会行使经营管理职权,因此,公司拟对《公司章程》进行修订,增加执行委员会设立、组成、职权及议事规则的规定,并相应修订公司高级管理人员范围、董事会职权及总经理职权的表述。

根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》,公司拟对公司章程中党委主要职责等表述进行修订。

同时,公司拟对监事会组成人数进行调整,相应修订公司章程相关条款。

综合上述实际情况,本次建议对《公司章程》进行修订,删除条款2条,新增条款6条,修订条款7条,修订后的章程条款数由原来的283条增加至287条,相关条款序号相应顺延调整。

本次修改《公司章程》事项已经公司第四届董事会第五十八次会议审议同意,现提请公司股东大会批准,并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商登记变更等相关事宜。

以上,请予以审议。

附件:1.《申万宏源集团股份有限公司章程》(修订稿)

2.《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案十一

申万宏源集团股份有限公司董事会 二〇二一年五月二十八日

附件1:

申万宏源集团股份有限公司章程

(修订稿)

第一章 总则第一条 为维护申万宏源集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东及债权人

的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他相关规定,制订本章程(以下简称“本章程”)。第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。第三条 公司系由申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司合并而来。

申银万国证券股份有限公司系经中国人民银行出具的银复[1996]200号文《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》,由上海申银证券有限公司和上海万国证券公司以合并的方式于1996年9月16日在上海市成立的股份有限公司。宏源证券股份有限公司前身是1993年以社会募集方式设立的新疆宏源信托投资股份有限公司,1994年1月3日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,于1994年2月2日在深圳交易所上市。2000年9月,经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]210号文批准,整体改组为宏源证券股份有限公司。为实现强强联合、优势互补,提升综合竞争实力,2014年11月28日,经中国证券监督管理委员会核准,以相互平等、相互尊重、互利共赢为原则,申银万国证券股份有限公司通过向原宏源证券股份有限公司股东发行人民币普通股8,140,984,977股换股吸收合并宏源证券股份有限公司,于2015年1月16日更名为申万宏源集团股份有限公司,于2015年1月26日在深圳证券交易所上市。

公司于2019年3月15日经中国证券监督管理委员会核准,发行2,504,000,000股境外上市外资股(以下简称“H股”),于2019年4月26日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市。公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照的统一社会信用代码为91650000132278661Y。第四条 公司注册名称:

中文全称:申万宏源集团股份有限公司;英文全称:Shenwan Hongyuan Group Co., Ltd.。第五条 公司住所:新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001

室;邮政编码:830011电话:0991-2301870传真:0991-2301779第六条 公司注册资本为人民币25,039,944,560元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党的组织,

设立中国共产党申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司委员会(以下简称“党委”)。党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。第九条 总经理为公司的法定代表人。第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、公司的董事、监事和高级管理人员。

前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、执行委员会成员、

财务总监、董事会秘书以及其他经董事会决议聘任的履行高级管理人员职责

的人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规等规定进行多种形式的投融资活动,

充分利用各类经济资源和人力优势,持续提高经营绩效和企业价值,为全体

股东创造良好回报,促进经济发展和社会进步。第十四条 经依法登记,公司经营范围:投资管理,实业投资,股权投资,投资咨询,

房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

第三章 股份

第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具

有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。第十八条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的部门批准,

可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。第十九条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行

股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国(以下简称“中国”)香港特别行政区(以下简称“香港”)、澳门特别行政区、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资人。第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投

资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。

公司发行的在深圳证券交易所上市的股票,简称为A股。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股,简称为H股。经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人并在境外上市交易,或转换为境外上市股票。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计

划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,

应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构核准,也可以分次发行。第二十三条 公司发行的A股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管;

公司发行的H股,主要在香港的证券登记结算公司托管,亦可由股东以个人名义持有。第二十四条 公司设立时的发起人名称、发起人认购的股份数额和持股比例如本章程附表

所列示。第二十五条 公司的股份总数为25,039,944,560股,全部为人民币普通股。其中,内资股

股东持有22,535,944,560股,占公司发行的普通股总数的90%;境外上市外

资股股东持有2,504,000,000股,占公司发行的普通股总数的10%。第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照有关法律、法规的规定,经股东大会分别

做出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东配售新股;

(四) 向现有股东派送红股;

(五) 以公积金转增股本;

(六) 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规、公司上市地上市规则的规定的程序办理。第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》、公司上市

地上市规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市

规则和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

其股份的;

(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需;

(七) 法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。第三十条 公司因本章程第二十九条第(一)项、第(二)或第(四)项的原因收购本

公司股份的,可以选择下列方式之一进行:

(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回;

(三) 在证券交易所外以协议方式购回;

(四) 国家法律、行政法规、公司上市地上市规则规定和有关主管部门核准

的其他形式。公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)或第(六)项的原因收购本公司股份的,应采取公开的集中交易方式进行。第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,

应当经股东大会决议。公司因本章程第二十九条第(五)项至第(六)项的原因收购本公司股份的,应当由届时召开的股东大会专项授权董事会,经出席董事会三分之二以上董事审议通过。公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%并应当在1年内转让给职工;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。公司依照本章程第二十九条第(五)、第(六)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。公司注销该部分股份后,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的,从其规定。第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程

的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回的可回购股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东

一视同仁地发出。第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵守下列规定:

(一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余

额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;

(二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配

利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:

1、 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余

额中减除;

2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润

账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额);

(三) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:

1、 取得购回股份的购回权;

2、 变更购回股份的合同;

3、 解除在购回合同中的义务;

(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从

可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。

法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关

规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。

第三节 购回公司股份的财务资助第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本节第三十七条所述的情形。第三十五条 本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:

(一) 馈赠;

(二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、

补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;

(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合

同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;

(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的

情形下,以任何其他方式提供的财务资助。第三十六条 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者

安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第三十七条 下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为:

(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助

的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总

计划中附带的一部分;

(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配;

(三) 以股份的形式分配股利;

(四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;

(五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导

致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公

司的可分配利润中支出的);

(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,

或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出

的)。

第四节 股份转让第三十八条 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则另有规定外,公司的股份可以

依法转让,并不附带任何留置权。

在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。第三十九条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自

由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由:

(一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文

件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用;

(二) 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股;

(三) 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税;

(四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让

股份的证据;

(五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过4名;

(六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。第四十条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其

他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。第四十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第四十二条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行

股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;上述

人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其所持有

的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖

出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有。公司董事会将收回其所得

收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及

有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第五节 股票和股东名册第四十四条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明:

(一) 公司名称;

(二) 公司成立的日期;

(三) 股票种类、票面金额及代表的股份数;

(四) 股票的编号;

(五) 《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他

事项。

(六) 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投

票权”的字样;

(七) 如公司的股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最

优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

(八) 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的

惯例,采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。第四十五条 在H股在香港上市的期间,公司必须确保其有关H股文件包括以下声明,并

须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格须包括以下声明:

(一) 股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守

及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。

(二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高

级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。

(三) 股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由

转让。

(四) 股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其他高级管理人员订

立合约,由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。第四十六条 股票由董事长签署。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或证券

交易所要求公司高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。第四十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项:

(一) 各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质;

(二) 各股东所持股份的类别及其数量;

(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项;

(四) 各股东所持股份的编号;

(五) 各股东登记为股东的日期;

(六) 各股东终止为股东的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅

解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管

理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境

外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分:

(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;

(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东

名册;

(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,

在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进

行。第五十一条 法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司

决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其

规定。第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或

者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申

请更正股东名册。第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名

册上的人,如果其股票(以下简称“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以

向公司申请就该股份(以下简称“有关股份”)补发新股票。

内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相

关规定处理。

境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:

(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定

声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要

求登记为股东的声明。

(三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备

补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。

(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交

易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满,如公司

未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销

和补发事项登记在股东名册上。

(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。

在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。第五十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其

后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义

务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第四章 党委第五十六条 公司设立党委。党委设书记1名,副书记1-2名,其他党委委员若干名。董

事长、党委书记由一人担任,确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。第五十七条 党委根据《中国共产党章程》《中国共产党党组工作条例》及《中国共产党国

有企业基层组织工作条例(试行)》等党内法规履行职责。

(一) 加强党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制

度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

(二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的

理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实。

(三) 研究讨论重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会和执行

委员会依法行使职权。

(四) 加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公司领导班子建设和干部队

伍、人才队伍建设。

(五) 履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪委履行监督执纪

问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸。

(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身改

革发展。

(七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导工会、

共青团等群团组织。

(八) 党委职责范围内其他有关的重要事项。

第五十八条 党委研究讨论是董事会、执行委员会决策重大问题的前置程序。

第五章 股东和股东大会

第一节 股东第五十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登

记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第六十条 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同

共有人,但必须受以下条款限制:

(一) 公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东;

(二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担

连带责任;

(三) 如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视

为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件;

(四) 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东

有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股东所做出的表决。就此而言,股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。第六十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第六十二条 公司普通股股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

行使相应的表决权;

(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四) 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定

及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五) 依照本章程的规定获得相关信息,包括:

1、 在缴付成本费用后得到公司章程;

2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印:

(1) 所有各部分的股东的名册;

(2) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料,包括:

a) 现在及以前的姓名、别名;b) 主要地址(住所);c) 国籍;d) 专职及其他全部的兼职的职业、职务;e) 身份证明文件及其号码。

(3) 公司股本状况;

(4) 自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、

数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资股进行细分;

(5) 股东大会的会议记录(仅供股东查阅);

(6) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报

告;

(7) 公司股东大会及/或董事会的特别决议;

(8) 已呈交中国市场监督管理总局或其他主管机关备案的最近一期

的年度报告(周年申报表)副本。公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》的要求备至于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅。

(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;

(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。第六十三条 股东提出查阅本章程第六十二条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第六十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民

法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销。第六十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,

给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第六十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益

的,股东可以向人民法院提起诉讼。第六十七条 公司普通股股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第六十八条 持有公司5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发

生当日,向公司作出书面报告。

第六十九条 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本

的责任。第七十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第七十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务

外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题

上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:

(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;

(二) 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括

(但不限于)任何对公司有利的机会;

(三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包

括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第二节 股东大会的一般规定第七十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一) 决定公司经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换董事和非由职工代表担任监事,决定有关董事、监事的报

酬事项;

(三) 审议批准董事会的报告;

(四) 审议批准监事会的报告;

(五) 审议批准公司年度报告;

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八) 对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类

似证券做出决议;

(九) 对发行公司债券做出决议;

(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

(十一) 修改本章程;

(十二) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议;

(十三) 审议批准本章程第七十三条规定的担保事项;

(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项;

(十五) 审议批准变更募集资金用途事项;

(十六) 审议批准根据公司上市地上市规则应当由股东大会审议的关联交易;

(十七) 审议股权激励计划;

(十八) 审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案;

(十九) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及证券交

易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。第七十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一) 公司及公司的控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审

计净资产50%以后提供的任何担保;

(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六) 证券交易所有关规定和本章程规定的其他担保情形。

第七十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,

并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。因特殊情况需要延期召开的,公司应当及时向公司住所地中国证监会派出机

构和公司股票上市交易的证券交易所报告,并说明延期召开的理由并公告。第七十五条 发生下列所述情形之一的,公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人

数的2/3时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第七十六条 公司召开股东大会的地点为:股东大会会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、

公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或本章程的规定,在技术可行的

情况下采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过网络方式参加股东大会的,视为出席,其股东身份按照本章程第六十

一条由证券交易所系统或互联网投票系统确认。第七十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第七十八条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第七十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第八十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第八十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所

在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第八十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予以配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。第八十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担,并从公

司欠付失职董事的款项中扣除。

第四节 股东大会的提案和通知第八十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第八十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份

的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大

会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十四条规定的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议。第八十六条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开20日前或公司股票上市地证券监督

管理机构要求的时间发出书面通知,召开临时股东大会,应当于会议召开15

日前或公司股票上市地证券监督管理机构要求的时间发出书面通知。计算前

述通知期,不包括会议召开当日,但可包括通知发出日。第八十七条 公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司股份总数3%以上(含3%)的

股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大

会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。第八十八条 股东大会的通知应以书面形式作出,并包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及

解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释;

(四) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重

要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;

(五) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;

(六) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;

(七) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(八) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

(九) 会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间、表决程序以及股东身份确认方式。股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第八十九条 除非本章程另有规定,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有

表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告,应当在证券交易所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。第九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知,

会议及会议作出的决议并不因此而无效。第九十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有本公司股份数量;

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;

(五) 《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的

董事或监事的信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。第九十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开第九十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第九十四条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第九十五条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可

以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:

(一) 该股东在股东大会上的发言权;

(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;

(三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人

时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。第九十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席

会议(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。第九十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

(四) 委托书签发日期和有效期限;

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第九十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时,或

者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第九十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股

东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。第一百条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或

者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第一百零二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第一百零三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。第一百零四条 股东大会由董事会召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以

上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不

履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会过半数有表决权的股东同意,股东大会可推举一人担任会

议主持人,继续开会。第一百零五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括召

集、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,

授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件,由董事会

拟定,股东大会批准。第一百零六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

出报告。每位独立非执行董事也应作出述职报告。第一百零七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。第一百零八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。第一百零九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名;

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 律师及计票人、监票人姓名;

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。第一百一十条 股东大会的召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议第一百一十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第一百一十二条 除会议主席以诚实信用原则作出决定,容许纯粹有关程序或行政事宜的决议

案以举手方式表决外,股东大会上,股东所做的任何表决必须以投票方式进行。第一百一十三条 当以举手方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并

将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第一百一十四条 当以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表

决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百一十五条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不

必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第一百一十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四) 公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表;

(五) 公司年度报告;

(六) 聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(七) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百一十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似

证券;

(二) 发行公司债券;

(三) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式;

(四) 本章程的修改;

(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的;

(六) 回购公司股份;

(七) 股权激励计划;

(八) 利润分配政策的调整;

(九) 法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者本章程规定以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百一十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除

本章程另有规定外,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,在技术可行的情况下,对

中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在遵守法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则和本章程的前提下,公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担损害赔偿责任。第一百一十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。公司根据公司股票上市地证券监督管理机构等机构的规定,制定相应的关联交易管理制度。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照关联交易管理制度的规定执行。第一百二十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与

董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百二十一条 董事、监事的选举应符合以下规定:

(一) 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

(二) 董事会可以向股东大会提名董事候选人;监事会可以向股东大会提名

由股东大会选举的监事候选人;单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以向股东大会提名董事候选人以及由股东大会选举的监事候选人;职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(三) 董事会、监事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选

人的详细资料。

(四) 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见,被提名担任独立非执行董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东大会召开前,公司董事会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的内容。

(五) 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时,根据本章程的规定或股

东大会的决议,可以实行累积投票制。当控股股东持有公司股份达到30%及其以上,且股东大会就选举两名以上董事、监事(非职工代表监事)进行表决时,应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

(六) 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大会另有决议,

新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任(如新任董事、监

事尚未获得证券监管部门认定其任职资格的,其就任时间应不早于获得任职资格的时间)。第一百二十二条 采取累积投票制时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以

应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。选举董事并实行累积投票制时,独立非执行董事和其他董事分别进行选举,以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。第一百二十三条 实行累积投票制时,会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布

对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。第一百二十四条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。

该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样,并应当标明下列事项:

(一) 会议名称;

(二) 董事、监事候选人姓名;

(三) 股东姓名;

(四) 代理人姓名;

(五) 所持股份数;

(六) 累积投票时的表决票数;

(七) 投票时间。

第一百二十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同

提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百二十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一

个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第一百二十七条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。第一百二十八条 除非本章程另有规定,股东大会采取记名方式投票表决。第一百二十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。第一百三十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式的时间,会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场或网络表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

务。第一百三十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反

对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

票及部分H股股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第一百三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点

票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。第一百三十三条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上

市地证券监督管理机构规定或本章程规定及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百三十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有

关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。第一百三十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大

会结束后2个月内实施具体方案。

第七节 类别股东表决的特别程序第一百三十六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本

章程的规定,享有权利和承担义务。除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第一百三十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经

受影响的类别股东在按第一百三十九条至第一百四十三条分别召集的股东大会上通过,方可进行。第一百三十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:

(一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有

同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;

(二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份

的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;

(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利

的权利;

(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中

优先取得财产分配的权利;

(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;

(六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的

权利;

(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的

新类别;

(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;

(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;

(十) 增加其他类别股份的权利和特权;

(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;

(十二) 修改或者废除本节所规定的条款。

第一百三十九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章程第

一百三十八条第(二)至(八)、(十一)、(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下:

(一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回

要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,

“有利害关系的股东”是指本章程第二百八十三条所定义的控股股东;

(二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回

自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东;

(三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东

的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第一百四十条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十八条由出席类别股东大会有表决

权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。第一百四十一条 公司召开类别股东大会,应当参照本章程第八十六条规定发出书面通知,将

会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。第一百四十二条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

除本章程另有规定以外,类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序

举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。第一百四十三条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

(一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行

内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;

(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督

管理机构核准之日起15个月内完成的;

(三) 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转

让给境外投资人并在境外证券交易所上市交易,或转换为境外上市股。

第六章 董事会第一节 董事第一百四十四条 公司董事为自然人。

违反本章程规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职

期间出现本章程第二百零二条规定的情形的,公司解除其职务。

第一百四十五条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为7天。提交前款通知的期间,由公司就该选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于会议举行日期之前7天(或之前)结束。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会不设职工代表董事。董事无须持有公司股份。第一百四十六条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定,对公

司负有下列忠实义务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二) 不得挪用公司资金;

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储;

(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者

进行交易;

(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八) 不得擅自披露公司秘密;

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

(十) 在其职责范围内行使权利,不得越权;

(十一) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十七条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定,对公

司负有下列勤勉义务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二) 应公平对待所有股东;

(三) 及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及

时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整;如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披露;

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的

合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百四十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席的,视为不能履行职责,

董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报

告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职

务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百五十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股

东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的两年内仍然有效;对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。公司董事违反前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百五十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百五十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公

司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百五十三条 公司建立独立非执行董事制度。独立非执行董事应按照法律、行政法规及公

司股票上市地上市规则的有关规定执行。

独立非执行董事是指不在公司担任独立非执行董事外的任何其他职务,并与

公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第二节 独立非执行董事第一百五十四条 公司董事会设独立非执行董事,独立非执行董事的人数不少于3名且不得少

于全体董事成员的三分之一(1/3),且至少包括一名具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长,且一名独立非执行董事常居于香港。独立非执行董事的任职资格和义务除适用本章第一节的相关规定之外,还应当具备以下条件:

(一) 有履行职责所必需的时间和精力;

(二) 具有公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性。

第一百五十五条 独立非执行董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行政法规、部门规章及

公司股票上市地上市规则的有关规定执行。

第三节 董事会第一百五十六条 公司设立董事会,对股东大会负责。

董事会由9至12名董事组成;设董事长1人,副董事长1人。第一百五十七条 董事会行使下列职权:

(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司的利润分配政策的调整方案;

(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式

和解散方案;

(九) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易等事项;

(十) 决定公司内部管理机构和分公司的设置;

(十一) 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、

董事会秘书等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二) 制订公司的基本管理制度;

(十三) 制订本章程的修改方案;

(十四) 制订股权激励计划;

(十五) 提出董事薪酬的数额和发放方式的方案,报股东大会决定;

(十六) 管理公司信息披露事项;

(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十八) 听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作;

(十九) 审定风险偏好等重大风险管理政策;

(二十) 法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则规定或本章程授予

的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。董事会做出决议,除本章程另有规定外,必须经全体董事的过半数通过,但

董事会审议前款第(七)、(八)、(十三)项以及重要事项(包括:公司增加或者减少注册资本;公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式;公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;回购公司股份;对外担保;法律、行政法规或者本章程规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项),还须经全体董事的2/3以上同意。董事会决策公司重大问题,应事先听取党委的意见。董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。第一百五十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

大会做出说明。第一百五十九条 董事会制定董事会议事规则(以下简称“《董事会议事规则》”),以确保董

事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百六十条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。第一百六十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百六十二条 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求,签署公司

发行的证券;

(四) 董事会授予的其他职权。

第一百六十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由

副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共

同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百六十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会每年应当至少在

上下两个半年度各召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。第一百六十五条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一) 董事长认为必要时;

(二) 代表10%以上表决权的股东提议时;

(三) 1/3以上董事联名提议时;

(四) 监事会提议时;

(五) 法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及本章程规定的其他情

形。董事长应当自接到本条第(二)至(四)项提议后10日内,召集和主持董事会会议。第一百六十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由专人送达或以传真、邮件等其

他方式送达;通知时限为:至少提前5日发出通知。第一百六十七条 董事会会议通知至少包括以下内容:

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 发出通知的日期;

(五) 会务联系人姓名和联系方式。

第一百六十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会决议的表决,实行一人一票。第一百六十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行

使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会

审议。第一百七十条 董事会决议表决方式为:以记名投票表决方式对董事会审议事项进行表决,

并在该项决议上签名。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件

等方式进行并作出表决,并由参会董事签字。第一百七十一条 董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他

董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效

期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该

次会议上的投票权。第一百七十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会

议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

董事会会议记录至少包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓

名;

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点;

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第四节 专门委员会第一百七十三条 董事会设立若干专门委员会。各专门委员会对董事会负责,按照本章程的规

定向董事会提交工作报告,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会各专门委员会应制定工作规则,报董事会批准后生效。

董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取专门委员会的意见。

第七章 公司的经营管理机构

第一节 执行委员会第一百七十四条 公司设立执行委员会行使经营管理职权,对董事会负责。第一百七十五条 执行委员会成员为公司高级管理人员,由董事长和总经理推荐、提名,由董

事会聘任和解聘。执行委员会设主任一名,由董事长或总经理担任。第一百七十六条 执行委员会行使以下职权:

(一) 贯彻落实党中央、国务院重大决策部署,执行公司股东大会、董事会

决议。

(二) 贯彻落实国家有关法律法规、主管部门、监管机构等单位的重要政策

和工作要求。

(三) 研究、决定股东大会或董事会决议的具体落实与执行措施。

(四) 审议公司经营管理相关的重要规章制度。

(五) 拟订《公司章程》规定的,应由公司股东大会、董事会决定的相关事

项的草案,包括但不限于:

1、公司战略规划、经营计划、年度投融资方案等;

2、公司的合并、分立、形式变更、解散方案;

3、公司的注册资本变更方案和发行债券方案;

4、公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、公司财务报告(包括半年度、年度);

6、公司年度利润分配方案、弥补亏损方案;

7、公司需股东大会、董事会决定的基本制度;

8、公司内部管理机构设置或调整方案;

9、公司职工薪酬方案和奖惩方案;

10、其他需提交股东大会、董事会决定的事项。

(六) 审议子公司、分支机构设置方案,需经董事会审议批准的,按权限报

董事会批准。

(七) 审议向上级部门报送的重要文件。

(八) 审议公司、子公司提交的重大经营管理事项,需经董事会审议批准的,

按权限报董事会批准。

(九) 审议公司对外捐赠事项,需经董事会审议批准的,按权限报董事会批

准。

(十) 设立与撤销公司执行委员会下设的相关专业委员会。

(十一) 落实公司合规管理目标,对公司合规运营承担责任,履行相应合规管

理职责;对全面风险管理承担主要责任。

(十二) 董事会授予的其他职权。

第一百七十七条 执行委员会应当制订相关工作制度,报董事会批准后实施。执行委员会的相

关工作制度包括下列内容:

(一)执行委员会会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二) 执行委员会的组成、分工及其职责、权限;

(三) 执行委员会向董事会的报告要求;

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百七十八条 执行委员会会议由主任召集和主持,有半数以上成员现场出席方可举行。

执行委员会会议对列入议程的事项进行集体讨论,采取逐项表决通过的方式。执行委员会会议对事项的表决,实行一人一票,须经全体执行委员会成员过半数同意方能有效。主任具有一票否决权,但不能对执行委员会已经否决的议案进行再否决。执行委员会会议召开时,由执行委员会秘书处记录,并负责将会议议定事项的决定形成会议纪要或决议,报主任签发。

第二节 总经理及其他高级管理人员第一百七十九条 公司设总经理一名,副总经理、执行委员会成员若干名,财务总监一名、董

事会秘书一名,均由董事会聘任或解聘。除章程另有规定外,董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百八十条 总经理及其他高级管理人员的任职资格应符合有关法律法规和本章程的规

定。本章程第一百四十四条规定的情形适用于高级管理人员。本章程第一百四十六条关于董事的忠实义务和第一百四十七条第(四)-(六)项关于董事勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百八十一条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。第一百八十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报

告工作;

(二) 组织实施公司年度计划和投资方案;

(三) 组织拟订公司经营管理相关的重要规章制度;

(四) 组织制订公司经营管理相关的一般性规章制度;

(五) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;

(六) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(七) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。第一百八十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百八十四条 公司设董事会秘书。第一百八十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会聘任。

其主要职责是:

(一) 筹备公司股东大会和董事会会议;

(二) 保证公司有完整的组织文件和记录;

(三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;

(四) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的

人及时得到有关记录和文件;

(五) 办理公司信息披露事务。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百八十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计

师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书

分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百八十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第八章 监事会第一节 监事第一百八十八条 监事的任职资格应符合有关法律法规和本章程的规定。

本章程第一百四十四条规定的情形适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百九十条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定,履行监事职务。第一百九十二条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。

如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有

异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司

不予披露的,监事可以直接申请披露。第一百九十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔

偿责任。第一百九十五条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,忠实履行监督职

责。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会第一百九十六条 公司设监事会。监事会由5-9名监事组成,设监事会主席1名,副主席1名。

监事会主席、副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百九十七条 监事会向股东大会负责,行使下列职权:

(一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出

书面审核意见。监事应当签署书面确认意见;

(二) 检查公司财务;

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四) 当公司董事、高级管理人员的行为违反法律、行政法规或者公司章程,

损害公司、股东或者客户的利益时,要求其予以纠正;

(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六) 向股东大会提出提案;

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起

诉讼;

(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等

财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;

(十) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会行使职权时,可聘请律师、注册会计师等专业人员,由此发生的合理费用由公司承担。第一百九十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经三分之二以上监事通过。第一百九十九条 监事会制定监事会议事规则(以下简称“《监事会议事规则》”),明确监事会

的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第二百条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,并可以录音,出席会议的监事

和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存期限不少于10年。第二百零一条 监事会会议通知至少包括以下内容:

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

(二) 事由及议题;

(三) 发出通知的日期。

第九章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务第二百零二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人

员:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,

并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六) 被中国证监会处以市场禁入处罚,期限未满的;

(七) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;

(八) 法律、行政法规规定不能担任企业领导;

(九) 非自然人;

(十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不

诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年;

(十一) 法律、法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。

第二百零三条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,

不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第二百零四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,

还应当对每个股东负有下列义务:

(一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;

(二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;

(三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

(四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不

包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第二百零五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行

其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第二百零六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原

则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:

(一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事;

(二) 在其职权范围内行使权力,不得越权;

(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政

法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使;

(四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;

(五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不

得与公司订立合同、交易或者安排;

(六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为

自己谋取利益;

(七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司

的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

(八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣

金;

(九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的

地位和职权为自己谋取私利;

(十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;

(十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其

个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的

涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:

1、 法律有规定;

2、 公众利益有要求;

3、 该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。第二百零七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以

下简称“相关人”)做出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做的事:

(一) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;

(二) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人

员的信托人;

(三) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项

所述人员的合伙人;

(四) 由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公

司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;

(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理

人员。第二百零八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期

结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。第二百零九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,

可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第七十一条所规定的情形除外。第二百一十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的

或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。

除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。第二百一十一条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合

同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有

关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。第二百一十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。第二百一十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级

管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款

担保。

前款规定不适用于下列情形:

(一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;

(二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和

其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;

(三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董

事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第二百一十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立

即偿还。第二百一十五条 公司违反第二百一十三条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执

行;但下列情况除外:

(一) 向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关

人提供贷款时,提供贷款人不知情的;

(二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第二百一十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务

人履行义务的行为。第二百一十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法

律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施:

(一) 要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公

司造成的损失;

(二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的

合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;

(三) 要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获

得的收益;

(四) 追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所

收取的款项,包括(但不限于)佣金;

(五) 要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司

的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。第二百一十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批

准。前述报酬事项包括:

(一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

(二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

(三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;

(四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第二百一十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将

被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:

(一) 任何人向全体股东提出收购要约;

(二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义

与本章程第二百八十三条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第二百二十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和公司股票上市地证

券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百二十二条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、法规、规章、规

范性文件及《香港上市规则》规定由公司准备的财务报告。财务会计报告应当在召开年度股东大会的20日前置备于本公司,供股东查阅。第二百二十三条 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告

或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。第二百二十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境

外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。第二百二十五条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个月结束后的

60日内公布中期财务报告,会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。第二百二十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名

义开立账户存储。第二百二十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,

但本章程规定不按比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百二十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项:

(一) 超过股票面额发行所得的溢价款;

(二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第二百二十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效期限届满后行使。公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使此项权利。关于行使权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被毁灭,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。在符合适用法律法规的前提下,公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份,但必须遵守以下条件:

(一) 公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无

人认领股息;

(二) 公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公

告,说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。

第二百三十条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司

盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项,公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:

(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。第二百三十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整现行利润分

配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,需经董事会审议后提交股东大会审议。公司制定现金分红方案时,董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜,独立非执行董事应当发表意见。股东大会对现金分红具体方案审议前,公司应充分听取中小股东的意见。第二百三十二条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续发展,综合分析公

司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。

公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金,提高公司净资本水平。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立非执行董事应当发表独立意见。公司利润分配方案应经董事会审议同意,并经独立非执行董事发表独立意见后,提交股东大会批准。第二百三十三条 公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策

的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案需详细论证,并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,征集中小股东的意见和诉求,经董事会审议同意,独立非执行董事发表独立意见后,提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百三十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应

当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二节 内部审计第二百三十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进

行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任第二百三十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”、符合公司股票上市地监管规定的

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。第二百三十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任

会计师事务所。第二百三十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第二百三十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理

或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;

(二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行

职务而必需的资料和说明;

(三) 列席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的

其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第二百四十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计

师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间,公司

如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。

股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所

职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解

聘一家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定:

(一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘

任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

(二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告

知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施:

1、 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了

陈述;

2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

(三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,

有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。

(四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议:

1、 其任期应到期的股东大会;

2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;

3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第二百四十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会

计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。第二百四十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的

会计师事务所的报酬由董事会确定。第二百四十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30日事先通知会计师事务所,

公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。

通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知

应当包括下列陈述:

(一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声

明;

(二) 任何应当交代情况的陈述。

公司收到上述所指书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管

机构。如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备

置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以

邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以

股东名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所

可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。

第十一章 通知和公告

第一节 通知第二百四十四条 公司的通知以下列形式发出:

(一) 以专人送出;

(二) 以邮件方式送出;

(三) 以公告方式进行;

(四) 以电话、传真、电子邮件方式进行;

(五) 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相

关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行;

(六) 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式;

(七) 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。第二百四十五条 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而

言,在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司

指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给H股

股东。

前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香

港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限

于:

(一) 公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务

摘要报告(如适用);

(二) 公司中期报告及中期摘要报告(如适用);

(三) 会议通知;

(四) 上市文件;

(五) 通函;

(六) 委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含

义)。

行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上

市规则》所规定的方法刊登。第二百四十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,在履行公司股票上市地上

市规则规定的相关程序后,视为所有相关人员收到通知。公司股票上市地上

市规则另有规定的按规定执行。第二百四十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式送达。第二百四十八条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送

达。第二百四十九条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送

达。第二百五十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人

签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的,自交付邮局之日起第3个工

作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件发出之日为送达

日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第二百五十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议

通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。第二百五十二条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、

发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确

定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法

规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向

有关股东只发送英文本或只发送中文本。

第二节 公告第二百五十三条 公司通过证券交易所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒

体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体,但应保证所指定的信息披露网站和其他媒体符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所及其他监管机构规定的资格与条件。第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第二百五十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第二百五十五条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程序经股东大

会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件或本章程规定的其他方式书面通知。第二百五十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程指定的信息披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百五十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司

承继。第二百五十八条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日

起10日内通知债权人,并于30日内在本章程指定的信息披露的报纸上公告。第二百五十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百六十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内

在本章程指定的信息披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日

内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。第二百六十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登

记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第二百六十二条 公司因下列原因解散:

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二) 股东大会决议解散;

(三) 因合并或者分立需要解散;

(四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;

(五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第二百六十三条 公司有本章程第二百六十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存

续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百六十四条 公司因第二百六十二条第(一)项、第(二)项、第(六)规定而解散的,

应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第二百六十二条(三)项规定而解散的,应当向中国证监会提出申请,并附解散的理由及相关文件,经中国证监会批准后解散。公司因本章程第二百六十二条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依照有关企业破产的法律实施破产清算。公司因本章程第二百六十二条(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。第二百六十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召

集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。第二百六十六条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一) 通知、公告债权人;

(二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五) 清理债权、债务;

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百六十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在本章程指定的

信息披露的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,

并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足

以清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十条 公司清算结束后,公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内

收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百七十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百七十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程第二百七十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。第二百七十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规、公司上市地上市规则修改后,章

程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司上市地上市规则的规定相抵触;

(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三) 股东大会决定修改章程。

第二百七十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;

涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第二百七十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

程。第二百七十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。第二百七十八条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门

和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。

第十四章 争议解决

第二百七十九条 公司遵从下述争议解决规则:

(一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董

事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。

(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进

行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共

和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。

(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。

第十五章 附则第二百八十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定

相抵触。第二百八十一条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本章程不

可分割的附件,与本章程具有同等法律效力。第二百八十二条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的

规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。第二百八十三条 释义

(一) 控股股东,是指具备下列条件之一的股东:

1、 单独或者与他人一致行动时持有的股份占公司股本总额30%以

上的股东;单独或者与他人一致行动时可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司的30%以上的表决权的行使;持有股份的比例虽然不足30%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

2、 单独或者与他人一致行动时可以决定公司半数以上的董事人

选;

3、 单独或者与他人一致行动时可以以其他方式在事实上控制公

司。

(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其

他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系,是指公司与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员或与该等人士直接或者间接控制或被共同控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

(四) 本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。第二百八十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以

在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记/备案后的中文版章

程为准。第二百八十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数;“以外”、“低于”、

“多于”不含本数。第二百八十六条 本章程由公司董事会负责解释。第二百八十七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。本章程的修改由董事会拟

订修改草案,报股东大会批准后生效。

附表:于公司成立之日发起人信息

序号单位名称持股数额持股比例
1中国工商银行24816000018.8000%
2上海市财政局23100000017.5000%
3上海国际信托投资公司1144531048.6707%
4中国人民保险公司上海市分公司303642562.3003%
5中国上海房地产开发公司253035461.9169%
6中国新技术创业投资公司253035461.9169%
7中国光大国际信托投资公司253035461.9169%
8华能发电公司220000001.6667%
9中国石化上海金山实业公司211214181.6001%
10上海市陆家嘴金融贸易区开发公司202428371.5335%
11上海久事公司189270521.4339%
12上海实业公司173303991.3129%
13上海浦东发展银行151821281.1502%
14上海市医药保健品进出口公司151821281.1502%
15珠海申光电子股份公司143000001.0833%
16上海轮胎橡胶集团公司110000000.8333%
17中国纺织机械股份有限公司110000000.8333%
18上海长途电信局110000000.8333%
19上海东方明珠股份有限公司110000000.8333%
20上海汽车工业总公司105607090.8001%
21上海市医业公司101214180.7668%
22长江经济联合发展股份有限公司101214180.7668%
23上海针织公司101214180.7668%
24上海申鑫经济发展总公司101214180.7668%
25申能电力开发公司101214180.7668%
26广东发展银行潮州分行101214180.7668%
27上海轻工供销公司94736470.7177%
28中国技术进出口公司75910640.5751%
29中国神马帘子布(集团)公司75910640.5751%
30上海新亚(集团)股份有限公司69303540.5250%
31上海内外联综合商社65080720.4930%
32上海永生制笔股份有限公司64242830.4867%
33中华企业公司61607090.4667%
34上海对外经济贸易实业公司60728510.4601%
35英雄股份有限公司60728510.4601%
36太平洋化工(集团)公司60728510.4601%
37上海二纺机股份有限公司60728510.4601%
38中国浦实电子有限公司60728510.4601%
39上海嘉丰股份有限公司60728510.4601%
序号单位名称持股数额持股比例
40中国机械设备进出口总公司60728510.4601%
41建行宁波市分行信托投资总公司60728510.4601%
42上海第三钢铁厂55000000.4167%
43上海市城市建设投资开发总公司50607090.3834%
44徐汇区城市建设开发总公司50607090.3834%
45中国抽纱上海进出口公司50607090.3834%
46上海市工艺品展销公司50607090.3834%
47中航技上海公司50607090.3834%
48上海市公路建设总公司50607090.3834%
49内蒙古电管局50607090.3834%
50中国机电设备总公司50607090.3834%
51上海高桥石化公司47368230.3589%
52中国浦发机械工业总公司44000000.3333%
53上海外高桥保税区开发股份有限公司44000000.3333%
54上海中星集团40485670.3067%
55江南造船厂38060700.2883%
56上海市第一百货商店股份有限公司36303540.2750%
57上海市锦江集团财务公司35121320.2661%
58上海大众出租汽车股份有限公司33000000.2500%
59上海电器股份有限公司33000000.2500%
60上海豫园旅游商城股份有限公司31242830.2367%
61上海宝山钢铁集团公司30364250.2300%
62上海爱建股份有限公司30364250.2300%
63上海电机厂30364250.2300%
64中国农业生产资料公司上海分公司30364250.2300%
65铜陵有色金属公司30364250.2300%
66中国长城财务公司30364250.2300%
67北京国际信托投资公司30364250.2300%
68上海印钞厂29756970.2254%
69上海海洋石油公司东海浦东实业公司27500000.2083%
70总后勤部资金调剂中心25303540.1917%
71上海化工实业总公司25303540.1917%
72上海浦东华夏实业总公司25303540.1917%
73上煤第二管线工程公司25303540.1917%
74镇海炼油化工股份有限公司25303540.1917%
75中国图书进出口公司25303540.1917%
76中国纺织机械技术进出口公司25303540.1917%
77中国经济开发信托投资公司25303540.1917%
78中国人民保险公司河北省分公司25303540.1917%
79中国航空技术进出口总公司25303540.1917%
80中国人民保险公司西安市分公司25303540.1917%
序号单位名称持股数额持股比例
81云南省证券公司25303540.1917%
82华亭集团公司22000000.1667%
83上海工业投资公司22000000.1667%
84上海延中实业股份有限公司22000000.1667%
85上海铁路局22000000.1667%
86上海闵行联合发展有限公司22000000.1667%
87上海烟草集团公司22000000.1667%
88上海金海岸贸易投资公司22000000.1667%
89深圳南洋贸易公司22000000.1667%
90上海凤凰股份有限公司21121410.1600%
91招商银行上海分行20242830.1534%
92上海金厦房地产实业总公司20242830.1534%
93上海建筑设计研究院20242830.1534%
94上海粮油进出口公司20242830.1534%
95上海闸北区医药公司20242830.1534%
96马鞍山钢铁公司20242830.1534%
97农业银行上海信托投资公司19028260.1442%
98广州广船国际股份有限公司16500000.1250%
99上海电气联合公司16060700.1217%
100上海第五钢铁厂16060700.1217%
101上海异型钢管股份有限公司15182120.1150%
102上海宝钢总厂企业开发总公司15182120.1150%
103上海英达电子仪器厂15182120.1150%
104上海石洞口电力实业公司12651770.0958%
105上海爱使电子设备股份有限公司11000000.0833%
106沪东造船厂11000000.0833%
107上海大江集团股份有限公司11000000.0833%
108上海时装股份有限公司11000000.0833%
109上海飞乐音响股份有限公司11000000.0833%
110上海电力建设局11000000.0833%
111上海龙头股份有限公司11000000.0833%
112上海联合纺织实业股份有限公司11000000.0833%
113国嘉光电有限公司11000000.0833%
114上海轻工机械股份有限公司11000000.0833%
115上海华联商厦股份有限公司11000000.0833%
116上海氯碱化工股份有限公司11000000.0833%
117天安(上海)投资有限公司11000000.0833%
118上海金兴贸易公司11000000.0833%
119上海财经大学综合服务部11000000.0833%
120中国房地产开发集团宁波公司11000000.0833%
121哈尔滨医药集团股份有限公司11000000.0833%
序号单位名称持股数额持股比例
122昆明昆机集团公司11000000.0833%
123南京化学工业公司11000000.0833%
124上海渔轮厂10121410.0767%
125中迅电梯公司上海电梯公司10121410.0767%
126中国北方工业上海公司10121410.0767%
127中船工业总公司七院七一一研究所10121410.0767%
128上海民丰纺织印染有限公司10121410.0767%
129上海中国国际旅行社10121410.0767%
130华东工业大学附属工厂10121410.0767%
131上海汽轮机厂10121410.0767%
132上海市普陀教具厂10121410.0767%
133中国高科集团公司10121410.0767%
134轻工业部上海轻工业设计院10121410.0767%
135上海市张江高科技园区开发公司10121410.0767%
136上海爱尔奇奇革皮服装联合公司10121410.0767%
137化工部上海化工研究院10121410.0767%
138长江计算机(集团)联合公司10121410.0767%
139上海物资贸易中心股份有限公司10121410.0767%
140浦东实华经济发展公司10121410.0767%
141中国第一铅笔股份有限公司10121410.0767%
142上海锅炉厂10121410.0767%
143浙江证券有限公司10121410.0767%
144重庆钢铁设计院10121410.0767%
145天津港储运公司10121410.0767%
146广西国际信托投资公司10121410.0767%
147宁波国际信托投资公司10121410.0767%
148扬州市建行信托投资公司10121410.0767%
149中国纺织机械工业总公司10121410.0767%
150建行大连信托投资公司10121410.0767%
151嘉定集装箱厂9918990.0751%
152上海华能实业公司9900000.0750%
153上海市劳动服务公司8097130.0613%
154上海浦东浙海经贸实业总公司7591060.0575%
155上海创新科技公司7591060.0575%
156上海锦江航运有限公司7084990.0537%
157中国外运上海公司7084990.0537%
158上海纺织工工业经营开发公司7084990.0537%
159第二住宅建筑公司5500000.0417%
160上海钢铁工艺技术研究所5060710.0383%
161上海冶金设计研究院5060710.0383%
162中国布达佩斯贸易中心驻京办事处5060710.0383%
序号单位名称持股数额持股比例
163上海远东航空技术进出口公司5060700.0383%
164上海轻工对外经济技术合作公司5060700.0383%
165上海良达服务公司5060700.0383%
166上海市石油总公司5060700.0383%
167上海长宁房地产集团公司5060700.0383%
168上海市畜产进出口公司浦东公司5060700.0383%
169同济科技实业股份有限公司5060100.0383%
170上海市对外贸易公司5060700.0383%
171上海南空军械厂5060700.0383%
172上海大都市总公司5060700.0383%
173上海沪昌特殊钢股份有限公司5060700.0383%
174上海市儿童少年活动基金会5060700.0383%
175上海丰华圆珠笔股份有限公司5060700.0383%
176上海良华实业股份有限公司5060700.0383%
177浙江天亿工贸发展有限公司5060700.0383%
178707研究所5060700.0383%
179宜春金店5060700.0383%
180南京无线电厂5060700.0383%
181中国华能技术开发公司5060700.0383%
182山西杏花村汾酒厂5060700.0383%
183天津国际信托投资公司5060700.0383%
184绍兴市信托投资公司5060700.0383%
185上海市土产进出口公司4251000.0322%
186上海康达纺织联合公司4048560.0307%
187上海南神贸易公司3340060.0253%
188上海农垦农机公司3137640.0238%
189华能上海分公司3036420.0230%
190上海申通房地产公司3036420.0230%
191上海钢管厂3036420.0230%
192上海交家电(集团)公司广源公司2530350.0192%
193轻工住宅总公司第四分公司2530350.0192%
194上海农机供应公司2530350.0192%
195上海万安电器厂2530350.0192%
196上海新静安房地产股份有限公司2530350.0192%
197黑龙江省国际信托投资公司2530350.0192%
198上海交银金融大厦有限公司2024280.0153%
199上海锦江饭店2024280.0153%
200上海市纺织品进出口公司2024280.0153%
201上海第七棉纺厂2024280.0153%
202上海市煤气公司2024280.0153%
203成都人民商场2024280.0153%
序号单位名称持股数额持股比例
204海通证券有限公司2024280.0153%
205国营肖山湘湖实业公司2024280.0153%
206中国投资发展有限公司1214570.0092%
207太平洋证券研究所1113350.0084%
208上海崇明纺织机械配件厂1012140.0077%
209上海联谊纺织品工贸联合公司1012140.0077%
210上海第一纺织机械厂1012140.0077%
211上海市自来水公司1012140.0077%
212上海市轻工业职工大学1012140.0077%
213上海南墨精细化工厂1012140.0077%
214上海工业缝纫机厂1012140.0077%
215上海人民美术出版社1012140.0077%
216上海航天局第809研究所1012140.0077%
217上海日用化学公司1012140.0077%
218上海沪墨矽钢电器厂1012140.0077%
219交通都上海港口机械制造厂1012140.0077%
220上海水泥(集团)公司1012140.0077%
221南通华金毛纺有限公司1012140.0077%
222江阴市轮胎公司1012140.0077%
223西安解放百货股份有限公司1012140.0077%

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《章程》修订条款对照表

附件2:

《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表

现行《公司章程》《公司章程》修订稿修订说明
第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党的组织,设立中国共产党申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司委员会(以下简称“党委”)。党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党的组织,设立中国共产党申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司委员会(以下简称“党委”)。党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条规定“国有企业党委(党组)发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。” 结合公司章程原表述,修订本条。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及其他经董事会决议聘任的履行高级管理人员职责的人员。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书以及其他经董事会决议聘任的履行高级管理人员职责的人员。公司设立执行委员会行使经营管理职权,执行委员会成员为公司高级管理人员。 结合公司章程原表述,修订本条。
第五十七条 党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例(试行)》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督,第五十七条 党委根据《中国共产党章程》《中国共产党党组工作条例》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等党内法规履行职责。 (一)加强党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十一条关于国有企业党委(党组)主要职责的规定,结合公司章程原表述,修订本条。

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现行《公司章程》《公司章程》修订稿修订说明
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东、董事会、监事会、高级管理层依法履职;支持职工代表大会开展工作; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任; (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展; (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实。 (三)研究讨论重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会和执行委员会依法行使职权。 (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。 (五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸。 (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身改革发展。 (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导工会、共青团等群团组织。 (八)党委职责范围内其他有关的重要事项。

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现行《公司章程》《公司章程》修订稿修订说明
新增 第五十八条 党委研究讨论是董事会、执行委员会决策重大问题的前置程序。 (其后条款顺延)落实《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》第十三条“国有企业应当将党建工作要求写入公司章程,写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项,明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,落实党组织在公司治理结构中的法定地位”有关要求,新增一条,将党委研究讨论前置程序写入公司章程。
第一百五十六条 董事会行使下列职权: (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;第一百五十七条 董事会行使下列职权: (十一)聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十八)听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作;董事会根据董事长和总经理的提名,聘任或者解聘执行委员会成员。 结合公司章程原表述,增加相应内容。
新增 第一百七十四条 公司设立执行委员会行使经营管理职权,对董事会负责。新增一条,规定公司执行委员会的设立。
无、新增 第一百七十五条 执行委员会成员为公司高级管理人员,由董事长和总经理推荐、提名,由董事会聘新增一条,规定公司执行委员会的组成。

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现行《公司章程》《公司章程》修订稿修订说明
任和解聘。执行委员会设主任一名,由董事长或总经理担任。
新增 第一百七十六条 执行委员会行使以下职权: (一)贯彻落实党中央、国务院重大决策部署,执行公司股东大会、董事会决议。 (二)贯彻落实国家有关法律法规、主管部门、监管机构等单位的重要政策和工作要求。 (三)研究、决定股东大会或董事会决议的具体落实与执行措施。 (四)审议公司经营管理相关的重要规章制度。 (五)拟订《公司章程》规定的,应由公司股东大会、董事会决定的相关事项的草案,包括但不限于: 1、公司战略规划、经营计划、年度投融资方案等; 2、公司的合并、分立、形式变更、解散方案;3、公司的注册资本变更方案和发行债券方案; 4、公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、公司财务报告(包括半年度、年度); 6、公司年度利润分配方案、弥补亏损方案; 7、公司需股东大会、董事会决定的基本制度; 8、公司内部管理机构设置或调整方案; 9、公司职工薪酬方案和奖惩方案; 10、其他需提交股东大会、董事会决定的事项。新增一条,规定公司执行委员会的职权。针对执行委员会职权中部分内容,结合章程体例和规范性要求,予以整合表述。

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现行《公司章程》《公司章程》修订稿修订说明
(六)审议子公司、分支机构设置方案,需经董事会审议批准的,按权限报董事会批准。 (七)审议向上级部门报送的重要文件。 (八)审议公司、子公司重大经营管理事项,需经董事会审议批准的,按权限报董事会批准。 (九)审议公司对外捐赠事项,需经董事会审议批准的,按权限报董事会批准。 (十)设立与撤销公司执行委员会下设的相关专业委员会。 (十一)落实公司合规管理目标,对公司合规运营承担责任,履行相应合规管理职责;对全面风险管理承担主要责任。 (十二)董事会授予的其他职权。
新增 第一百七十七条 执行委员会应当制订相关工作制度,报董事会批准后实施。执行委员会的相关工作制度包括下列内容: (一)执行委员会会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 执行委员会的组成、分工及其职责、权限; (三) 执行委员会向董事会的报告要求; (四) 董事会认为必要的其他事项。新增一条,规定执行委员会工作制度的制订

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现行《公司章程》《公司章程》修订稿修订说明
新增 第一百七十八条 执行委员会会议由主任召集和主持,有半数以上成员现场出席方可举行。 执行委员会会议对列入议程的事项进行集体讨论,采取逐项表决通过的方式。执行委员会会议对事项的表决,实行一人一票,须经全体执行委员会成员过半数同意方能有效。主任具有一票否决权,但不能对执行委员会已经否决的议案进行再否决。 执行委员会会议召开时,由执行委员会秘书处记录,并负责将会议议定事项的决定形成会议纪要或决议,报主任签发。新增一条,规定公司执行委员会的议事规则。
第一百七十三条 公司设总经理一名,副总经理若干名,财务总监一名、董事会秘书一名,均由董事会聘任或解聘。除章程另有规定外,董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。第一百七十九条 公司设总经理一名,副总经理、执行委员会成员若干名,财务总监一名、董事会秘书一名,均由董事会聘任或解聘。除章程另有规定外,董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。根据公司设立执行委员会修改。
第一百七十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经第一百八十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)组织拟订公司经营管理相关的重要规章制度; (四)组织制订公司经营管理相关的一般性规章制度; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财执行委员会设立后,结合公司实际,将“拟订公司的内部管理机构设置方案”和“拟订公司的基本管理制度”两项总经理职权调整至执行委员会行使。调整总经理职权相应表述。

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现行《公司章程》《公司章程》修订稿修订说明
理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。务总监等高级管理人员; (六)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (七)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百七十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工、具体实施办法; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。删去已新增一条关于制订公司执行委员会工作制度的规定。
第一百七十九条 公司副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任,副总经理对总经理负责。删去根据公司设立执行委员会修改。
第一百九十二条 公司设监事会。监事会由9名监事组成,设监事会主席1名,副主席1名。监事会主席、副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不第一百九十六条 公司设监事会。监事会由5-9名监事组成,设监事会主席1名,副主席1名。监事会主席、副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监根据公司拟调整监事会人员组成修改。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《章程》修订条款对照表

现行《公司章程》《公司章程》修订稿修订说明
能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

注:因增加、删除条款,后续条款序号依次顺延。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案十二

关于修订《申万宏源集团股份有限公司

董事会议事规则》的议案

各位股东:

公司拟实施执行委员会制并设立执行委员会,相应修订《申万宏源集团股份有限公司章程》,并制订《申万宏源集团股份有限公司执行委员会办法(试行)》。根据上述制度,结合公司实际情况,现对《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》作相应修订(具体修订情况详见附件2)。

本次修订《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》事项已经公司第四届董事会第五十八次会议审议同意,现提请公司股东大会审议批准。

以上,请予以审议。

附件:1.《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》(修订稿)

2.《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表

申万宏源集团股份有限公司董事会 二○二一年五月二十八日

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《董事会议事规则》修订稿

附件1:

申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则

(修订稿)

第一章 宗旨第一条 为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)董事会的议

事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,制订本规则。

第二章 董事会的职权与授权第二条 董事会行使下列职权:

(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司的利润分配政策的调整方案;

(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和

解散方案;

(九) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易等事项;

(十) 决定公司内部管理机构和分公司的设置;

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《董事会议事规则》修订稿

(十一) 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、董

事会秘书等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二) 制订公司的基本管理制度;

(十三) 制订《公司章程》的修改方案;

(十四) 制订股权激励计划;

(十五) 提出董事薪酬的数额和发放方式的方案,报股东大会决定;

(十六) 管理公司信息披露事项;

(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十八) 听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作;

(十九) 审定风险偏好等重大风险管理政策;

(二十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或《公司章程》

授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。董事会做出决议,除《公司章程》另有规定外,必须经全体董事的过半数通过,但董事会审议前款第(七)、(八)、(十三)项以及重要事项(包括:公司增加或者减少注册资本;公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式;公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;回购公司股份;对外担保;法律、行政法规或者《公司章程》规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项),还须全体董事的2/3以上同意。第三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前4

个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。第四条 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

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(二) 检查董事会决议的实施情况;

(三) 根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求,签署公司发

行的证券;

(四) 董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。第五条 独立非执行董事按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使下列职权:

(一) 提议召开董事会;

(二) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构;

(三) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见;

(四) 对重大关联交易发表独立意见,并按规定向监管机构履行报告义务;

(五) 法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其它权利。

第三章 董事会下设机构第六条 董事会根据有关规定设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名

委员会等若干专门委员会。各专门委员会对董事会负责,按照《公司章程》及本规则的规定向董事会提交工作报告,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第七条 董事会各专门委员会由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适

应的专业知识和工作经验。第八条 战略委员会的主要职责是:

(一) 审议本公司发展战略和规划,并向董事会提出建议;

(二) 对本公司管理层提交的重大投融资方案进行审议并向董事会提出建议;

(三) 对管理层提交的本公司兼并、收购方案进行审议并向董事会提出建议;

(四) 根据公司总体战略发展规划需要,对本公司信息科技发展及其他专项战

略发展规划等进行审议,并向董事会提出建议;

(五) 对本公司有关公司治理架构是否健全进行审查和评估,并向董事会报告;

(六) 《公司章程》规定的其他职责。

第九条 薪酬与提名委员会的主要职责是:

(一) 对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,寻找合

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格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议;

(二) 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见;

(三) 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议;

(四) 公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定的其他职责。第十条 审计委员会的主要职责是:

(一) 监督公司的内部审计制度及其实施;监督年度审计工作,就审计后的财

务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议;

(二) 审核公司的财务信息及其披露;

(三) 提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为;

(四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(五) 审查公司的基本内控制度;

(六) 公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定的其他职责。第十一条 风险控制委员会的主要职责是:

(一) 对风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见;

(二) 对风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见;

(三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提

出意见;

(四) 公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定的其他职责。第十二条 董事会各专门委员会应制定工作规则,报董事会批准后生效。

董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取专门委员会的意见。

第四章 董事会会议制度第十三条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议,由董事长召集。有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一) 董事长认为必要时;

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(二) 代表10%以上表决权的股东提议时;

(三) 1/3以上董事联名提议时;

(四) 监事会提议时;

(五) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则有关规定及《公司

章程》规定的其他情形。董事长应当自接到本条第(二)至(四)项提议后10日内,召集和主持董事会会议。第十四条 董事会会议的提案

下列人士或机构可以根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及公司其他制度性文件的相关规定,向董事会提出议案:

(一) 1/3以上的董事;

(二) 董事长;

(三) 执行委员会;

(四) 总经理;

(五) 1/2以上的独立非执行董事;

(六) 监事会;

(七) 代表1/10以上表决权的股东;

(八) 董事会设立的各专门委员会。

董事会议案的内容应当属于董事会职权范围,有明确议题和具体决议事项。第十五条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董

事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推

举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数

以上董事共同推举一名董事履行职务。第十六条 会议通知

召开董事会定期会议,董事会应当提前14日书面通知全体董事和监事。

本规则第十三条所规定的人士或机构提议召开临时董事会的,董事长应当在

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收到提议后10日内召集和主持临时董事会;并至少提前5日发出召开临时董事会的通知。书面会议通知应当包括以下内容:

(一) 会议的日期、地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由和议题;

(四) 发出通知的日期

(五) 会务联系人和联系方式。

如采取通讯方式召开董事会的,会议通知中应列明董事送达表决票的方式、期限及地址。董事会会议的通知方式为:由专人送达或以传真、邮件等其他方式送达;通知时限为:以董事本人收到或理应收到通知为有效时限。第十七条 会议的出席

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、代理事项、委托人的授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。受托出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。出席董事会的董事中途退席,应向董事长说明原因并请假,经董事长批准方可退席。对剩余表决议案的表决意向,该董事可向董事长提交对剩余表决议案的书面表决意见或书面委托其他董事代为行使表决权。出席董事会的董事擅自中途退席,该董事对剩余议案的表决意向视同弃权。第十八条 会议召开方式

董事会可根据实际情况,以现场、视频、通讯等方式召开。若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突,有关事项应以举行董事会会议(而非书面决议)方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。(在

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符合《公司章程》、国家法律及法规的情况下,董事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可算为亲身出席董事会会议。)第十九条 议案的表决

董事会决议的表决,实行一人一票。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事会可以不对未列入会议通知的临时议案作审议,也可以不对未列入议题的事项作决议。遇有紧急情况必须在该次董事会会议议定时,董事长应就临时议案是否提交会议审议付诸表决,经出席会议的全体董事过半数通过方可审议。如需作出决议,代理出席的董事如事先未得到委托人对新增议题的表决权委托,也无法在表决前获得相应委托的,代理人的所代理的票数不应视为有效票数。第二十条 回避表决

出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一) 公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形;

(二) 法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数(第二条所列董事会特别决议事项需由无关联关系董事2/3以上)通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。第二十一条 表决方式及表决的生效

董事会以现场、视频会议形式召开的,表决方式为记名投票表决,并且董事应在决议上签名。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件等方式进行并作出表决,并由参会董事签字。董事会以通讯方式召开的,董事应按照会议通知中确定的方式、期限及地址送达表决票;未按照前述方式送达的,视为弃权。

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表决自作出之日起生效。以现场、视频形式召开董事会的,应由会议主持人宣布表决结果并形成决议;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在表决票送达期限截止后三个工作日内将统计结果通报全体董事、监事及高级管理人员。第二十二条 会议记录

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事以及会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点(包括所考虑事项,董事提出的任何疑虑或表达的反对意见

等);

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数);会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发全体董事,初稿供董事表达意见,最后定稿作为会议记录。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。若有任何董事发出合理通知,应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。第二十三条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司股

票上市地上市规则或者《公司章程》、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第二十四条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据公司股票上市地上市规则的有关规定

办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五章 附则第二十五条 本规则为《公司章程》的附件,与《公司章程》具有同等法律效力。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《董事会议事规则》修订稿

第二十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司

股票上市地上市规则的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。第二十七条 本规则由公司股东大会审议通过,并待本公司公开发行的境外上市外资股(H

股)在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。自本规则生效之日起,本公司原《董事会议事规则》自动失效。第二十八条 本规则的解释权属于董事会。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《董事会议事规则》修订条款对照表

附件2:

《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表

现行《董事会议事规则》《董事会议事规则》修订稿修订说明
第二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的利润分配政策的调整方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构和分公司的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经第二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的利润分配政策的调整方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构和分公司的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、副总经理、根据公司章程修订内容,对董事会职权第十一款、第十八款内容进行修改。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《董事会议事规则》修订条款对照表

现行《董事会议事规则》《董事会议事规则》修订稿修订说明
理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订《公司章程》的修改方案; (十四)制订股权激励计划; (十五)提出董事薪酬的数额和发放方式的方案,报股东大会决定; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)审定风险偏好等重大风险管理政策; (二十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会做出决议,除《公司章程》另有规定外,必须经全体董事的过半数通过,但董事会审议前款第(七)、(八)、(十三)项以及重要事项(包括:公司增加或者减少注册资本;公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式;公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;回购公司股份;对执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订《公司章程》的修改方案; (十四)制订股权激励计划; (十五)提出董事薪酬的数额和发放方式的方案,报股东大会决定; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作; (十九)审定风险偏好等重大风险管理政策; (二十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会做出决议,除《公司章程》另有规定外,必须经全体董事的过半数通过,但董事会审议前款第(七)、(八)、(十三)项以及重要事项(包括:公司增加或者减少注册资本;公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式;公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《董事会议事规则》修订条款对照表

现行《董事会议事规则》《董事会议事规则》修订稿修订说明
外担保;法律、行政法规或者《公司章程》规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项),还须全体董事的2/3以上同意。超过公司最近一期经审计总资产的30%;回购公司股份;对外担保;法律、行政法规或者《公司章程》规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项),还须全体董事的2/3以上同意。
第十四条 董事会会议的提案 下列人士或机构可以根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及公司其他制度性文件的相关规定,向董事会提出议案: (一)1/3以上的董事; (二)董事长; (三)总经理; (四)1/2以上的独立非执行董事; (五)监事会; (六)代表1/10以上表决权的股东; (七)董事会设立的各专门委员会。 董事会议案的内容应当属于董事会职权范围,有明确议题和具体决议事项。第十四条 董事会会议的提案 下列人士或机构可以根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及公司其他制度性文件的相关规定,向董事会提出议案: (一)1/3以上的董事; (二)董事长; (三)执行委员会; (四)总经理; (五)1/2以上的独立非执行董事; (六)监事会; (七)代表1/10以上表决权的股东; (八)董事会设立的各专门委员会。 董事会议案的内容应当属于董事会职权范围,有明确议题和具体决议事项。根据本次公司章程修订内容,执行委员会行使经营管理职权,增加执行委员会作为董事会议案提案人。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案十三

关于修订《申万宏源集团股份有限公司

监事会议事规则》的议案

各位股东:

根据《申万宏源集团股份有限公司章程》(修订稿)有关规定,公司设立执行委员会,执行委员会行使经营管理职权,建议增加执行委员会作为监事会议案提案人,相应修订《申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则》相关条款。 本次修订《申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则》事项已经公司第四届监事会第三十五次会议审议同意,现提请公司股东大会审议批准。

以上,请予审议。

附件:1.《申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则》(修订稿) 2.《申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则》修订条款对照表

申万宏源集团股份有限公司监事会 二〇二一年五月二十八日

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《监事会议事规则》(修订稿)

附件1:

申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则

(修订稿)

第一章 总则第一条 为进一步规范申万宏源集团股份有限公司(以下简称公司)

监事会的运作,确保监事会履行全体股东赋予的职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,制订本规则。第二条 监事会对股东大会负责。监事会对公司财务以及公司董事、

高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。第三条 监事会内设财务监督检查委员会、履职监督检查委员会。

监事会各专门委员会由监事组成,对监事会负责并向其提交工作报告。监事会专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。监事会各专门委员

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《监事会议事规则》(修订稿)

会的组成、职责权限及其行使方式应当由监事会分别制定工作细则。

第二章 监事会的职权第四条 监事会行使下列职权:

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出

书面审核意见;

(二) 检查公司财务;

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监

督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四) 当公司董事、高级管理人员的行为违反法律、行政

法规或者《公司章程》,损害公司、股东或者客户的利益时,要求其予以纠正;

(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六) 向股东大会提出提案;

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、

高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,

可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《监事会议事规则》(修订稿)

和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;

(十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司

章程》规定的其他职权。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会可要求董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议,回答问题。第五条 监事会行使职权时,可聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构,由此发生的合理费用由公司承担。

第三章 监事会会议的召开第六条 监事会每6个月至少召开一次定期会议。

监事会主席认为必要时或1/2以上监事提议时,应当召开临时监事会会议。第七条 监事会会议的议题

监事会会议议题包括:

(一) 关于法律、行政法规、部门规章等规定的应当由监

事会决议的议题;

(二) 关于《公司章程》规定的监事会职权范围内的议题;

(三) 关于公司董事、高级管理人员履行职责情况的监督

意见的议题;

(四) 相关法律、法规、行政规章和《公司章程》规定需

要监事会出具的报告和意见。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《监事会议事规则》(修订稿)

第八条 监事会会议的提案

下列人士或机构可以向监事会提出议案:

(一) 监事会主席;

(二) 董事会;

(三) 执行委员会;

(四)总经理;

(五)1/3以上监事。

未列入监事会会议议程的事项,监事会不能形成决议,但对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。第九条 会议的召集

监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第十条 会议的通知

监事会会议通知应当包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二) 事由、议题及相关资料;

(三) 发出通知的日期;

监事会会议的通知方式为直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达;通知期限为:以监事本人收到或理应收到通知为有效时限。召开监事会定期会议,监事会应当至少提前10日书面通知全体监事;召开监事会临时会议,监事会应当至少提前3

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《监事会议事规则》(修订稿)

天书面通知全体监事。第十一条 会议的出席

监事会会议应至少有三分之二监事出席,方为有效。监事

会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以

书面委托其他代表出席。

出席监事会的监事中途退席,应向会议主持人说明原因并

请假。对剩余表决议案的表决意向,该监事可书面委托其

他监事代为行使。如不委托,该监事对剩余议案的表决意

向视同放弃。第十二条 会议的表决

监事会会议的表决实行一人一票,以举手表决或书面记名

方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。

监事会决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

表决自作出之日起生效。议案一经表决,应由会议主持人

宣布表决结果并形成决议。第十三条 会议记录

监事会会议应当对所议事项做成会议记录。监事会会议记

录应当包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、时间、地点、方式和会议主持人

姓名;

(二) 出席监事的姓名以及委托他人出席的委托人和代理

人姓名;

(三) 会议议程;

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《监事会议事规则》(修订稿)

(四) 监事发言要点;

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明

同意,反对或弃权的票数);

(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

出席会议的监事以及会议的记录人应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。监事既不对会议记录进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录的内容。监事会会议记录作为公司档案至少保存期限不少于10年。第十四条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据公司股票上市地

上市规则的有关规定办理。

第四章 附则第十五条 本规则为《公司章程》的附件,与《公司章程》具有同等

法律效力。第十六条 本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文

件的规定有冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性

文件的规定为准。第十七条 本规则由公司股东大会审议通过,并待本公司公开发行的

境外上市外资股(H股)在香港联交所挂牌交易之日起生

效。自本规则生效之日起,本公司原《监事会议事规则》

自动失效。第十八条 本规则的解释权属于监事会。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《监事会议事规则》修订条款对照表

附件2:

《申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则》修订条款对照表

现行《监事会议事规则》《监事会议事规则》修订稿修订说明
第八条 监事会会议的提案 下列人士或机构可以向监事会提出议案: (一) 监事会主席; (二) 董事会; (三) 总经理; (四) 1/3以上监事。 未列入监事会会议议程的事项,监事会不能形成决议,但对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。第八条 监事会会议的提案 下列人士或机构可以向监事会提出议案: (一) 监事会主席; (二) 董事会; (三)执行委员会; (四) 总经理; (五) 1/3以上监事。 未列入监事会会议议程的事项,监事会不能形成决议,但对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。根据本次公司章程修订内容,执行委员会行使经营管理职权,增加执行委员会作为监事会议案提案人。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案十四

关于修订《申万宏源集团股份有限公司股东大会

对董事会授权方案(2020年)》的议案

各位股东:

根据公司拟设立执行委员会及《公司章程》的相关修改,公司配套修改《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案(2020年)》,并更名为《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案》(以下简称“授权方案”),本授权方案有关修改如下:

对转授权的规定,将“董事会可将本授权方案的部分权限转授权总经理”修改为“董事会可将本授权方案的部分权限转授权经营管理层”,以匹配后续董事会对执行委员会的授权。

本授权方案已经公司第四届董事会第五十八次会议审议同意,现提请公司股东大会审议批准。

以上,请予以审议。

附件:1.《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案》(修订稿)

2.《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案(2020年)》修订条款对照表

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二一年五月二十八日

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《股东大会对董事会授权方案》修订稿

附件1:

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

股东大会对董事会授权方案

(修订稿)

为提高申万宏源集团股份有限公司(以下简称“公司”)日常经营管理效率,依据《中华人民共和国公司法》、公司股票上市地监管规定、《申万宏源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,除《公司章程》规定的董事会职权外,董事会依照本授权方案行使职权。

第一部分 投资业务授权

公司董事会有权在满足以下条件的情形下,决定公司及子公司(不含申万宏源证券有限公司)的日常投资业务及其退出:

(一)本年度单一项目累计投资总额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%;

(二)本年度累计投资总余额不超过公司最近一期经审计净资产值的50%。

公司新设、并购各级子公司、为各级子公司增资等一般性长期股权投资及申万宏源证券有限公司需公司作为其股东决定的投资业务,依照本授权方案第二部分“管理事项授权”执行。

公司与各级子公司之间发生的交易(含对子公司增资、借款等),不计入上述投资余额,不受单一项目投资总额的限制。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《股东大会对董事会授权方案》修订稿

第二部分 管理事项授权

一、机构设置

决定公司在境内外新设、并购、注销各级子公司。其中,一级子公司新设、并购、注销或增加、减少注册资本,不得转授权。

二、一般性长期股权投资

决定公司在境内外新设、并购、注销各级子公司或为各级子公司增加、减少注册资本,单笔投资、退出金额不超过公司最近一期经审计净资产值10%;年度投资、退出金额不超过公司最近一期经审计净资产值30%。

三、对外担保

公司以自有资产对外担保的(不包括公司因自身融资需要设定的担保),董事会有权决定同时符合下述条件的对外担保:

(一)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%;

(二)公司及子公司对外担保总额,不超过公司最近一期经审计净资产50%;

(三)担保对象仅为公司合并报表范围的各级子公司,且资产负债率不得超过70%;

(四)公司及子公司连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)公司及子公司连续十二个月内担保金额,不超过公司最近一期经审计净资产的50%。

四、融资及资金管理

除《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规明确规定,

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《股东大会对董事会授权方案》修订稿

应由股东大会决定的事项外,决定公司因自身经营所需进行的融资及为该融资所进行的资产担保。

决定公司合并报表范围的资金借贷及其他合法合规形式的资金统筹管理,但法律法规明确规定需提交股东大会审议的除外。

五、对外捐赠

决定本年度公司及子公司(不含申万宏源证券有限公司)总额不超过1000万元的对外捐赠。

决定申万宏源证券有限公司总额不超过2000万元加上其上一年度经审计的归母净利润(合并报表口径)的百分之一,且不超过6000万元的对外捐赠。

对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额,可由董事会审批,但需董事会三分之二以上成员表决通过。

六、固定资产、无形资产、投资性房地产等购置与处置

决定同时符合下述条件的固定资产、无形资产、投资性房地产及其他资产购置与处置:

(一)年度累计购置、处置固定资产、无形资产、投资性房地产不超过公司最近一期经审计净资产的30%;

(二)单次购置、处置上述资产不超过公司最近一期经审计净资产的5%;

(三)连续四个月内已处置固定资产所得到价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得继续处置或同意处置公司的固定资产;

(四)资产金额同时存在账面值和评估值的,以高者为准。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《股东大会对董事会授权方案》修订稿

七、资产核销

(一)债权、股权等资产核销(含债权转为股权资产事项)年度总额不超过公司最近一期经审计净资产的3%;

(二)其他资产年度核销总额不超过公司最近一期经审计净资产的1%。

八、子公司事项

除法律法规及《公司章程》另有规定的,授权董事会决定子公司(含申万宏源证券有限公司)需公司作为其股东进行决定的事项。

第三部分 本授权方案的特别说明

(一)本授权方案如与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件(本方案统称为“法律法规”)相关规定存在冲突的,或因《公司章程》修订、变更等导致本授权方案与其不符的,依照法律法规及《公司章程》执行。

(二)本授权方案所称“超过”不含本数,本年度是指自然年,净资产是指公司最近一期经审计合并报表净资产值。

(三)一般性长期股权投资主要是指公司在境内外新设、并购、注销各级子公司或为各级子公司增加、减少注册资本的行为。

(四)债权、股权资产的核销按照财政部《金融企业呆账核销管理办法》认定为“呆账”条件的债权和股权资产的核销;除符合该办法规定的债权和股权资产之外的其他资产的核销,如固定资产、无形资产等的核销等,认定为其他资产的核销。对于债权转为股权、债权转让等且存在减值情形的,视同为债权资产核销并按授权额度纳入管理。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《股东大会对董事会授权方案》修订稿

(五)子公司是指依照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,公司通过持股实现控制目标且合并报表的经营实体。

(六)本授权方案规定不明确的,依照法律法规及《公司章程》解释;仍无法解释的,由董事会解释。除法律法规及《公司章程》明确规定相关权力为董事会保留职权或本授权方案明确不得转授权的,董事会可将本授权方案的部分权限转授权经营管理层。

(七)公司原则上每年对本授权方案的执行情况进行检查汇报,监事会可对董事会执行股东大会授权的情况进行监督、检查和评价。

(八)本授权方案的制定、变更等为股东大会普通决议,经董事会三分之二以上董事审议同意后提交股东大会审议,本授权方案自股东大会审议通过后执行,有效期一般为一年。授权期满后,股东大会未重新授权的,本授权方案继续有效,至股东大会作出新的授权方案为止。本授权方案生效后,公司已有授权文件与本授权方案不符的,以本授权方案为准。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 《股东大会对董事会授权方案(2020年)》修订条款对照表

附件2:

《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案(2020年)》修订条款对照表

现行《股东大会对董事会授权方案(2020年)》《股东大会对董事会授权方案》修订稿修订说明
《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案(2020年)》《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案》根据公司实际情况
第三部分 本授权方案的特别说明 (六)本授权方案规定不明确的,依照法律法规及《公司章程》解释;仍无法解释的,由董事会解释。除法律法规及《公司章程》明确规定相关权力为董事会保留职权或本授权方案明确不得转授权的,董事会可将本授权方案的部分权限转授权总经理。第三部分 本授权方案的特别说明 (六)本授权方案规定不明确的,依照法律法规及《公司章程》解释;仍无法解释的,由董事会解释。除法律法规及《公司章程》明确规定相关权力为董事会保留职权或本授权方案明确不得转授权的,董事会可将本授权方案的部分权限转授权经营管理层。根据公司设立执行委员会及《公司章程》的修改,相应修改有关表述。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案十五

关于选举申万宏源集团股份有限公司第五届董事会非独立董事成员的议案

各位股东:

公司第四届董事会任期已经届满,根据《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定,公司董事会将进行换届。

依照公司《章程》关于“公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案”“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决”“董事会可以向股东大会提名董事候选人;监事会可以向股东大会提名由股东大会选举的监事候选人;单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以向股东大会提名董事候选人以及由股东大会选举的监事候选人”等规定,经公司持股3%以上股东中央汇金投资有限责任公司、上海久事(集团)有限公司、四川发展(控股)有限责任公司推荐,董事会建议下列人员为公司第五届董事会非独立董事候选人(7名):

执行董事候选人:储晓明先生、杨文清先生、黄昊先生。

非执行董事候选人:葛蓉蓉女士、任晓涛先生、张宜刚先生、朱志龙先生。

上述非独立董事候选人中,储晓明先生、杨文清先生、葛蓉蓉女士、任晓涛先生、张宜刚先生为公司第四届董事会董事。

储晓明先生、杨文清先生、黄昊先生、葛蓉蓉女士、任晓涛先生、张宜刚先生、朱志龙先生董事候选人的资格已经公司董事会薪酬与提名委员会审查,并经第四届董事会第六十次会议审议同意提名。

现将有关材料呈上,提请公司股东大会审议选举。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案十五

附:第五届董事会非独立董事候选人简历

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○二一年五月二十八日

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 非独立董事候选人简历

附件:第五届董事会非独立董事候选人简历

储晓明,男,汉族,1962年5月出生,中国共产党党员。自1984年8月至2002年6月在中国工商银行工作,先后任商业信贷部科员、副主任科员,技改信贷部项目评估处负责人、副处长,技改信贷部调查评估处副处长,固定资产信贷部调查评估处处长,评估咨询部基础设施评估处处长,银通投资咨询公司总经理,银行资产风险管理部副总经理级调研员;自2002年6月至2010年8月在中国海洋石油公司工作,先后任中海石油财务有限责任公司副总经理,中海信托投资有限责任公司常务副总经理、党委书记、总经理;自2010年8月至2014年12月任申银万国证券股份有限公司党委书记;自2010年10月至2015年1月任申银万国证券股份有限公司总经理;自2010年12月至2015年2月任申银万国证券股份有限公司副董事长;自2010年12月至2016年3月先后兼任申银万国(香港)集团有限公司副董事长、总经理和申万宏源(国际)集团有限公司副董事长、总经理;自2010年12月至2016年3月先后兼任申银万国(香港)有限公司董事长、申万宏源(香港)有限公司董事长;自2011年3月至2019年12月任上海申银万国证券研究所有限公司副董事长;自2014年12月至今任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委书记;自2015年1月至今任申万宏源证券有限公司执行董事、董事长;自2015年2月至今任申万宏源集团股份有限公司执行董事、董事长;自2016年3月至2019年9月兼任申万宏源(国际)集团有限公司董事长。

储晓明先生于1984年7月在中央财政金融学院(现中央财经大学)取得经济学学士学位,并于2003年12月在香港大学取得工商管

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 非独立董事候选人简历

理(国际课程)硕士学位。

杨文清,男,汉族,1963年10月出生,中国共产党党员,高级经济师。自1997年9月至2003年3月先后任国家开发银行办公厅正处级干部、营业部办公室主任;自2003年4月至2005年6月任国家开发银行海南分行党委委员、副行长兼纪委书记;自2005年6月至2008年3月任国家开发银行党委办公室副主任、办公厅副主任;自2008年3月至2013年12月任国家开发银行甘肃分行党委书记、行长;自2013年12月至2015年7月任国家开发银行党委组织部部长、人事局局长;自2015年7月至2019年1月任中国投资有限责任公司纪委书记、党委委员;自2019年3月至今任申万宏源集团股份有限公司执行董事、副董事长。杨文清先生于1986年7月于山西财经学院财政专业取得经济学学士学位。

黄昊,男,汉族,1973年7月出生,中国共产党党员,高级经济师。黄昊同志自1999年7月至2005年2月于国家外汇管理局历任政策研究处主任科员、助理调研员、团委书记(兼)等;自2005年2月至2020年11月于中央汇金投资有限责任公司历任资本市场部副主任、综合部国家开发银行股权管理处副主任及处主任、证券机构管理部董事总经理、副主任、证券机构管理部/保险机构管理部副主任、直管企业领导小组办公室/股权管理二部副主任、综合管理部主任;自2005年9月至2013年1月担任国泰君安证券股份有限公司(601211.SH,02611.HK)董事;自2012年4月至2017年10月担任

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国家开发银行董事、国开金融有限责任公司董事;自2020年2月至2020年12月担任中国国际金融股份有限公司(601995.SH,03908.HK)非执行董事;自2020年12月至今担任申万宏源集团股份有限公司总经理。黄昊先生于1996年7月获得浙江大学经济学学士学位,于1999年5月获得清华大学管理学硕士学位,于2011年7月获得中国人民银行金融研究所经济学博士学位。

葛蓉蓉,女,汉族,1968年1月出生,中国共产党党员,高级经济师。自1989年7月至1991年8月任黄山市对外经贸局财务科科员;自1994年7月至1998年8月任北京工业大学经管学院讲师;自1998年8月至2001年9月任大鹏证券公司(北京)研究部副研究员;自2001年9月至2005年3月任中国证监会发行监管部主任科员;自2005年3月至2007年9月先后任中央汇金投资有限责任公司建行股权管理部高级经理、副主任;自2007年9月至2011年2月先后任中央汇金投资有限责任公司银行部建行股权管理处副主任、主任;自2008年9月至2011年11月任中央汇金投资有限责任公司监事会职工监事;自2011年2月至2012年1月任中央汇金投资有限责任公司银行部侯任董事;自2012年1月至2017年6月任中国工商银行股份有限公司非执行董事;自2013年1月至2017年7月先后任中央汇金投资有限责任公司银行机构管理一部研究支持处主任、处长;自2015年6月至2017年12月先后任中央汇金投资有限责任公司银行机构管理一部副主任、董事总经理;自2018年3月至2019年6月担任工银瑞信基金管理有限公司独立董事;自2019年3月至今任中央汇金投资有限责任公司直管企业领导小组办公室/

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股权管理二部派出董事;自2019年3月至今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事;自2019年6月至今任申万宏源证券有限公司非执行董事。葛蓉蓉女士于1989年7月在浙江大学材料科学与工程学专业取得工学学士学位,于1994年6月在北京师范大学政治经济学专业取得经济学硕士学位,并于2006年12月在中国科学技术大学管理学院取得管理学博士学位。

任晓涛,男,汉族,1971年2月出生,中国民革党党员。自1994年7月至1999年8月任上海市建平中学数学教师;自2002年7月至2010年9月先后任中国太平洋保险(集团)股份有限公司财务部精算分析员、精算经理、精算部精算高级经理;自2010年9月至2012年2月任中央汇金投资有限责任公司非银行部高级副经理;自2012年2月至2014年7月任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部╱保险机构管理部高级副经理;自2014年7月至2019年3月先后任中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部╱保险机构管理部保险机构股权管理二处主任、高级副经理、高级经理、处长;自2015年2月至2015年8月任中国大地财产保险股份有限公司发展企划部副总经理;自2015年9月至2015年12月任中国大地财产保险股份有限公司资产管理部副总经理,兼中国(上海)自由贸易试验区分公司副总经理;自2019年3月至今任中央汇金投资有限责任公司直管企业领导小组办公室/股权管理二部派出董事;自2019年3月至今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事;自2019年6月至今任申万宏源证券有限公司非执行董事。

任晓涛先生于1994年6月在东北师范大学取得理学学士学位,于

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 非独立董事候选人简历

2002年6月在中央财经大学金融学专业取得经济学硕士学位。

张宜刚,男,汉族,1963年12月出生,中国共产党党员,高级政工师。自1983年8月至1998年5月先后任职于四川省盐亭县政府多种经营办公室、四川省盐亭县委政策研究室、县委办公室、四川省绵阳市委办公室;自1998年5月至2007年12月任四川省委办公厅办公室副处级秘书、正处级秘书(其间:自2001年12月至2007年1月挂任四川省国有资产投资管理有限责任公司副总经理);自2007年12月至2009年3月任四川省国资委办公室调研员(其间:2007年1月至2009年3月挂任四川省国有资产投资管理有限责任公司董事长、党委书记、纪委书记);自2009年3月至2019年7月历任四川发展(控股)有限责任公司副总经理,董事、副总经理,党委委员、董事、副总经理,党委副书记、董事、副总经理;自2015年4月至2018年12月任四川晟天新能源发展有限公司董事;自2015年12月至2019年8月任四川发展国瑞矿业投资有限公司执行董事;自2015年2月至今任四川城乡建设投资有限责任公司董事长;自2019年7月至2020年6月任四川发展(控股)有限责任公司党委副书记、董事;自2020年6月至今任四川发展(控股)有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理;自2020年6月至今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。

张宜刚先生于1983年8月毕业于西南农学院(2005年更名为西南大学)农学专业,取得农学学士学位,于2005年6月毕业于电子科技大学高级管理人员工商管理专业,取得工商管理硕士学位。

朱志龙,男,汉族,1970年1月出生,中国共产党党员,高级

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 非独立董事候选人简历

会计师。自1992年7月至1995年7月任上海地矿工程勘察院财务主管;自1995年7月至2000年8月任上海市地质矿产局综合经济管理处副主任科员、会计主管(正科级),计财处副处长;自2000年8月至2009年3月任上海市房屋土地资源管理局资金处(审计处)副处长,审计处处长,监察室(审计处)主任(处长),纪委副书记;自2009年3月至2015年12月任上海市住房保障和房屋管理局纪检监察室主任,审计处处长,纪监室(审计处)主任(处长),纪检组副组长,计划财务处处长,计划财务处(审计处)处长;自2015年12月至2020年9月任上海市住房城乡建设管理委员会综合计划处处长、一级调研员;自2020年9月至今任上海久事(集团)有限公司财务总监。朱志龙同志于1992年7月毕业于河北地质学院会计专业,取得经济学学士学位,于2005年1月毕业于华东师范大学公共管理专业,取得公共管理硕士学位,于2010年6月毕业于上海交通大学法律硕士专业,取得法律硕士学位。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案十六

关于选举申万宏源集团股份有限公司第五届董事会独立董事成员的议案

各位股东:

公司第四届董事会任期已经届满,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等的有关规定,公司董事会进行换届。

依照“董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人”等规定,董事会提名下列人员为公司第五届董事会独立董事候选人(4名):杨小雯女士、武常岐先生、陈汉文先生、赵磊先生。

上述独立董事候选人中,杨小雯女士为公司第四届董事会独立董事。

杨小雯女士、武常岐先生、陈汉文先生、赵磊先生独立董事候选人的资格已经公司董事会薪酬与提名委员会审查,并经第四届董事会第六十次会议审议同意提名。

上述独立董事候选人已经深圳证券交易所备案无异议,现提交股东大会选举。

附:第五届董事会独立董事候选人简历

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○二一年五月二十八日

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 独立董事候选人简历

附件:第五届董事会独立董事候选人简历

杨小雯,女,汉族,1963年10月出生。杨小雯女士自1993年6月至1997年5月任Verizon Investment Management Corp.国际证券部负责人;自1997年6月至2000年1月任JP Morgan Chase & Co.资本市场部门副总裁;自2000年1月至2003年3月任电讯盈科有限公司旗下风险投资基金PCCW VENTURES LIMITED中国区负责人;自2004年10月至今任龙腾资本有限公司董事长及创始管理合伙人。自2009年12月至今兼任苏州龙瑞创业投资管理有限公司董事长及创始管理合伙人;自2014年4月至今兼任南京龙骏投资管理有限公司董事长及创始管理合伙人;自2020年11月至今任申万宏源集团股份有限公司独立董事。杨小雯女士于1984年7月毕业于北京外国语大学国际关系专业,取得文学学士学位;于1993年5月毕业于美国耶鲁大学管理学院,取得工商管理硕士学位。

武常岐,男,汉族,1955年6月出生,中国共产党党员,二级教授。武常岐先生自1990年2月至1991年7月任比利时鲁汶大学中国研究中心研究员;自1991年8月至2001年6月任香港科技大学商学院经济学系助理教授;自1997年8月至1998年1月任美国西北大学凯洛格管理学院访问学者;自1998年9月至1998年12月任比利时鲁汶天主教大学应用经济学系访问教授;自2001年7月至2004年6月任香港科技大学商学院瑞安中国经管中心副主任及经济学系兼任副教授;自2001年9月至2011年1月任北京大学光华管理学院战略管理学系主任;自2002年8月至2010年12月任北京大学光华管理

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 独立董事候选人简历

学院EMBA学位项目中心主任;自2003年2月至2010年12月任北京大学光华管理学院副院长;自2005年至2011年任香港科技大学商学院经济学系兼任教授;自2007年5月至2020年12月任北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院院长;自2011年3月至2020年12月任北京大学光华领导力研究中心主任;自2012年至2018年任香港大学经济金融学院访问教授;自2001年9月至今任北京大学光华管理学院战略管理学教授;自2019年10月至今任山东大学管理学院院长、讲席教授;自2006年9月至今任北京大学国际经营管理研究所常务副所长;自2021年1月至今任北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院常务副院长。自2014年9月至今兼任中国企业管理研究会第五届常务副理事长;自2019年8月至今兼任国家知识产权局十四五国家知识产权规划编制指导专家组专家;自2015年2月至今兼任中国贸易促进委员会专家委员会专家委员;自2016年9月至今兼任中国管理科学学会战略管理专业委员会主任委员;自2019年11月至今兼任中国国际经济合作学会常务理事。自2013年4月至今任海尔智家股份有限公司(600690.SH)外部董事; 2015年5月至今任华夏银行股份有限公司(600015.SH)外部监事;自2016年8月至今任亿嘉和科技股份有限公司(603666.SH)独立董事;自2017年7月至今任爱心人寿保险股份有限公司独立董事;自2017年8月至今任北青传媒股份有限公司(1000.HK)独立非执行董事;自2019年2月至今任天能股份有限公司(688819.SH)独立董事。

武常岐先生于1990年10月获比利时鲁汶大学应用经济学博士学位;于1986年2月获比利时鲁汶大学企业工商管理硕士(MBA)学位;于1982年7月获山东大学经济学学士学位。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 独立董事候选人简历

陈汉文,男,汉族,1968年1月出生,中国共产党党员,教授。陈汉文先生自1990年8月至1995年1月担任厦门大学会计系助教、讲师、副教授;自1999年12月至2015年5月担任厦门大学管理学院会计系教授(其中2001年2月至2015年5月担任厦门大学管理学院会计系博士生导师,2004年4月至2015年4月担任厦门大学会计系主任、管理学院副院长、研究生院副院长、厦门大学学术委员会秘书长);自2015年5月至今担任对外经济贸易大学国际商学院会计系教授、博士生导师(其中,2017年5月至今担任对外经济贸易大学惠园特聘教授,2018年1月至今担任对外经济贸易大学国际商学院一级教授)。自2013年5月起任厦门国际银行股份有限公司独立董事;自2017年5月起任大连万达商业管理集团股份有限公司独立董事;自2017年5月起任上海富友支付服务股份有限公司独立董事;自2018年11月起任三元基因(837344.OC)独立董事;自2019年6月起任交通银行股份有限公司(601328.SH,03328.HK)外部监事;自2020年5月起任中国神华(601088.SH,01088.HK)独立董事。陈汉文先生于1990年7月毕业于厦门大学会计系审计学专业,取得学士学位; 于1997年8月毕业于厦门大学会计学专业,取得博士学位。

赵磊,男,汉族,1974年2月出生,中国共产党党员,教授。赵磊先生于2005年7月至2012年2月任西南政法大学民商法学院讲师、副教授;2007年10月至2010年6月任对外经济贸易大学博士后流动站研究人员(国际商法博士后);于2009年5月至2009年12

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 独立董事候选人简历

月挂职重庆市第一中级人民法院民二庭庭长助理;于2011年10月至2013年9月任特华博士后工作站研究人员(金融学博士后);于2012年3月至2016年11月任中国社会科学杂志社编辑、法学学科负责人;于2015年8月至今任中国法学期刊研究会常务理事;于2016年5月至今任中国证券法学研究会常务理事;于2016年11月至今任国家高端智库武汉大学国际法研究所兼职研究员;于2016年12月至今任中国社会科学院法学研究所副研究员、研究员(教授);于2019年9月至今任西南政法大学民商法学博士生导师;于2019年10月至今任中国商法学研究会常务理事,兰州大学外聘教授,兼任中国审判理论研究会商事审判专业委员会专家委员、金融审判专业委员会专家委员;于2020年11月至今任中国银行法学研究会常务理事;自2016年9月至2020年6月任浩瀚深度股份有限公司(833175.OC)独立董事;自2018年3月至今任上市公司南宁百货(600712.SH)独立董事;自2020年6月至今任上市公司昊海生科(688366.SH)独立董事。 赵磊先生于1999年7月毕业于河北大学法律系,取得学士学位;于2004年7月毕业于河北师范大学经济法学专业,取得硕士学位;于2007年7月毕业于西南政法大学民商法学专业,取得博士学位。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 议案十七

关于选举申万宏源集团股份有限公司第五届监事会监事成员的议案

各位股东:

公司第四届监事会任期已经届满。根据国家法律、行政法规和公司《章程》第一百二十条规定,公司股东提名徐宜阳先生、陈燕女士为公司第五届监事会监事候选人;监事会提名姜杨先生为公司第五届监事会监事候选人。

徐宜阳先生、陈燕女士、姜杨先生均已接受提名。以上提名业经第四届监事会第三十六次会议审议通过。

现提请公司2020年度股东大会审议选举。

同时,申万宏源集团股份有限公司工会正在组织开展公司第五届监事会职工监事选举工作,选举产生的职工监事将与公司2020年度股东大会选举产生的监事共同组成公司第五届监事会。

以上,请予以审议。

附件:第五届监事会监事候选人简历

申万宏源集团股份有限公司监事会二〇二一年五月二十八日

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 监事候选人简历

附件:第五届监事会监事候选人简历

徐宜阳先生,汉族,1964年4月出生,中国共产党党员,高级经济师、高级政工师。

徐宜阳先生自1980年9月至1983年3月任甘肃庆阳长庆油田职工;自1983年3月至1998年10月在大港石油管理局工作,先后任钻井总公司团委副书记、书记,大港石油管理局团委副书记、书记,炼油厂党委副书记、纪委书记、副厂长;自1998年10月至2002年4月任上海爱使股份有限公司(现为上海游久游戏股份有限公司,上海证券交易所上市公司,股份代号:600652)党委书记、董事、总经理;自2002年4月至2004年2月任上海证券有限责任公司党委委员、副总经理;自2004年3月至2010年5月任上海爱建股份有限公司(现为上海爱建集团股份有限公司,上海证券交易所上市公司,股份代号:

600643)党委委员、副总经理、管委会委员、董事会秘书、危机应急处理领导小组副组长;自2004年3月至2010年5月先后兼任上海爱建证券有限责任公司党委书记、董事长、危机应急处理领导小组组长、副董事长、代理总经理;自2004年9月至2010年6月先后兼任上海爱建信托投资有限责任公司董事、副董事长;自2010年6月至2014年12月任申银万国证券股份有限公司党委副书记、纪委书记(其间:

自2010年12月至2016年1月兼任申银万国(香港)集团有限公司[现为申万宏源(国际)集团有限公司]副董事长;自2011年1月至2016年3月兼任申银万国投资有限公司董事长);自2014年12月至今任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委委员;自2015年1月至今任申万宏源证券有限公司监事会主席(其间:自2014年12月至2020年6月任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 监事候选人简历

有限公司纪委书记;自2015年6月至2019年7月兼任申万宏源证券有限公司工会主席;自2015年7月至2016年3月兼任申万菱信基金管理有限公司监事长;2016年1月至2019年8月兼任申万宏源(国际)集团有限公司监事长;自2017年6月至2019年3月兼任申万宏源证券有限公司党校校长);自2019年10月至今任申万宏源集团股份有限公司监事、监事会主席;自2020年6月至今兼任中共申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司委员会党校校长。自2019年11月至今兼任中国证券业协会中国证券行业文化建设委员会委员;自2020年9月至今兼任中国上市公司协会监事会专业委员会副主任委员。

徐宜阳先生于1985年8月毕业于中央电视大学天津分校,于1997年6月在南开大学国际经济系取得经济学硕士学位,于2013年6月在上海交通大学上海高级金融学院取得高级管理人员工商管理硕士学位。

陈燕女士,汉族,1975年2月出生,中国共产党党员。

陈燕女士自1997年8月至2000年2月任中国人民保险公司北京市分公司职员;自2000年2月至2007年10月任经济日报报业集团助理编辑、编辑;自2007年10月至2012年3月历任经济日报社专刊部企业新闻编辑室副主任、总编室主任助理、总编室办公室主任(副高级编辑);自2012年3月至2017年7月任中央汇金公司综合管理部/银行机构管理二部高级经理(期间挂职中国建设银行北京月坛支行副行长);自2017年7月至2020年1月任中央汇金公司综合管理部/银行机构管理二部政策性金融机构股权管理处处长;自2020年1

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 监事候选人简历

月至今任中央汇金公司综合管理部政策研究处处长。陈燕女士于1997年7月在中央财经大学国际金融专业取得经济学学士学位;于2004年7月在北京大学金融学专业取得经济学硕士学位。

姜杨先生,汉族,1978年11月出生。姜杨先生自2001年7月至2010年 6月任宏源证券股份有限公司零售服务管理总部员工(其间: 2008年10月至2010年6月借调新疆维吾尔自治区金融工作办公室);自2010年7月至2013年3月任新疆金融投资有限公司办公室主任;自2013年3 月至2014年2月任新疆金融投资有限公司投资管理部经理;自2013年6月至2020年3月任新疆凯迪投资有限责任公司职工董事;自2014年2月至2016年11月任新疆金融投资有限公司总经理助理、新疆凯迪投资有限责任公司总经理助理;自2015年1月至今任申万宏源证券有限公司监事;自2015年4月至今任新疆交易市场投资建设集团股份有限公司董事;自2016年8月至今任新疆天山毛纺织股份有限公司董事;自2016年9月至2018年10月任新疆天山产业投资基金管理有限公司董事长;自2016年11月至2018年3月任新疆凯迪投资有限责任公司投资总监;自2018年3月至今任新疆小额再贷款股份有限公司董事;自2018年3月至2019年6月任新疆小额再贷款股份有限公司常务副总经理;自2019年6月至今任新疆小额再贷款股份有限公司总经理;自2019年12月至今任新疆金融投资有限公司副总经理;自2020年3月至今任新疆凯迪投资有限责任公司董事、副总经理;自2020年3月至今任新疆凯迪矿业投资股份有限公司董事。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 监事候选人简历

姜杨先生于2001年7月在新疆财经学院银行货币专业取得经济学学士学位;于2014年12月获得新疆财经大学高级管理人员工商管理硕士学位。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 独立董事述职报告

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

独立董事2020年度述职报告

各位股东:

2020年,作为申万宏源集团股份有限公司(以下简称“申万宏源集团”或“公司”)独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、公司《独立董事制度》等有关法律、法规和制度,依法独立、忠实、诚信、勤勉履行职责,持续促进公司规范运作,优化公司治理实践,切实维护公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将2020年度履职情况报告如下:

一、2020年独立董事基本情况

(一)基本情况

截至报告期末,公司董事会由11位董事组成,其中独立董事4位,分别为叶梅女士、谢荣先生、黄丹涵女士、杨小雯女士。

报告期内,杨秋梅女士于2020年11月5日离任公司第四届董事会独立董事,亦不再担任董事会薪酬与提名委员会委员;同日,经公司2020年第一次临时股东大会审议通过,选举杨小雯女士为公司第四届董事会独立董事。

(二)独立性情况说明

公司全体独立董事依法履职,与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系,不存在影响独立性的情况。

申万宏源集团股份有限公司2020年度股东大会 独立董事述职报告

二、2020年度独立董事年度履职情况

(一)出席董事会和股东大会情况

报告期内,公司召开了9次董事会及2次股东大会会议。各位独立董事参加董事会和股东大会会议情况如下:

姓名本年应参加董事会次数亲自出席 次数委托出席 次数投票情况出席股东大会次数
叶梅990同意1
谢荣990同意1
黄丹涵990同意1
杨秋梅 (已离任)770同意0
杨小雯220同意0

(二)出席董事会专门委员会会议情况

1.公司董事会下设4个专门委员会,独立董事在董事会薪酬与提名委员会、董事会审计委员会、董事会风险控制委员会中任职,并在董事会薪酬与提名委员会、董事会审计委员会担任主任委员职务。各位独立董事在董事会专门委员的任职情况如下:

董事会专门委员会独立董事任职情况
董事会薪酬与提名委员会主任委员:叶梅 委员:储晓明、谢荣、杨秋梅(已离任)
董事会审计委员会主任委员:谢荣 委员:叶梅、黄丹涵、王洪刚
董事会风险控制委员会主任委员:陈建民 委员:黄丹涵、王洪刚

2.会议情况具体如下:

报告期内,公司召开董事会薪酬与提名委员会会议5次,董事会

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审计委员会会议6次,董事会风险控制委员会会议2次。

董事会薪酬与提名委员会2020年会议情况

届次召开日期会议内容
2020年第一次会议2020.3.6审议《董事会薪酬与提名委员会2019年度履职情况报告》。
2020年第二次会议2020.4.271.审议《关于提请审议公司非独立董事候选人资格的议案》; 2.审议《关于提请审议公司高级管理人员资格的议案》。
2020年第三次会议2020.9.24审议《关于提请审议公司独立董事候选人资格的议案》。
2020年第四次会议2020.12.161.审议《关于提请审议公司高级管理人员资格的议案》; 2.审议《关于提请审议公司董事候选人资格的议案》。
2020年第五次会议2020.12.231.审议《关于审议<申万宏源2019年度高级管理人员薪酬清算方案>的议案》; 2.审议《关于审议公司董事会考核目标系数计算方法的议案》。

董事会审计委员会2020年会议情况

届次召开日期会议内容
2020年第一次 会议2020.1.211.审阅未经审计的公司2019年财务报表、年度财务报告审计工作的时间安排; 2.审议《公司2019年内部控制评价工作方案》; 3.听取公司管理层对公司2019年度工作情况的汇报、公司年度财务状况和经营成果的汇报、年

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度审计工作安排,与年审注册会计师沟通审计工作重点等情况。
2020年第二次 会议2020.3.21.再次审阅《公司2019年度财务报表》; 2.审议《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》; 3.列席董事会风险控制委员会会议,听取公司风险管理工作的报告。
2020年第三次 会议2020.3.101.审议《公司2019年年度报告》; 2.审议《公司2019年度内部控制评价报告》; 3.审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》; 4.审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性,与年审注册会计师沟通审计工作重点等情况。
2020年第四次 会议2020.4.21审议《公司2020年一季度报告》。
2020年第五次 会议2020.8.111.审议《公司2020年半年度报告》; 2.列席董事会风险控制委员会会议,听取公司风险管理工作的报告。
2020年第六次 会议2020.10.23审议《公司2020年第三季度报告》。

董事会风险控制委员会2020年会议情况

届次召开日期会议内容
2020年第一次 会议2020.3.101.听取《关于申万宏源集团股份有限公司2019年度风险情况的报告》; 2.审议《董事会风险控制委员会2019年度履职情况报告》。
2020年第二次 会议2020.8.11听取《申万宏源集团股份有限公司2020年上半年

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(三)相关决议及表决情况

报告期内,我们本着严谨、审慎的态度,付出足够的时间和精力履行应尽职责,对任期内董事会及所任专门委员会审议的议题均进行充分的审阅和讨论。会前,对每个议案均进行认真研究,主动向公司获取更多信息,全面了解所有决策事项有关背景及影响;会议召开时,结合自身专业背景和行业经验,发表明确意见,有针对性地提出建议,独立、客观、审慎地行使表决权,对相关议题均投以同意票,没有反对、弃权的情形;会后,主动关注和跟进决议落实和反馈,全面保障董事会切实发挥决策职能,保障董事会专门委员会切实发挥专业所长,为董事会决策提供有力支持。我们认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序,相关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。董事会相关决议见公司历次公告。

(四)采取多种形式,充分了解公司经营管理情况

报告期内,除了通过参加董事会及其专门委员会会议,审阅并讨论公司重大决策事项外,我们还通过以下途径充分了解公司经营管理情况:一是通过公司定期发送的《董监事通讯》、公司及中介机构研究成果等资料及时获取公司经营管理、业务开展情况、行业发展前沿资讯、法律法规动态等相关信息;二是通过电话、电子邮件等方式保持与公司管理层和董事会办公室的日常联系,及时就所关心的问题与公司进行沟通交流,随时提出有关问题及要求提供相关材料,均得到及时回应;三是公司管理层主动在董事会会议及休会期间就董事关注的问题等进行专项汇报;四是通过参加年度经营会、实地调研等方式了解公司重点区域、不同业务条线工作开展情况,加深对公司业务的

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理解,持续提高履职能力。

我们认为,上述举措在公司管理层与董事会之间建立了有效的信息沟通和传递机制,保障了信息沟通的及时性、全面性和有效性,增强了公司经营管理透明度,有利于独立董事深入了解公司经营管理、丰富履职经验,为董事会科学决策奠定良好基础。

(五)培训和学习情况

报告期内,我们积极学习中国证监会、中国证监会新疆监管局及深圳证券交易所、香港联合交易所发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件。疫情期间,在加强自学的同时,依照境内外市场监管和行业监管规则的最新要求,以线上、线下相结合方式积极参加多次董监高培训,重点学习新《证券法》下上市公司董监高义务及责任、提高上市公司质量等热点内容,积极推动董事会灵活适应新形势,不断完善董事会履职能力建设。

三、重点关注事项的情况

(一)发表独立意见情况

2020年度,我们作为公司独立董事,根据相关规定发表了如下独立意见:

1.在2020年3月27日公司第四届董事会第五十次会议上,就2019年度内部控制评价报告、公司2019年度利润分配预案、公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、衍生品投资情况发表独立意见,并就关于预计2020年度日常关联交易、修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限、聘请2020年度审计机构事项发表事前认可意见和独立意见。

2.在2020年4月29日公司第四届董事会第五十一次会议上,就

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提名非独立董事候选人事项、2020年一季度公司衍生品投资情况发表独立意见。

3.在2020年5月8日公司第四届董事会第五十二次会议上,就高级管理人员聘任事项发表独立意见。

4.在2020年8月28日公司第四届董事会第五十三次会议上,就公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、2020年半年度内公司衍生品投资情况发表独立意见。

5.在2020年9月28日公司第四届董事会第五十四次会议上,就提名独立非执行董事候选人事项发表独立意见。

6.在2020年10月30日公司第四届董事会第五十五次会议上,就2020年三季度公司衍生品投资情况发表独立意见。

7.在2020年12月18日公司第四届董事会第五十六次会议上,就徐志斌同志不再担任公司总经理职务、阳昌云同志辞去公司副总经理等职务、高级管理人员聘任、提名董事候选人事项发表独立意见。

8.在2020年12月28日公司第四届董事会第五十七次会议上,就2019年度高级管理人员薪酬清算方案、增加申万宏源证券有限公司注册资本事项发表独立意见。

(二)监督公司信息披露事务管理制度情况

独立董事履职尽责,核查公司公告的董事会决议内容,查阅公司发布的公开信息,关注有关公司的报道及信息,监督公司信息披露事务管理制度实施情况,我们认为,2020年,公司严格按照信息披露法律法规要求,公司信息披露管理制度执行不存在任何重大缺陷,公司本着公开、公平、及时、准确、完整的原则披露了全部重大信息,确保投资者及时了解公司重大经营和决策事项。

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2020年,公司A股和H股共披露412则临时公告,4份定期报告。

(三)董事及高管人员提名薪酬情况

报告期内,公司严格按照公司《章程》的相关规定提名和聘任董事及高级管理人员,审定公司高级管理人员年度薪酬清算方案,依规在定期报告中披露高级管理人员年度薪酬情况,不存在损害公司及投资者利益的情况。

(四)现金分红及其他投资者回报情况

依据相关法律法规、公司《章程》等有关规定,2020年6月23日,经公司2019年度股东大会审议通过,以公司2019年12月31日总股本25,039,944,560股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元(含税),共分配利润2,003,195,564.80元,剩余未分配利润1,217,347,642.66元转入下一年度。该利润分配方案已于2020年8月实施完毕。我们认为,公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及公司实际情况,有利于公司的长远发展,符合股东的整体利益和长远利益,不存在损害公司股东,尤其是中小股东利益的行为。

(五)内部控制的建设和执行情况

独立董事在认真审阅董事会《2020年度内部控制评价报告》的基础上,根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,认为公司2020年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,未发现公司2020度非财务报告内部控制重大缺陷。

(六)募集资金存放与使用情况

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独立董事通过在审计委员会的履职,认真审阅公司有关募集资金存放与使用情况,认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定存放、使用和管理以前年度募集并延续至本报告期的发行公司债券的募集资金,未发生违法违规的情形。

(七)公司及股东承诺履行情况

独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况,包括申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司相关承诺情况、与再融资相关的股份限售等的履行情况,维护公司整体利益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。我们认为,报告期内,公司及股东严格遵守相关法律法规规定,未出现违反相关承诺的情况。

(八)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

独立董事持续关注和投入社会公众股股东保护、中小投资者权益保护工作,通过出席公司年度业绩网上说明会、主动关注有关上市公司的报道及信息等方式,进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道,促进公司透明度持续提升。

四、其他事项

(一)未有提议召开董事会情况发生。

(二)未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。

(三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

五、总体评价和建议

2020年,我们依法、独立、忠实、审慎履行独立董事职责,积极参加董事会和董事会专门委员会会议,全面促进董事会会议有效运作,认真研讨决策事项,依法发表独立意见,密切沟通公司管理层,

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推动会议决议切实落实,努力为公司治理、经营发展、风险管控做出积极贡献。2021年,我们将继续保持学习,持续提升履职能力,储备履职经验,充分发挥自身专业知识和经验为公司健康发展建言献策,共同提升公司规范化运作水平,探索和丰富公司治理实践,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事:叶梅 谢荣 黄丹涵 杨小雯


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