证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2021-39
关于变更会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所
2、原聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所
3、变更会计师事务所的简要原因：根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2020]6号）规定，申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）原聘任的会计师事务所于2020年度审计后达到最长连续聘用年限。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了事前沟通，原聘任的会计师事务所对此无异议。
4、本次聘任事项尚需提交公司股东大会审议。
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；
经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1,359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2019年度）的收入总额为人民币56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。
普华永道中天的2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与本公司同行业（金融业）的A股上市公司审计客户共13家。
（2）罗兵咸永道会计师事务所
罗兵咸永道会计师事务所（简称“罗兵咸永道”）是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到1902 年。与普华永道中
天同属普华永道国际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街5号太子大厦22楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。
于2020年12月31日，罗兵咸永道合伙人数量超过160人，香港注册会计师人数超过600人。
自2019年10月1日起，罗兵咸永道根据香港的财务汇报局条例注册为公众利益实体核数师。此外，罗兵咸永道经中华人民共和国财政部批准取得境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务许可证。罗兵咸永道2019年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，房地产业，批发和零售业，科学研究和技术服务业等。
2、投资者保护能力
（1）普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（2）罗兵咸永道已投保适当的职业责任保险，以覆盖因本事务所提供的专业服务而产生的合理风险。罗兵咸永道近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
（1）普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示
函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（2）罗兵咸永道近3年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。
(二)项目信息
1、人员基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：叶少宽女士，香港会计师公会执业会员，中国注册会计师协会执业会员，英国特许会计师公会资深会员，2014年起成为中国注册会计师，1995年起成为香港会计师公会执业会员。1997年起开始从事上市公司审计。2002年起开始在普华永道中天执业。近3年已签署或复核11家上市公司审计报告。
签字注册会计师：单峰先生，中国注册会计师协会执业会员，2002年起成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，1999年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署1家上市公司审计报告。
质量复核合伙人：陈广得先生，香港会计师公会执业会员，1992年起成为香港会计师公会执业会员，1988年起开始从事上市公司审计，2002年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核20家上市公司审计报告。
2、上述人员诚信记录情况
就普华永道中天拟受聘为公司2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师叶少宽女士、签字注册会计师单峰先生、质量复核合伙人陈广得先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执
业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、上述人员独立性
就普华永道中天拟受聘为公司2021年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师叶少宽女士、签字注册会计师单峰先生、质量复核合伙人陈广得先生不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
普华永道中天和罗兵咸永道的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则通过招标确定。本公司拟就2021年度财务报表审计项目向普华永道中天和罗兵咸永道支付包括内部控制审计（人民币
56.8万元）在内的审计费用合计为人民币568万元（不含公司2021年1月1日至3月31日止三个月财务报表执行商定程序），较2020年度财务报表审计费用增加人民币18万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任的国内会计师事务所为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），毕马威华振前身是于1992年8月18日在北京成立的毕马威华振会计师事务所，2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，2012年8月1日正式运营。首席合伙人为邹俊先生。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层，截至 2020年度毕马威华振已连续8年担任公司财务报告及内部控制审计机构。2020年度A股审计报告签字会计师金乃雯，连续签字4年；另一A股审计报告签字会计师刘叶君，连
续签字1年。公司原聘任的国际会计师事务所为毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。
自2019年10月1日起，毕马威香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Authority（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。2020年度H股审计报告签字会计师彭成初，连续签字2年。
毕马威华振对公司 2020 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托毕马威华振开展部分审计工作后又解聘的情况。
（二）变更原因
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2020]6号）规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年，根据会计师事务所前期审计质量情况、股东评价、金融监管部门的意见等，金融企业经履行内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过8年。毕马威华振于2020年度审计后达到最长连续聘用年限。2021年度，公司需变更会计师事务所。
（三）相关沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与毕马威华振和毕马威香港进行了事前沟通，毕马威华振和毕马威香港对此无异议。
由于公司2021年度会计师事务所选聘事项尚需提交股东大会审
议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。
此外，作为变更会计师事务所的过渡性安排，公司将继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年1月1日至3月31日止三个月财务报表执行商定程序。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
根据有关法律、法规规定及公司制度要求，公司董事会审计委员会对公司2021年度会计师事务所选聘的工作方案进行审核，指导公司管理层实施选聘具体事宜，部分审计委员会成员作为评标委员会委员参与评标。公司董事会审计委员会认为普华永道中天和罗兵咸永道具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，拥有丰富的证券从业经验，具有良好的职业操守和执业水平，符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求，诚信状况良好，具备投资者保护能力，满足公司审计工作要求。
董事会审计委员会于2021年4月16日召开2021年第五次会议，审议同意聘请普华永道中天、罗兵咸永道担任公司 2021年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务；同意聘请普华永道中天担任公司 2021 年度内部控制审计机构；2021年度含内部控制的审计费用为568万元，并提请公司董事会审议。
（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见
独立董事事前认可情况：普华永道中天和罗兵咸永道具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求，拥有丰富的证券从业经验，满足公司财务审计及内部控制审计服务的要求，具有投资者保护能力。我们同意将聘请普华永道中天、罗兵咸永道担任公司 2021年度审计机构，聘请普华永道中天担任公司2021年度内部控制审计机构事项提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：普华永道中天和罗兵咸永道具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，具有投资者保护能力，拥有丰富的证券从业经验，符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求。公司变更会计师事务所的理由正当、充分，有关聘任的审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定。我们同意普华永道中天、罗兵咸永道担任公司 2021年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务；同意聘请普华永道中天担任公司2021年度内部控制审计机构。上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。我们同意此事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会对本次聘请会计师事务所相关议案的审议和表决情况
2021年4月19日，公司召开第四届董事会第六十一会议，审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》。议案有效表决票11票，同意0票，反对0票，弃权0票。董事会同意聘请普华永道中天、罗兵咸永道担任公司 2021年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务；同意聘请普华永道中天担任公司 2021 年度内部控制审计机构；
2021年度含内部控制的审计费用为568万元。本事项尚需提请公司股东大会批准。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1.第四届董事会第六十一次会议决议
2.董事会审计委员会2021年第五次会议决议
3.独立董事关于聘请审计机构的事前认可意见和独立意见
4.普华永道中天关于其基本情况的说明
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月十九日