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中联重科:中联重科拟转让股权所涉及中联重科融资租赁(北京)有限公司股东全部权益价值资产评估报告 下载公告
公告日期:2021-05-26

沃克森(北京)国际资产评估有限公司

二〇二〇年十二月三十日

股东全部权益价值资产评估报告

沃克森(北京)国际资产评估有限公司 电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢3层(100044) 1

目 录

资产评估报告·声明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 2

资产评估报告·正文 ...... 4

一、 委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...... 4

二、 评估目的 ...... 10

三、 评估对象和评估范围 ...... 10

四、 价值类型 ...... 12

五、 评估基准日 ...... 12

六、 评估依据 ...... 12

七、 评估方法 ...... 15

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 23

九、 评估假设 ...... 25

十、 评估结论 ...... 26

十一、 特别事项说明 ...... 29

十二、 评估报告使用限制说明 ...... 30

十三、 评估报告日 ...... 30

资产评估报告·附件 ...... 32

股东全部权益价值资产评估报告

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资产评估报告·声明

一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

六、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

股东全部权益价值资产评估报告

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中联重科股份有限公司拟转让股权所涉及中联重科融资租赁(北京)有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告·摘要

沃克森评报字(2020)第1249号

中联重科股份有限公司:

湖南省国有资产管理集团有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和市场法,按照必要的评估程序,对中联重科股份有限公司拟转让股权所涉及中联重科融资租赁(北京)有限公司股东全部权益在2020年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下:

一、 评估目的

中联重科股份有限公司拟转让中联重科融资租赁(北京)有限公司的部分股权,特委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司对中联重科融资租赁(北京)有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,本次评估系为该经济行为提供参考依据。

二、 评估对象与评估范围

本次资产评估对象为中联重科融资租赁(北京)有限公司于评估基准日的股东全部权益价值;评估范围为经济行为之目的所涉及的中联重科融资租赁(北京)有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。评估基准日财务报表已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告。

三、 价值类型

市场价值。

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四、 评估基准日

2020年6月30日。

五、 评估方法

资产基础法、市场法。

六、 评估结论及其使用有效期

评估结论根据以上评估工作得出:截至评估基准日2020年6月30日,中联重科融资租赁(北京)有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为203,945.24 万元,在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为204,679.80 万元,增值额为734.56 万元,增值率为0.36 %。

评估报告使用有效期为一年,自评估基准日2020年6月30日算起。除本报告已披露的特别事项,在评估基准日后、使用有效期以内,当经济行为发生时,如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形,评估结论在使用有效期内有效。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

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中联重科股份有限公司拟转让股权所涉及中联重科融资租赁(北京)有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告·正文沃克森评报字(2020)第1249号

中联重科股份有限公司:

湖南省国有资产管理集团有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和市场法,按照必要的评估程序,对中联重科股份有限公司拟转让股权所涉及中联重科融资租赁(北京)有限公司股东全部权益在2020年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、 委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

(一) 委托人一概况

1、注册情况

公司名称:中联重科股份有限公司(以下简称:中联重科)

住所:湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号

法定代表人:詹纯新

注册资本:780,853.6633万人民币

统一社会信用代码:914300007121944054

股票代码(A股):000157

股票代码(H股):01157

注册日期:1999年8月31日

公司类型:其他股份有限公司(上市)

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2、经营范围

开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品(不含危化品和监控品);经营商品和技术的进出口业务;以自有资产进行房地产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。二手车销售;废旧机械设备拆解、回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 委托人二概况?-湖南省国有资产管理集团有限公司

1、注册情况

公司名称:湖南省国有资产管理集团有限公司

住所:长沙市天心区友谊路528号湘诚万兴裙楼三楼

法定代表人:胡新保

注册资本:1,000,000.00万人民币

统一社会信用代码:91430000338552101F

注册日期:2015年04月13日

公司类型:有限责任公司(国有控股)

2、 经营范围

承接国有资产与国有股权,从事授权范围内的国有资产经营管理、国有股权管理和资本运营,托管、收购、处置国有企业和国有资产,打包收购、管理和处置省属国有企业及其他相关企业所欠金融机构不良贷款,改革遗留问题处理,开展相关的产权投资、产业投资和基金投资,为开展上述业务所进行的投资咨询等相关业务。(以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)

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(三) 被评估单位概况

1、注册情况

名 称:中联重科融资租赁(北京)有限公司地 址:北京市怀柔区南大街37号法定代表人:王芙蓉注册资本:人民币150,200.00万元注册时间:2002年02月04日统一社会信用代码:9111000073346585X0公司类型:有限责任公司(法人独资)经营范围:生产机械设备附件;保险兼业代理;租赁、销售、维修机械设备;销售机动车辆(不含小轿车)、工程车辆、建筑材料、室内装修材料;技术开发、技术咨询、技术服务;人员培训;承办展览展示;融资租赁;信息咨询(中介除外);资产管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、历史沿革及股权变更情况

中联重科融资租赁(北京)有限公司原名为北京中联新兴建设机械租赁有限公司,成立于2002年2月,初始注册资本1.50亿元,其中:中联重科股份有限公司出资90.00%,中国新兴建设开发总公司出资10.00%。2005年,中联重科对中联重科融资租赁(北京)有限公司增加投资0.20亿元,注册资本变更为1.70亿元。2006年4月,中联重科融资租赁(北京)有限公司成为商务部第二批内资融资租赁试点企业(商建发﹝2006﹞195号)。2009年12月,股东会决定公司成为中联重科全资子公司,中联重科收购中国新兴建设开发总公司所持有公司10%的股权;2010年3月,中联重科以货币出资13.32亿元,使得公司注册资本增至15.02亿元。2010年7月,公司名称变更为现名。之后没有出现过股权变更,截至2020年6月30日,公司注册资本15.02亿元,为中联重科全资子公司。

3、经营管理结构

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中联重科融资租赁(北京)有限公司内设职能部门、经营单位如下表:

4、长期股权投资单位概况

在评估基准日,被评估单位有1项对外投资,具体如下:

单位:人民币万元

序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值备注
1湖南至诚融资担保有限责任公司2018年8月20.00%3,821.43长期股权投资
合 计3,821.43

5、财务状况

企业前三年及评估基准日的资产状况如下表所示:

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单位:人民币万元

会计科目2017年度2018年度2019年度2020年6月30日
一、流动资产合计259,059.00237,679.10392,900.32560,627.25
货币资金34,242.7717,490.334,664.257,345.68
应收票据或应收款项融资3,989.612,779.35252.311,808.35
预付款项1,194.971,657.519,184.488,004.98
其他应收款8,220.859,575.708,971.249,308.71
一年内到期的非流动资产205,107.75202,440.71369,222.39530,907.68
其他流动资产6,303.053,735.50605.653,251.85
二、非流动资产合计81,754.38180,553.62680,283.28918,420.41
长期应收款70,974.52167,501.71668,674.35903,876.76
长期股权投资-3,981.973,863.183,821.43
固定资产1,604.401,565.701,470.601,307.97
使用权资产-1,022.17715.52562.19
无形资产1,431.781,251.12989.60882.48
递延所得税资产7,743.685,230.944,570.037,969.58
三、资产总计340,813.39418,232.721,073,183.601,479,047.66
四、流动负债合计142,906.36228,257.69844,301.461,222,925.55
应付账款29,772.3966,508.05133,767.72279,640.25
应付职工薪酬1,069.85806.381,733.57575.39
应交税费115.45626.781,186.851,609.83
其他应付款111,948.68160,010.96707,307.06940,793.45
一年内到期的非流动负债-305.53306.26306.63
五、非流动负债合计29,694.9814,551.7826,673.0552,176.87
长期借款20,000.00---
租赁负债-613.24306.99151.71
长期应付款9,694.9813,938.5426,366.0752,025.16
六、负债总计172,601.34242,809.47870,974.511,275,102.42
七、净资产168,212.05175,423.25202,209.08203,945.24

损益状况如下表所示:

单位:人民币万元

项目2017年度2018年度2019年度2020年1-6月
营业收入14,265.8217,376.4640,341.1631,962.55

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项目2017年度2018年度2019年度2020年1-6月
营业成本6,342.211,980.2610,842.2312,826.69
税金及附加49.78193.82507.47133.86
销售费用4,436.694,243.155,948.173,592.42
管理费用129.13747.25485.47364.51
财务费用3.513.5042.8816.73
信用减值损失-386.82-615.23-13,151.9512,826.50
投资收益--18.03-119.22183.34
资产处置收益(损失以“-”号填列)-2.01-0.414.26-
其他收益6.733.1767.62-
营业利润3,696.0410,808.4335,619.542,385.18
加:营业外收入3.877.6025.4944.46
减:营业外支出0.331.380.240.74
利润总额3,699.5810,814.6535,644.792,428.90
所得税费用1,128.182,863.218,858.95692.75
净利润2,571.407,951.4426,785.841,736.15

6、会计制度和税收政策

(1)会计制度

中联重科融资租赁(北京)有限公司会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部颁布的《企业会计准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定(统称“企业会计准则”)编制。

(2)税收政策

中联重科融资租赁(北京)有限公司现有业务适用的增值税税率分别为13%、9%、6%、3%,按应缴流转税额的5%计缴城市维护建设税,教育费附加(含地方教育费附加)为5%,按应纳税所得额的25%计缴企业所得税,其他税费按国家相关规定计算缴纳。

(四) 委托人与被评估单位的关系

委托人一中联重科股份有限公司为被评估单位中联重科融资租赁(北京)有

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限公司控股股东;委托人二在评估基准日与被评估单位无股权关系。

(五) 其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人,为本资产评估报告的合法使用者。除国家法律、法规另有规定外,任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、 评估目的

中联重科股份有限公司拟转让中联重科融资租赁(北京)有限公司的部分股权,特委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司对中联重科融资租赁(北京)有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,本次评估系为该经济行为提供参考依据。

三、 评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,本次经济行为涉及的评估基准日财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告。

(一) 评估对象

本资产评估报告评估对象为中联重科融资租赁(北京)有限公司于评估基准日的股东全部权益。

(二) 评估范围

评估范围为经济行为之目的所涉及的中联重科融资租赁(北京)有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。

截止评估基准日,纳入评估范围的所有者权益账面价值为203,945.24 万元,评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表:

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单位:人民币万元

项目2020年6月30日
流动资产560,627.25
非流动资产918,420.41
其中:长期应收款903,876.76
长期股权投资3,821.43
固定资产1,307.97
使用权资产562.19
无形资产882.48
递延所得税资产7,969.58
资产总计1,479,047.66
流动负债1,222,925.55
非流动负债52,176.87
负债合计1,275,102.42
所有者权益203,945.24

(三) 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合

本次评估对企业价值影响较大的资产为应收融资租赁款,分布在长期应收款和一年内到期的非流动资产两个科目。

(四) 企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况

1、企业账面记录的无形资产状况

被评估单位账面记录无形资产为25项,均为公司外购的信息化管理系统或软件。

2、企业申报的账外无形资产状况

无。

(五) 企业申报表外资产的类型、数量

无。

(六) 引用其他机构报告

引用了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对评估基准日财务报表出具

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的审计报告。

(七) 其他需要说明的问题

无。

四、 价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,同时考虑价值类型与评估假设的相关性等,确定本次资产评估的价值类型为:市场价值。市场价值的定义:市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估基准日是2020年6月30日。

本次资产评估基准日的确定是根据委托人相关经济行为的安排,资产评估机构根据专业经验建议,本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的,减少和避免评估基准日后的调整事项,由委托人确定。

六、 评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规,以及在评估中参考的文件资料主要有:

(一) 经济行为依据

1、本项目《资产评估业务委托合同》。

(二) 法律法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过);

2、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第12届全国人民代表大会

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常务委员会第6次会议通过);

3、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第11届全国人民代表大会常务委员会第5次会议通过);

4、《中华人民共和国企业所得税法》(2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改<中华人民共和国企业所得税法>的决定》修正); 5、《中华人民共和国增值税暂行条例》(2017年10月30日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订);

6、 财政部 税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号);

7、《企业国有资产交易监督管理办法》(2016年6月24日国资委、财政部令第32号);

8、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号,2005年8月25日国资委第31次主任办公会议审议通过);

9、《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年12月31日财政部令第14号);

10、《企业国有资产监督管理暂行条例》(2011年1月8日国务院令第588号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订);

11、《企业会计准则——基本准则》(2014年7月23日根据财政部令第76号《财政部关于修改<企业会计准则--基本准则>的决定》修改);

12、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令第294号);

13、其他与资产评估有关的法律法规。

(三) 准则依据

1、 《资产评估基本准则》(2017年8月23日,财资【2017】43号);

2、 《资产评估职业道德准则》(中评协【2017】30号);

3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协【2017】31号);

4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协【2017】32号);

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5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协【2017】33号);

6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协【2017】34号);

7、 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协【2017】36号);

8、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协【2017】42号);

9、 《资产评估执业准则——无形资产》(中评协【2017】37号);

10、 《资产评估执业准则——不动产》(中评协【2017】38号);

11、 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协【2017】39号);

12、 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协【2017】46号);

13、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2017】47号);

14、 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协【2017】48号)。

(四) 权属依据

1、 融资租赁合同;

2、 房屋所有权证或房地产权证;

3、 机动车行驶证;

4、 其他有关产权证明。

(五) 取价依据

1、 企业提供的资料

(1) 企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告;

(2) 企业提供的资产清单和资产评估申报表;

(3) 企业提供的历史年度经营资料;

2、 国家有关部门发布的资料

(1)《机动车强制报废标准》(2012年8月24日商务部第68次部务会议审议通过,并经发展改革委、公安部、环境保护部同意);

(2)《房屋完损等级评定标准》(原城乡建设环境保护部发布);

3、 资产评估机构收集的资料

(1) 《机电产品报价系统》(2020年);

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(2) WIND资讯;

(3) 评估专业人员现场勘查记录资料;

(4) 评估专业人员自行搜集的与评估相关资料;

(5) 与本次评估相关的其他资料。

七、 评估方法

(一) 评估方法的选择

1、评估方法选择的依据

(1)《资产评估基本准则》第十六条,“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析上述三种基本方法的适用性,依法选择评估方法。”

(2)《资产评估执业准则——企业价值》第十七条,“执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本法(资产基础法) 三种基本方法的适用性,选择评估方法。”

(3)《资产评估执业准则——企业价值》第十八条,“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

2、评估方法适用条件

(1)收益法

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估;现金流量折现法通常包括企业自由现

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金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。

(2)市场法

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考虑市场法的适用性。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

(3)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时,应当考虑资产基础法的适用性。

3、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析

(1)收益法适用性分析

被评估单位主要为中联重科客户提供融资租赁业务,考虑近几年工程机械行业波动比较大、被评估单位历史年度业绩不稳定,未来预期收益很难合理把握、获得未来预期收益所承担的风险无法合理衡量,因此,本项目不适用收益法对评估对象进行评估。

(2)市场法适用性分析

考虑我国资本市场存在的与中联重科融资租赁(北京)有限公司可比的同行业上市公司满足数量条件、且披露信息满足评估需求,因此本项目适用上市公司

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比较法进行评估。

(3)资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求,因此,本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

(二) 选择评估方法的操作思路

1、资产基础法评估操作思路

本次评估采用资产基础法对被评估单位的股东全部权益价值进行了评估,即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估,然后加总并扣除被评估单位应当承担的负债,得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下:

(1)货币资金:对于币种为人民币的货币资金,以核实后账面值为评估值。

(2)其他债权性资产:主要是应收票据、预付账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产和长期应收款,分析其业务内容、账龄、还款情况,并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解,在核实的基础上,以可收回金额作为评估值。

(3)其他流动资产:评估人员了解其他流动资产的内容及相关入账情况,按清查核实后账面价值确认其他流动资产的评估值。

(4)长期股权投资

纳入评估范围内的长期股权投资单位为1家参股公司,由于该项资产不纳入本次股权转让的作价范围,其评估值按账面值列示。

(5)房屋建筑物

列入本次评估范围的房屋均为商品住宅,基于本次评估目的,结合待评估建筑类资产特点,本次评估采用市场法进行评估。市场法主要是根据替代原则,将委估房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产中选取具有代表性的交易实例作为可比实例加以比较对照,并依据后者已知的市场价格,参照该房地产的交易情况、期日、区位、实物以及权益因素等差别,修正得出委估房地产在评估基准日的房地产价值。基本公式如下:

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房地产评估值=可比实例市场价格×交易情况修正系数×交易期日调整系数

×房地产状况调整系数评估基准日价格指数

=可比实例市场价格×交易情况修正系数×

交易当时价格指数委估房地产区位状况指数 委估房地产实物状况指数× ×可比实例区位状况指数 可比实例实物状况指数

委估房地产权益状况指数×

可比实例权益状况指数

(6)机器设备

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合机器设备的特点和收集资料情况,采用重置成本法及市场法进行评估。重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下:

评估值=重置全价×成新率

市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备,采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。

(7) 使用权资产

使用权资产全部为经营租赁的办公用房。评估专业人员在核实所租赁资产使用情况、合同约定租金、租赁期等情况的基础上,并调查了解经营租赁资产的市场租金情况,在确认与合同租金不存在重大差异的情况下,以核实无误后的账面值确认评估值。

(8)无形资产-其他无形资产

列入本次评估范围的其他无形资产均为外购的信息化管理系统或软件,评估中:对于正常使用的外购软件,评估专业人员首先了解了软件的主要功能、特点以及现行使用情况,核查了外购软件的购置合同等资料,本次以现行不含税市场

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价格确认评估值;对于不使用的外购软件,已没有使用价值/转让价值,本次评估为零;对于合同上约定了许可使用期限的软件,以核实无误后的账面值确认评估值。

(9)递延所得税资产

本次评估专业人员对递延所得税资产具体产生原因进行了核实分析,对各项原因产生的递延所得税资产计税基础进行了核实和了解,并结合对相关资产/负债的评估情况、企业生产经营情况、未来经营计划或安排等,对递延所得税资产计税基础、递延所得税资产重新进行计算,以重新计算后的递延所得税资产作为评估值

(10)负债

负债主要包括流动负债和长期负债等。资产评估师对企业的负债进行审查核实,在核实的基础上,以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

2、市场法评估操作思路

市场比较法属于间接评估方法,是基于经济理论和常识都认同的基本原则,即类似的资产应该有类似的交易价格的评估思路,根据替代原则,采用比较与类比方法判断资产价值的一种评估方法。

市场比较法又分为上市公司比较法和交易案例比较法,其基本含义都是指在求取特定资产价格时,将待估资产与在较近时期内已经成交类似资产的交易,依据替代原理,进行比较对照,通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等修正,评估出待估资产的价格。本次评估选用上市公司比较法。

(1)市场法评估的基本步骤

①搜集上市证券公司信息,选择可比公司。

②对财务报表进行分析调整。包括对被评估单位和可比公司的财务报表分析调整,分析和调整的内容主要包括:财务报表编制基础;非经常性收入和支出;非经营性资产及负债、溢余资产及负债的调整与确认。

非经营性资产及负债是指与企业经营收益无关的资产及负债。

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溢余资产及负债是指超过企业正常经营需要资产规模的那部分经营性资产及负债。非经营性资产、溢余资产调整涉及的会计科目包括:交易性金融资产、其他应收款(包括应收利息、应收股利)、其他流动资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、投资性房地产、未列入合并范围的长期股权投资、递延所得税资产等。

非经营性负债、溢余负债调整涉及的会计科目包括:交易性金融负债、其他应付款(应付利息、应付股利)、递延收益、递延所得税负债、长期应付职工薪酬等。

③计算、分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标。主要包括盈利能力、运营能力、偿债能力和成长能力财务指标。

④选择适当的价值比率,并采用适当的方法对其进行修正、调整,进而估算出被评估单位的价值比率。

⑤考虑缺少流动性折扣

被评估单位为非上市公司,评估其股东全部权益价值需考虑缺少流动性折扣,即在考虑缺少流动性折扣前的市场价值基础上,扣除缺少流动性折扣。

⑥加回非经营性资产、溢余资产/负债的评估净值,计算市场法评估结果。

(2)市场法评估模型

①选择价值比率

上市公司比较法要求通过分析可比公司股权或全部投资资本市场价值与盈利类参数、资产类参数、收入类参数及一些特定的非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率;然后,根据被评估单位的盈利类参数、资产类参数、收入类参数及一些特定的非财务指标来估算其股权或全投资资本的价值。因此采用上市公司比较法估值的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率。价值比率一般可以分为四类,分别为基于盈利基础的价值比率、基于资产基础的价值比率、基于收入基础的价值比率和其他特殊类价值比率。常用的价值比率包括:

a、盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率:

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EBIT:息税前利润EBITDA:利息、税项、折旧及摊销前盈利股权价值=总股数×股价全投资价值EV=股权价值+债权价值税息前收益价值比率:EV/EBIT=(股权价值+债权价值)/EBIT税息折旧/摊销前价值比率:EV/EBITDA=(股权价值+债权价值)/EBITDA税后现金流价值比率EV/NOIAT=(股权价值+债权价值)/NOIAT其中:NOIAT=EBIT(1-T)+折旧/摊销市盈率价值比率:P/E=股权价值/净利润股权现金流价值比率:股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流b、收入基础价值比率收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率:

销售收入价值比率:销售收入价值比率=(股权价值+债权价值)/销售收入市销率价值比率:P/S=股权价值/销售收入c、资产基础价值比率资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率:

资产价值比率:资产价值比率EV/TBVIC =(股权价值+债权价值)/(债权账面值+净资产账面值)固定资产价值比率:固定资产价值比率=(股权价值+债权价值)/固定资产价值市净率价值比率:P/B=股权价值/账面净资产d、其他特殊类价值比率其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率。e、价值比率的选择理由被评估单位现从事融资租赁业务,属于金融行业的多元金融子行业,同时被

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评估单位主要为中联重科的客户提供融资租赁服务,其盈利能力与工程机械行业的周期性存在较大的关联性。根据《资产评估准则——企业价值》讲解,对于存在周期性比较明显的行业,各类基于以利润为基础的盈利类比率如P/E、EV/EBITDA等均不太适应,而基于资产账面价值的价值比率,因受周期性影响相对较小,可以选用。故本次选用P/B作为价值比率。

② 价值比率的计算

在计算价值比率时,根据所选择股票价格的时点不同可分为时点型价值比率和区间型价值比率。时点型价值比率是根据可比对象时点股票交易价格为基础计算的价值比率,区间型价值比率是基于一定时间区段内的股票交易均价计算的价值比率。时点型价值比率时效性强,区间型价值比率可有效稀释市场非正常波动的影响,两者各有优劣,评估中需合理处理。本次评估中,为兼顾时效性和消除市场非正常波动的影响,选择区间型价值比率,即:以评估基准日前一定区期间成交均价的平均值为基础计算价值比率的分子,以评估基准日或前12个月的相关财务数据为基础计算价值比率的分母,以此估算价值比率。

③价值比率的修正

a、修正指标

每个可比公司与被评估单位在盈利能力、运营能力和偿债能力等方面会存在一定的差异。本次评估中采用财务分析比率对可比公司和被评估单位进行定量分析,据此对价值比率进行适当修正。修正指标包括盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力共四大类计10个指标。本次评估中,参照财政部财统[2002]5号《企业效绩评价操作细则(修订)》中有关指标的权重,各修正指标及权重如下:

序号指标名称权重%
盈利能力指标38
1净资产收益率10
2总资产报酬率10
3销售净利润10
4成本费用利润率8

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序号指标名称权重%
运营能力指标18
5总资产周转率(次)9
6流动资产周转率(次)9
偿债能力指标20
7资产负债率10
8速动比率10
成长能力指标24
9营业总收入增长率12
10净资产增长率12

b、修正系数的确定将各可比公司及被评估单位各项财务指标与各指标的最大值进行比较分析,计算相应得分, 并结合各指标权重, 计算得出各公司的总分值, 将被评估单位的总分值与各可比公司总分值进行对比,得出各可比公司价值比率的调整系数, 并计算出调整后的价值比率。

修正系数=目标公司总分值/可比公司总分值可比公司修正后价值比率=可比公司修正前价值比率×修正系数

④计算公式

被评估单位股东全部权益价值=修正后的股权投资价值比率× 被评估单位相应的参数指标× (1-缺少流动性折扣)+非经营性、溢余资产净值

八、 评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定,本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下:

(一) 明确评估业务基本事项

与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交

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期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨,予以明确。

(二) 签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况,对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后,与委托方签订资产评估委托合同。

(三) 编制评估计划

根据资产评估工作的要求,编制评估工作计划,包括确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排,拟定资产评估技术方案等,报公司相关负责人审核、批准。

(四) 现场调查

1、 指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料;

2、 根据评估对象的具体情形,选择适当的方式,通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属;对不宜进行逐项调查的,根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

(五) 收集评估资料

收集直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料;对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证,核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、 函证、复核等。

(六) 评定估算

1、 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性,恰当选择评估方法;

2、 根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结论;

3、 对形成的初步评估结论进行综合分析,形成最终评估结论。

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(七) 编制和提交评估报告

1、 根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告,经公司内部审核形成资产评估报告征求意见稿;

2、 在不影响对最终评估结论独立判断的前提下,与委托人或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后,向委托人出具资产评估报告。

九、 评估假设

在评估过程中,我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提,同时提请评估报告使用人关注评估假设内容,以正确理解和使用评估结论。我们遵循以下评估假设条件,如评估报告日后评估假设发生重要变化,将对评估结论产生重大影响。

(一) 基本假设

1、交易假设。

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中,资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续使用假设。

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设。

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企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致。

(二) 一般假设

1、 假设评估基准日后,被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动;

2、 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外,假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化;

3、 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响(考虑利率在评估基准日至报告日的变化);

4、 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件;

5、 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠,不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等;

6、 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项;

根据资产评估的要求,我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时,我们将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

(一) 资产基础法的初步价值结论

本着独立、公正、客观的原则,在持续经营前提下,在经过实施必要的资产评估程序,采用资产基础法形成的初步价值结论如下:

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截至评估基准日,纳入评估范围内的总资产账面价值为1,479,047.66万元,评估值1,479,782.22万元,增值额为734.56万元,增值率为0.05 %;负债账面价值为1,275,102.42万元,评估值1,275,102.42万元,无增减值;所有者权益账面值为203,945.24 万元,评估值为204,679.80 万元,增值额为734.56 万元,增值率为0.36 %。具体各类资产的评估结果见下表:

单位:人民币万元

项 目账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100%
流动资产560,627.25560,627.25
非流动资产918,420.41919,154.97734.560.08
其中:长期应收款903,876.76903,876.76
长期股权投资3,821.433,821.43
固定资产1,307.971,942.61634.6448.52
使用权资产562.19562.19
无形资产882.48982.4099.9211.32
递延所得税资产7,969.587,969.58
资产合计1,479,047.661,479,782.22734.560.05
流动负债1,222,925.551,222,925.55
非流动负债52,176.8752,176.87
负债合计1,275,102.421,275,102.42
净资产203,945.24204,679.80734.560.36

(评估结论的详细情况见评估明细表)。

(二) 市场法的初步价值结论

截至评估基准日,中联重科融资租赁(北京)有限公司的所有者权益账面价值为203,945.24万元,在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为222,594.40万元,增值额为18,649.16 万元,增值率为9.14%。

(三) 评估结论

我们采用资产基础法和市场法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为204,679.80 万元,采用市场法形成的评估值为 222,594.40 万元,

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两种评估方法的评估结果差异不大。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同:资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值;市场比较法是通过分析可比公司的各项指标,以可比公司股权或企业整体价值与其某一类指标的比率,并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数,进而得出被评估单位股东全部权益的价值。

本次资产基础法评估中,对各类资产负债履行了充分的评估程序、收集了必要的评估资料,各项资产选用的评估方法和评估参数合理,因此资产基础法评估结果能够合理体现被评估单位的股东全部权益价值。而市场法则需要在选择可比公司的基础上,对比分析被评估单位与可比公司的财务数据,并进行必要的调整,与资产基础法所采用的被评估单位自身信息相比,市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限,对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响因素,并且对价值比率的修正存在一定主观因素。综上,评估专业人员认为资产基础法评估结论更能够比较完整、合理的体现被评估单位股东全部权益的市场价值,因此本次评估以资产基础法的初步评估结论作为最终评估结论。即:截至评估基准日2020年6月30日,中联重科融资租赁(北京)有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为203,945.24万元,在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为204,679.80 万元,增值额为734.56万元,增值率为0.36 %。

(四) 评估结论有效期

评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2020年6月30日起至2021年6月29日止。除本报告已披露的特别事项,在评估基准日后、使用有效期以内,当经济行为发生时,如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形,评估结论在使用有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时,即使评估基准日至经济行为发生日不到一年,评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值,应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时,应根据原评估方法

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对评估结论进行相应调整;

(2)当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值;

(3)评估基准日后,资产状况、市场条件的变化,委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

十一、 特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下,资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果,但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

1、 本评估结论中,评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。

2、 纳入本次评估范围的应收融资租赁款(包括一年内到期的非流动资产和长期应收款)中:

(1)已逾期的债权金额为13,940.28万元;

(2)涉及诉讼的债权金额净值为1,614.09万元;

(3) 属于中信建投—德邦—中联租赁4.0高端智造2期资产支持专项计划基础资产的债权金额为84,361.67万元,该部分债权于2020年7月成功发行实现现金回收。

3、 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

4、 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下,根据公开市场的原则确定的市场价值,没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事

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宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

5、 本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的,其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

6、 评估结论在评估假设前提条件下成立,并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化,评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

7、 在评估基准日,被评估单位持有湖南至诚融资担保有限责任公司20%的股权,其账面价值为3,821.43万元,根据委托方提供的说明,该项投资不纳入本次股权转让的作价范围,本次评估过程中其评估值按账面值3,821.43万元列示。扣除该项投资的评估值后,被评估单位净资产的评估值为200,858.37万元。

十二、 评估报告使用限制说明

1、 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。

2、 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3、 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、 评估报告日

本评估报告日为2020年12月30日。

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资产评估报告·附件

一、委托人和被评估单位法人营业执照

二、被评估单位评估基准日审计报告

三、评估对象涉及的主要权属证明资料

四、委托人和其他相关当事人承诺函

五、签名资产评估师承诺函

六、资产评估机构资格证明文件

七、资产评估机构法人营业执照副本

八、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件

九、资产评估业务委托合同


  附件:公告原文
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