2020年度独立董事述职报告
（于太祥）
作为中成进出口股份有限公司独立董事，本人能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行义务，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2020年，本人认真出席公司召开的董事会，积极列席股东大会，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度本人出席董事会的情况如下：
| 应出席会议次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 |
| 9 | 9 | 0 | 0 |
二、发表独立意见情况
（一）关于《计提金融资产信用减值准备》的独立意见
公司本次计提金融资产信用减值准备事项依据充分，决策程序符合国家法律、法规等相关规定，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，本次计提金融资产信用减值准备事项真实、合理地反
映了公司资产状况，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次计提金融资产信用减值准备事项。
（二）关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度关联交易预计情况的独立意见
（1）公司2019年度日常关联交易执行情况正常，决策及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；
（2）公司2020年度预计的关联交易项目是必要的；
（3）关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；
（4）关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
（三）关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》事项
1、中成集团保留对受托公司股权的收益权和股权处置权，其余的所有股东权利全部委托本公司行使和进行管理，受托管理的股权产生盈亏由中成集团实际承担，该交易为公司带来2,490万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。
2、本交易有利于优化资源配置，提高管理效率，对公司及全体股东公平，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
（四）关于公司与融实国际财资管理有限公司债务融资计划事项
公司基于公司境外业务需要，拟向关联方融实财资申请借款计划，有利于公司业务开展，不会损害公司全体股东利益，不影响公司独立性。
（五）与国投财务有限公司签订《金融服务协议》事项国投财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，遵循平等自愿的原则，定价原则公允、合理。公司与国投财务有限公司
的关联交易，为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。相关存贷款利率及收费标准符合有关规定。本次关联交易未损害公司利益，不影响公司的独立性。
（六）关于关联方占用公司资金及对外担保事项的独立董事意见根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“56号文”）以及中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“120号文”）的精神，我们本着实事求是的态度对公司关联方占用资金和对外担保情况进行了认真负责的核查，有关说明和意见如下：
1、报告期内，公司没有发生对外担保情况。
2、报告期内，对照相关规定，经我们认真核查，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
综上，我们认为公司严格按照56号文和120号文的要求，以及公司章程的相关规定，维护了广大投资者的利益。
（七）关于《公司2019年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律、法规、规范性文件的规定，我们根据公司提供的资料，对公司2019年度内部控制评价报告进行核查后，意见如下：
1、公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
2、公司内部控制评价报告符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确
的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，作为公司独立董事，我们同意公司《2019年度内部控制评价报告》。
（八）关于《公司2019年度利润分配预案》的独立意见
公司在保持稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的规定，符合公司实际情况和全体股东利益。
（九）关于《公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度关联交易预计情况》的独立意见
1、公司2019年度日常关联交易执行情况正常，决策及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定；
2、公司2020年度预计的关联交易项目是必要的；
3、关联交易定价公允，未损害公司及股东利益；
4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
（十）关于《公司高级管理人员2019年度业绩考核》的独立意见
同意公司高级管理人员2019年度业绩考核，公司2019年度高级管理人员业绩考核方法、考核程序、考核内容符合《公司章程》和业绩考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理。
（十一）关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》事项的独立意见
1、公司接受中国成套设备进出口集团有限公司委托，对其持有的控股公司股权进行管理。中成集团仅保留对目标股权的收益权和
股权处置权，其余的所有股东权利全部委托公司行使和进行管理，中成集团除财务和决策事项外的具体事务性工作委托给公司实际执行。该交易为公司带来2,490万元托管收入，对公司生产经营活动没有其他影响。
2、本次交易有利于优化资源配置，提高管理效率，对公司及全体股东公平，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
（十二）关于与国投财务有限公司签订《金融服务协议》的独立意见
国投财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，遵循平等自愿的原则，定价原则公允、合理。公司与国投财务有限公司的关联交易，为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。相关存贷款利率及收费标准符合有关规定。本次关联交易未损害公司利益，不影响公司的独立性。
（十三）2019年度关于《对国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》的独立意见
国投财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，国投财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。
（十四）关于《公司与融实国际财资管理有限公司债务融资计划》的独立意见
公司基于公司境外业务需要，拟向关联方融实财资申请借款计划，有利于公司业务开展，不会损害公司全体股东利益，不影响公司独立性。
（十五）关于《开展远期结售汇业务》的独立意见
1、公司开展远期结售汇业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，规避和防范汇率波动风险。
2、公司开展远期结售汇业务是结合公司业务需求进行的，以规避和防范汇率波动风险为目的，以确保正常经营利润为目标，具有一定的必要性。
3、公司已建立《远期结售汇业务管理办法》，对远期结售汇业务操作、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做了明确规定，所采取的风险控制措施是可行的。
（十六）关于第八届董事会董事候选人的独立意见
同意公司第八届董事候选人如下：刘艳、顾海涛、韩宏、张晖、张朋、于太祥（独立董事）、张巍（独立董事）、宋东升（独立董事）。
本次公司董事会对董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》有关规定，董事会的召集、审议程序合法有效。该董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。
（十七）关于引入战略投资者并签署《战略合作协议》的议案
1、事前认可意见
（1）公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了提交给我们进行事前审核的程序。
（2）公司本次以非公开发行股票的方式引入战略投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法规文件的相关要求，符合公司未来业务发展和战略发展需要。
（3）相关事项会履行必要的内部决策程序，公平、公正、公开，《战略合作协议》内容合法有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
2、独立意见：
公司本次通过非公开发行股票方式引入战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法规文件的相关要求，符合公司未来业务发展和战略发展需要。公司本次引入战略投资者并与战略投资者在海外市场合作开发和实施，建筑施工、路桥及市政工程等领域发挥战略协同作用，有利于提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值，符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
公司与战略投资者分别签署的《战略合作协议》对战略投资者与公司的合作背景、战略投资者的优势、双方的合作领域及合作方式、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购公司股份数量及持股期限、
未来退出安排、参与公司经营管理的安排等作出约定，该等协议合法、有效，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。
（十八）第八届董事会第一次会议《聘任公司高级管理人员》事项的独立意见
经认真审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资料，我们认为，公司本次聘任的高级管理人员均具备《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人。
公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会聘任张晖先生为公司总经理；聘任张朋先生为公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
（十九）关于《执行新收入准则并变更相关会计政策》的独立意见
公司本次执行新收入准则并变更相关会计政策是根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)进行的合理变更。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，执行变更后的会计政策能够更为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东的权益。我们同意公司执行新收入准则并变更相关会计政策。
（二十）《关于向国投财务有限公司申请流动资金借款》的独立意见公司根据2019年度股东大会审议通过的《金融服务协议》，向国投财务有限公司申请1年期流动资金借款1亿元，用于公司日常经营所需资金，利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次利率。我们认为，该关联交易事项有利于公司业务开展，不会损害公司全体股东利益，不影响公司独立性。
（二十）2020年半年度关于《关联方占用公司资金及对外担保事项》的独立董事意见
根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“56号文”）以及中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“120号文”）的精神，我们本着实事求是的态度对公司关联方占用资金和对外担保情况进行了认真负责的核查，有关说明和意见如下：
1、报告期内，公司没有发生对外担保情况。
2、报告期内，对照相关规定，经我们认真核查，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
我们认为公司严格按照56号文和120号文的要求，以及《公司章程》的相关规定，维护了广大投资者的利益。
（二十一）2020半年度关于《对国投财务有限公司存贷款风险持续评估报告》事项的独立意见
国投财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，国投财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。
（二十二）《关于向国投财务有限公司申请流动资金借款》的独立意见
为保证公司业务正常开展，公司根据2019年度股东大会审议通过的《金融服务协议》，向国投财务有限公司申请1年期流动资金借款5,000万元人民币，利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次利率。我们认为，该关联交易事项有利于公司业务开展，不会损害公司全体股东利益，不影响公司独立性。
（二十三）关于向国投财务有限公司申请流动资金借款的独立意见
为保证公司业务正常开展，公司根据2019年度股东大会审议通过的《金融服务协议》，向国投财务有限公司申请1年期流动资金借款7,000万元人民币，利率原则上不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次利率。我们认为，该关联交易事项有利于公司业务开展，不会损害公司全体股东利益，不影响公司独立性。
（二十四）关于聘请2020年度财务决算及内部控制审计机构的议案
中兴华会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务决算和内部控制审计工作要求，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保障和提高上市公司审计工作的质量。审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。我们同意推荐中兴华会计师事务所为公司2020年度财务决算和内部控制审计机构。
2021年，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，积极发挥独立董事决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：于太祥二○二一年四月九日