关于对宜华健康医疗股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 126 号
宜华健康医疗股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、年报显示，报告期内你公司实现营业收入15.62亿元，同比减少12.87%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-6.25亿元，同比增加60.26%，其中第一季度至第四季度实现的净利润分别为-0.55亿元、-0.9亿元、-0.62亿元、-4.17亿元；第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-3.06亿元、4.15亿元、0.51亿元、0.23亿元。审计报告显示，截至2020年12月31日，你公司资产负债率为94.59%，逾期借款合计12.59亿元，部分银行账户被冻结，年审会计师就你公司2020年财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。请你公司：
（1）结合业务类型、业务模式、信用政策等说明报告期内收入下滑、季度间业绩波动以及净利润与经营活动产生的现金流量净额背离的原因；
（2）结合流动资产状况、逾期借款明细及最近三个月内即将到期的负债情况说明公司是否存在偿债风险，如是，公司拟采取的解决
措施；
（3）结合公司银行账户冻结明细情况说明是否触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条的相关规定，公司是否已经及时履行信息披露义务；
（4）说明拟采取的改善公司持续经营能力的具体措施。
2、年报显示，报告期内你公司多个资产或项目仍处于盈利预测期间，其中达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）当期实际业绩-3,755.47万元，预测业绩为23,480万元；亲和源集团有限公司（以下简称“亲和源”）当期实际业绩-19,460.22万元，预测业绩为4,000万元；余干仁和医院有限公司（以下简称“余干仁和”）当期实际业绩2,136.93万元，预测业绩为3,041.75万元；杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司、杭州下城慈惠老年护理院当期实际业绩合计3,475.33万元，预测业绩为3,993万元；昆山昆海医院有限公司当期实际业绩25.06万元，预测业绩为1,129万元；江阴百意中医医院有限公司（以下简称“江阴百意”）当期实际业绩630.91万元，预测业绩为2,308万元；和田新生医院有限责任公司（以下简称“和田新生”）当期实际业绩-900.52万元，预测业绩为1,868.75万元。请你公司：
（1）逐个说明上述项目或资产盈利预测未达标的原因，是否涉及业绩补偿，若是，说明公司针对业绩补偿的会计处理；
（2）就达孜赛勒康项目，根据协议内容，芜湖大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖大同”）将按照《股权转让
协议》及《股权转让协议的补充协议》向上市公司支付补偿款35,708.11万元，就芜湖大同应对上市公司赔偿的金额在应付股权款中进行扣除后，芜湖大同仍需向上市公司支付补偿款32,815.87万元。请你公司说明相关补偿款的会计处理；说明芜湖大同是否已按照协议约定向你公司支付补偿，如是，请说明具体支付时间，如否，说明未支付的原因及公司已采取或拟采取的解决措施。
3、年报显示，截至报告期末，你公司商誉账面原值19.82亿元，已计提减值准备金额14.83亿元。其中收购余干仁和、达孜慈恒医疗投资有限公司（以下简称“达孜慈恒”）、达孜慈虹医院管理服务有限公司（以下简称“达孜慈虹”）、江阴百意、和田新生形成的商誉账面原值分别为1.42亿元、2.07亿元、0.57亿元、0.95亿元以及0.51亿元，其中你公司已就达孜慈虹、江阴百意商誉分别计提减值金额0.23亿元、0.3亿元。请你公司结合对上述公司相关商誉进行减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设、各年现金流量等评估参数，报告期内业绩情况说明报告期末商誉减值计提的充分性。请年审会计师核查并发表意见。
4、2020年12月31日，你公司披露了《关于公司、子公司与相关方签署《转让及增资协议》的公告》、《关于公司、子公司与相关方签署《债务清偿协议书》的公告》，通过将公司子公司亲和源旗下资产与债务清算冲抵的方式解决债务问题。请你公司详细说明上述交易中资产定价的依据及合理性、公司的会计处理以及对公司财务报表的具体影响，请年审会计师结合已执行的审计程序就报告期内重大资产
出售的财务处理发表明确意见。
5、年报显示，你公司于 2020 年 3 月 20 日召开董事会审议通过《关于公司子公司终止收购玉山县博爱医院有限公司 70%股权暨关联交易的议案》，达孜赛勒康终止收购玉山博爱 70%股权，并与对手方签署《股权转让协议补充协议》，宜鸿投资将退回股权转让款，及承担股权转让协议约定的“以已取得的股权转让款金额为基数按照每日万分之五计算违约金”，即宜鸿投资需向达孜赛勒康退回股权转让款本金及违约金共计 1.05亿元。请你公司说明截止目前上述事项的进展情况，上述款项是否构成资金占用，请年审会计师核查并发表明确意见。
6、年报显示，截至报告期末，你公司应收账款账面余额5.88亿元，其中关联方组合应收账款账面余额7,394.68万元，你公司未就关联方应收款项计提坏账准备；实际核销的应收账款金额为1.03亿元。请你公司说明以下事项：
（1）列示关联方应收账款主要明细，并说明未计提坏账准备的原因，请年审会计师核查并发表明确意见；
（2）结合应收账款核销明细说明核销应收账款的原因，并核查年度报告中相关财务报表附注披露是否准确，如否，请及时进行补充更正。
7、年报显示，截至报告期末，你公司预付账款余额为1.18亿元，其中按欠款方归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为7,261.76万元，占期末合计数的比例为61.71 %。请结合你公司预付账款明细
说明公司上述预付账款形成的原因，账龄超过一年的预付账款长期未结转的原因，欠款方与公司是否存在关联关系，是否构成资金占用。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
8、年报显示，截至报告期末，你公司其他应收款账面余额为5.74亿元，其中关联方往来款期末账面余额为1.44亿元。请结合你公司关联方往来款项明细说明上述往来款的形成原因，是否具有商业实质，是否构成资金占用，请年审会计师核查并发表明确意见。
9、年报显示，截至报告期末你公司持有待售资产-康馨莲塘养老项目期末账面余额为6.27亿元，公允价值为6.27亿元，请你公司详细说明报告期末上述持有待售资产公允价值的确定过程，是否存在减值风险，请公司年审会计师核查并发表明确意见。
10、年报显示，你公司报告期内发生资产减值损失金额为2.13亿元，其中其他资产减值损失金额为1.64亿元，请你公司详细说明上述其他资产减值损失的具体性质，减值原因及减值金额的合理性。
11、年报显示，报告期内你公司营业外支出-非常损失金额为9,146.35万元。请你公司详细说明上述非常损失的具体性质，发生原因以及会计处理的合理性。
12、年报显示，你公司报告期内因实施新收入准则调整期初未分配利润金额为-3,626.98万元，请你公司结合各业务实施新准则前后确认收入时点变化情况、涉及的具体合同情况说明上述调整的具体原因，请年审会计师就上述调整发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年5月27日前将有
关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司处。特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021年5月18日