西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“联合保荐机构”）作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联合保荐机构之一，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3419号文核准，同意公司本次非公开发行股票数量不超过169,699,717股。本次非公开发行股票项目向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票169,699,717股，每股面值1.00元，发行价格为每股6.50元，募集资金总额为1,103,048,160.50元，扣除各项不含税发行费用21,801,523.94元，实际募集资金净额为1,081,246,636.56元。上述资金已于2021年8月20日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2021]第1-00118号《验资报告》验证。
公司已将上述募集资金存放于为本次非公开发行开立的募集资金专户，并与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理情况
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将使用总额不超过 5亿元（含 5 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的保本型理财产品。使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，公司可在上述额度及期限内循环滚动使用。授权公司经营层在额度范围内进行具体理财产品的投资决策及相关合同文件的签署，并负责组织进行具体实施。
三、相关审批程序及意见
1、董事会
公司于2021年10月18日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、监事会
公司于2021年10月18日召开第七届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
3、独立董事意见
经审阅，我们认为：公司使用总额不超过5亿元（含5亿元）的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理，期限不超过12个月，有利于提高募集资金使用效率，符合股东和广大投资者利益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用额度不超过5亿元（含5亿元）的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度及期限内循环滚动使用。
四、联合保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构西南证券认为：
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，西南证券同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签名）： | ||||
| 龚 婧 | 孔辉焕 | |||
西南证券股份有限公司
2021年10月19日