西南证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“联合保荐机构”）作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联合保荐机构之一，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3419号文核准，同意公司本次非公开发行股票数量不超过169,699,717股。本次非公开发行股票项目向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票169,699,717股，每股面值1.00元，发行价格为每股6.50元，募集资金总额为1,103,048,160.50元，扣除各项不含税发行费用21,801,523.94元，实际募集资金净额为1,081,246,636.56元。上述资金已于2021年8月20日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2021]第1-00118号《验资报告》验证。
公司已将上述募集资金存放于为本次非公开发行开立的募集资金专户，并与联合保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
经公司第七届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票募集资金的投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 飞机购置项目 | 33,900.00 | 33,900.00 |
| 航材购置及飞机维修项目 | 61,300.00 | 61,300.00 |
| 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 偿还有息负债及补充流 动资金项目 | 40,800.00 | 40,800.00 |
| 合计 | 136,000.00 | 136,000.00 |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，截至2021年8月20日止，公司以自筹资金投入金额合计9,455.15万元。公司拟以募集资金9,455.15万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体投入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 调整后募集资金拟投入金额 | 以自筹资金投入总额 | 拟置换金额 |
| 飞机购置项目 | 30,000.00 | - | - |
| 航材购置及飞机维修项目 | 45,687.26 | 9,455.15 | 9,455.15 |
| 偿还有息负债及补充流动资金项目 | 32,437.40 | - | - |
| 合计 | 108,124.66 | 9,455.15 | 9,455.15 |
注：先期投入资金全部为公司自有资金。
四、相关审批程序及意见
1、公司董事会意见
2021年10月18日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
2、公司监事会意见
2021年10月18日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于使用非公开发
行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
3、独立董事意见
经审阅，独立董事认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金，审批程序合法合规，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金置换符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司以非公开发行股票募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金。
五、会计师意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中信海洋直升机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2021SZAA40470），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关要求编制，在所有重大方面反映了中信海直截至2021年8月20日止以自筹资金投入募集资金投资项目的情况。
六、联合保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构西南证券认为：
公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
因此，西南证券对中信海直使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签名）： | ||||
| 龚 婧 | 孔辉焕 | |||
西南证券股份有限公司
2021年10月19日