中信海洋直升机股份有限公司
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| 鉴证报告 | ||
| - 附件. 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明 | 1-2 | |
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关于中信海洋直升机股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
XYZH/2021SZAA40470
中信海洋直升机股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的中信海洋直升机股份有限公司（以下简称中信海直）编制的截至2021年8月20日止《中信海洋直升机股份有限公司以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的专项说明》（以下简称专项说明）进行专项审核。
一、 管理层责任
中信海直管理层的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关要求编制专项说明。这种责任包括设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对中信海直管理层编制的上述专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号— 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的专项说明报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与专项说明编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分的、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
三、 鉴证结论
我们认为，《中信海洋直升机股份有限公司以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的专项说明》已经按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关要求编制，在所有重大方面反映了中信海直截至2021年8月20日止以自筹资金投入募集资金投资项目的情况。
四、 报告使用范围
本鉴证报告仅供中信海直用于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金之参考目的，不得用作任何其它目的。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：潘传云 | |
| 中国注册会计师：李颖 | ||
| 中国 北京 | 二〇二一年十月八日 |
附件
中信海洋直升机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
一、 募集资金基本情况
经本公司2020年9月25日召开的第七届董事会第三次会议、2020年11月5日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，拟向包含公司控股股东中信投资控股有限公司在内的不超过16名特定对象非公开发行普通股（A股）股票不超过169,699,717股（含169,699,717股），拟募集资金金额不超过136,000.00万元（含136,000.00万元）。本次非公开发行股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。根据发行对象申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定发行价格。中信投资控股有限公司将不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
2021年1月6日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3419号）批文，核准公司非公开发行不超过 169,699,717 股。
本公司本次最终实际非公开发行股票169,699,717 股股票，发行价格为6.50元/股，募集资金总额为1,103,048,160.50 元，扣除发行费用21,801,523.94元后，募集资金净额为1,081,246,636.56 元。2021 年 8 月 20 日，上述募集资金已到位于公司董事会指定的募集资金专用账户，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021 年 8 月23 日出具大信验字[2021]第 1-00118号《验资报告》验证。
二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行拟募集资金不超过136,000.00 万元（含），若本次募集资金净额低于拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。本次实际募集资金108,124.66万元，募集资金具体使用情况安排如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金 | 调整后募集资金拟投入金额 |
| 飞机购置项目 | 33,900.00 | 33,900.00 | 30,000.00 |
| 航材购置及飞机维修项目 | 61,300.00 | 61,300.00 | 45,687.26 |
| 偿还有息负债及补充流动资金项目 | 40,800.00 | 40,800.00 | 32,437.40 |
| 合计 | 136,000.00 | 136,000.00 | 108,124.66 |
三、 以自筹资金投入募集资金投资项目情况
根据公司已披露的《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截至2021年8月20日止，本公司以自筹资金投入上述募集资金投资项目款项合计人民币94,551,459.24元，明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金 | 已投入自筹资金 | 需置换资金 |
| 飞机购置项目 | 30,000.00 | ||
| 航材购置及飞机维修项目 | 45,687.26 | 9,455.15 | 9,455.15 |
| 偿还有息负债及补充流动资金项目 | 32,437.40 | ||
| 合计 | 108,124.66 | 9,455.15 | 9,455.15 |
本公司认为，本公司已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关要求编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了本公司截至2021年8月20日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
中信海洋直升机股份有限公司
二〇二一年十月八日