中信海洋直升机股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东：
2020年，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规的有关规定，认真履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，规范运作，科学决策，全体董事忠实勤勉，管理团队锐意进取，较好完成了各项既定工作任务，有效保障了公司和全体股东的利益。
一、董事会日常工作的开展情况
（一）董事会会议情况
2020年度，公司董事会完成换届工作，根据实际生产经营情况共召开董事会会议10次,审议通过议案47项。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定,会议具体情况如下：
| 董事会 会议名称 | 召开 日期 | 召开 方式 | 会议 议案 | 表决 结果 |
| 第六届董事会第二十六次会议 | 2020-1-10 | 通讯表决 | 议案一：关于设立中信海直航空发展公司暨关联交易的议案 | 通过 |
| 第六届董事会第二十七次会议 | 2020-1-20 | 通讯表决 | 议案一：关于放弃子公司股权优先购买权的议案 | 通过 |
| 第六届董事会第二十八次会议 | 2020-3-2 | 通讯表决 | 议案一：关于聘任公司财务负责人的议案 | 通过 |
| 第六届董事会第二十九次会议 | 2020-3-20 | 通讯表决 | 议案一：关于2019年年度报告的议案 | 通过 |
| 议案二：关于2019年度董事会工作报告的议案 | 通过 | |||
| 议案三：关于2019年度总经理工作报告的议案 | 通过 | |||
| 议案四：关于2019年度财务决算报告的议案 | 通过 | |||
| 议案五：关于2019年度利润分配的议案 | 通过 | |||
| 议案六：关于2019年度内部控制评价报告的议案 | 通过 | |||
| 议案七：关于2020年度向有关银行申请综合授信额度的议案 | 通过 | |||
| 议案八：关于与中信财务有限公司金融业务预计的议案 | 通过 |
| 议案九：关于2019年度独立董事履职情况报告的议案 | 通过 | |||
| 议案十：关于2019年度投资者保护工作情况报告的议案 | 通过 | |||
| 议案十一：关于修改公司《章程》的议案 | 通过 | |||
| 议案十二：关于拟续聘2020年度会计师事务所的议案 | 通过 | |||
| 议案十三：关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案 | 通过 | |||
| 议案十四：关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案 | 通过 | |||
| 议案十五：关于召开2019年度股东大会的议案 | 通过 | |||
| 第七届董事会第一次会议 | 2020-4-24 | 通讯表决 | 议案一：关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案 | 通过 |
| 议案二：关于设立公司第七届董事会专门委员会的议案 | 通过 | |||
| 议案三：关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案 | 通过 | |||
| 议案四：关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案 | 通过 | |||
| 议案五：关于聘任公司内部审计机构负责人、证券事务代表的议案 | 通过 | |||
| 议案六：关于修订公司《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案 | 通过 | |||
| 议案七：关于公司2020年第一季度报告的议案 | 通过 | |||
| 第七届董事会第二次会议 | 2020-8-21 | 通讯表决 | 议案一：公司2020年半年度报告全文及摘要 | 通过 |
| 议案二：关于向有关银行申请授信额度的议案 | 通过 | |||
| 第七届董事会第三次会议 | 2020-9-25 | 通讯表决 | 议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 通过 |
| 议案二：《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》 | 通过 | |||
| 议案三：《关于<公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》 | 通过 | |||
| 议案四：《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》 | 通过 | |||
| 议案五：《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | 通过 | |||
| 议案六：《关于〈公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》 | 通过 | |||
| 议案七：《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 | 通过 | |||
| 议案八：《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的议案》 | 通过 | |||
| 议案九：《关于提请股东大会批准中信投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》 | 通过 | |||
| 议案十：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 通过 |
| 议案十一：《关于公司购置6架H135直升机的议案》 | 通过 | |||
| 议案十二：《关于本次非公开发行股票聘请中信证券作为承销保荐机构涉及关联交易的议案》 | 通过 | |||
| 议案十三：《关于修改<中信海洋直升机股份有限公司章程>的议案》 | 通过 | |||
| 议案十四：《关于〈中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划〉的议案》 | 通过 | |||
| 第七届董事会第四次会议 | 2020-10-16 | 通讯表决 | 议案一：关于提名第七届董事会2名董事候选人的议案 | 通过 |
| 议案二：关于召开2020年第一次临时股东大会的议案 | 通过 | |||
| 第七届董事会第五次会议 | 2020-10-23 | 通讯表决 | 议案一：2020年第三季度报告全文 | 通过 |
| 第七届董事会第六次会议 | 2020-12-31 | 通讯表决 | 议案一：关于调整公司第七届董事会战略委员会成员的议案 | 通过 |
| 议案二：关于设立中信海直青岛通用航空服务有限公司的议案 | 通过 | |||
| 议案三：关于公司治理自查报告及整改计划的议案 | 通过 |
（二）召集的股东大会会议情况
全年度公司董事会共召集股东大会2次，审议通过的议案26项。公司董事会根据《公司法》《证券法》和公司《章程》的要求严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，股东大会会议具体情况如下：
| 股东大会 会议名称 | 召开 日期 | 召开 方式 | 会议 议案 | 表决 结果 |
| 现场会议和网络投票相结合的方式 | 议案一：2019年年度报告全文及摘要 | 通过 | ||||||
| 议案二：2019年度董事会工作报告 | 通过 | |||||||
| 议案三：2019年度监事会工作报告 | 通过 | |||||||
| 议案四：2019年度财务决算报告 | 通过 | |||||||
| 议案五：2019年度利润分配方案 | 通过 | |||||||
| 议案六：关于2020年度向有关银行申请综合授信额度的议案 | 通过 | |||||||
| 议案七：关于与中信财务有限公司金融业务预计的议案 | 通过 | |||
| 议案八：关于修改公司《章程》的议案 | 通过 | |||
| 议案九：关于续聘2020年度会计师事务所的议案 | 通过 | |||
| 议案十：第七届董事会非独立董事（采用累积投票制进行表决） | 通过 | |||
| 议案十一：第七届董事会独立董事（采用累积投票制进行表决） | 通过 | |||
| 议案十二：选举第七届监事会非职工监事（采用累积投票制进行表决） | 通过 | |||
| 2020年第一次临时股东大会 | 2020-11-5 | 现场会议和网络投票相结合的方式 | 议案一：《关于提名第七届董事会2名董事候选人的议案》（采用累积投票制进行表决） | 通过 |
| 议案二：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 通过 | |||
| 议案三：《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》 （1）发行股票的种类和面值 （2）发行方式和发行时间 （3）认购方式 （4）定价基准日、定价原则及发行价格 （5）发行对象 （6）发行数量 （7）募集资金运用 （8）锁定期 （9）上市地点 （10）本次非公开发行股票前滚存利润的安排 （11）本次非公开发行股票的决议有效期 | 通过 |
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司建立独立董事制度指导意见》《公司章程》及其他相关规定，认真履行职责，参与公司重大事项决策，对公司的重大决策提供了专业的建议和意见，提高了公司决策的科学性和准确性。
| 会议名称 | 独立董事发表意见的事项 |
| 第六届董事会第二十六次会议 | 关于设立中信海直航空发展有限责任公司暨关联交易事项 |
| 第六届董事会第二十七次会议 | 关于放弃子公司股权优先购买权事项 |
| 议案四：《关于<公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》 | 通过 |
| 议案五：《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》 | 通过 |
| 议案六：《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 | 通过 |
| 议案七：《关于〈公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》 | 通过 |
| 议案八：《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 | 通过 |
| 议案九：《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的议案》 | 通过 |
| 议案十：《关于提请股东大会批准中信投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》 | 通过 |
| 议案十一：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 通过 |
| 议案十二：《关于本次非公开发行股票聘请中信证券作为承销保荐机构涉及关联交易的议案》 | 通过 |
| 议案十三：《关于修改<中信海洋直升机股份有限公司章程>的议案》 | 通过 |
| 议案十四：《关于〈中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划〉的议案》 | 通过 |
| 第六届董事会第二十八次会议 | 关于聘任公司财务负责人事项 |
| 第六届董事会第二十九次会议 | （1）关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明 （2）关于公司2019年度利润分配 （3）关于《2019年度内部控制评价报告》 （4）关于与中信财务有限公司金融业务预计 （5）关于拟续聘2020年度会计师事务所 （6）关于提名第七届董事会非独立董事候选人 （7）关于提名第七届董事会独立董事候选人 |
| 第七届董事会第一次会议 | 关于聘任公司高级管理人员相关事项 |
| 第七届董事会第二次会议 | （1）关于报告期控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 （2）关于报告期公司关联交易 |
| 第七届董事会第三次会议 | （1）关于公司符合非公开发行股票条件 （2）关于非公开发行股票方案和预案 （3）关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议 （4）关于本次非公开发行股票涉及关联交易 （5）关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告 （6）关于无需编制前次募集资金使用情况报告 （7）关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺 （8）关于提请股东大会批准中信投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份 （9）关于提请股东大会授权董事全权办理本次非公开发行股票相关事宜 （10）关于本次非公开发行聘请中信证券作为承销保荐机构暨关联交易 （11）关于《中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》 |
| 第七届董事会第四次会议 | 关于提名第七届董事会董事候选人的意见 |
（四）董事会下设的各专门委员会履职情况
1.公司董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》《董事会审计委员会工作条例》等相关规定规范运作，忠实、勤勉、尽责运用自身专业经验，监督公司外部审计、指导内部审计及内控工作，维护审计独立性，加强公司财务报告的真实性和可靠性，促进公司治理科学规范高效。
2.公司董事会战略委员会履职情况
根据《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会战略委员会认真调研、讨论公司新战略优化方案，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性。
3.公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等规定召开会议，按照既定的业绩考核标准对公司高管的薪酬进行审核，并对公司高管的薪酬和激励制度提出了专业性意见和建议，对公司高管2019年度薪酬及考核进行审查。
4.公司董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会根据相关规定积极开展工作，认真履行职责，对公司的董事、高级管理人员的任职资格等事项进行了积极审查并提出宝贵的建议。
二、公司经营情况分析
2020年是“十三五”收官之年，也是战略调整后实施元年。面对国内外错综复杂的经济形势，特别是国际油价突降后持续低位运行以及新冠肺炎疫情严重冲击，中信海直全体员工众志成城，紧紧围绕“三稳二保”，立足服务国家战略、践行军民融合，积极拓展通航发展新业态，主动融入航空应急救援体系建设，圆满完成2020年主要指标任务，夺取疫情防控和生产经营双胜利，保障了企业持续安全稳健发展。
（一）2020年主要经营指标情况
全年公司实现营业收入15.58亿元，同比下降0.57 %；实现归属于上市公司股东的净利润
2.18亿元，同比增长3.26%。报告期末公司总资产55.13亿元，同比下降5.96%；归属于上市公司股东的净资产34.78亿元，同比增长6.35%。
（二）2020年主要业务情况
报告期公司无通用航空事故征候及以上事件，无空管原因、机场原因、油料原因事故征候，无劫机炸机事件和空防事故，无维修重大事故和重大航空地面事故。全年公司与子公司
合并飞行34636小时11分，同比降低5.48%；合并飞行38585架次，同比降低6.04%。海上石油：海上石油直升机飞行服务为公司主要收入来源和核心业务，报告期公司强化服务国家能源安全战略，坚持为提供最优质的海上石油飞行服务，增进与中海油沟通，在国际油价持续低位运行的情况下确保了服务价格稳定。抓住机遇创造合同机增量，在天津、惠州各新增1架直升机合同，保障合同机数量总体不变，优化合同机机型增加收益，保障市场份额稳定。
港口引航：公司已在天津港、连云港、湛江港、青岛港、黄骅港等港口开展业务。积极融入国内国际双循环新发展格局，坚持挖掘市场潜力，维护现有港口市场业务，保持了国内直升机港口引航唯一供应商地位。陆上通航：加大警航市场开拓，成功取得天津3架直升机代管服务。与湛江海事局合作，肩负起海事监管“天眼”使命。发挥运营Ka32直升机能力优势开拓航空护林市场取得良好成效。主动适应海警改革，签订10架海警直升机代管合同，新增代管一架AC313直升机，通过带飞培训、短期合同等方式增进合作。成功实施国内首次吊装混凝土作业，圆满完成陕西电力塔材吊挂任务。
通航维修：公司紧抓与航空工业昌飞的战略合作，推动PMA件以及高附加值部附研发与制造，力争向产业链逐步上行。加强自有直升机保障，维修可用率94.7%，同比提高2%。积极开拓市场，中标成为联合通航H135飞机交付前维保服务单位、成功获取广州民航学院校企合作项目。推动军民融合，有序开展国军标体系建设，编制完成AS350B直升机和主尾减大修《技术方案》并通过专家评审。
融资租赁：在国家金融监管持续收严的情况下，采取稳健的思路主要开展不需要公司承担财务风险的福费廷通道业务，未新增大规模的表内投放项目。回收5亿元售后回租项目，加大孵化力度积累表外业务。
机场运营：东方通用机场建设项目于2020年1月完成现场竣工验收，5月正式获得机场使用许可证。南头直升机场搬迁项目正式补偿协议于2020年1月签署完毕。
无人机应用：公司成为民航中南局第一家正式获得《民用无人驾驶航空器经营许可证》的企业。无人机应急医疗配送系统创新点子入选集团锡狄克午餐第2期最终名单。做实与安阳市的战略合作，探索无人机常态化城市巡查、泛低空5G技术应用、无人机智能实时管控。2020年，助力安阳市入选国家首批民用无人驾驶航空试验区。
三、2021年董事会重点工作
（一）扎实开展生产工作，坚决落实战略规划
面对国内外错综复杂的经济形势，特别是国际油价突降后持续低位运行以及新冠肺炎疫情严重冲击，公司全体员工众志成城，保障了企业安全生产、持续稳健发展。2021年公司将紧紧围绕“三稳二保”，立足服务国家战略、践行军民融合，积极拓展通航发展新业态，主动融入航空应急救援体系建设，践行新战略铸就新格局。
（二）进一步加强公司治理，提升规范运作水平
2020年公司董事会荣获第十六届中国上市公司“金圆桌”董事会特别贡献奖。获此殊荣，是资本市场和广大投资者对公司治理、规范运作、信息披露工作质量的高度认可，也是公司治理水平不断提升的有力见证。2021年公司董事会将密切关注中国证监会和深圳证券交易所的监管动态，根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际情况，进一步加强制度建设，强化规范运作意识，优化公司治理结构，提升公司规范运作水平。
（三）加强投资者关系管理，提高信息披露质量
公司董事会将继续高度重视信息披露工作，将继续严格按照有关法律法规的规定，及时、准确、完整公平地向投资者披露公司有关信息，全面提升信息披露质量。公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作，充分利用上市公司投资者关系互动平台等各类网络媒介，加强与投资者的沟通交流。
（四）加强团队建设，进一步提升管理水平
2021年公司将继续调整内部组织架构、建设后备干部队伍、完善绩效考核制度等，进一步优化人力资源体系，为可持续发展提供强有力的人才队伍支撑。继续从现代化企业管理着手，提升市场拓展能力、精细化管控水平、管理层决策履职能力，从内部管理提升着手提高在经营中抓项目、补短板的能力，以及防范风险能力和面对经济形势变化的适变能力。
中信海洋直升机股份有限公司董事会2021年3月30日